Aktieöverlåtelseavtal

Vad är ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal dokumenterar ägarförändringen i ett aktiebolag och upprättas av en säljare och en köpare. Denna typ av avtal reglerar villkoren för ett köp av aktier i ett onoterat bolag, d.v.s. ett privat bolag vars aktier inte finns att handla på börsen. Vid handling av börsnoterade aktier på den öppna marknaden behövs inget aktieöverlåtelseavtal upprättas då nödvändig administration sköts av den bank/det värdepappersinstitut som förmedlat affären.

Med aktier förstås ägarandelar i ett aktiebolag. En aktie motsvarar en aktieägares kapitalinsats och samtliga aktier bildar bolagets aktiekapital.

Vad finns det för olika typer av aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal dokumenterar ägarförändringen i ett aktiebolag och kan antingen avse köp av samtliga aktier i ett bolag eller ett mindre antal aktier. Vid en överlåtelse av samtliga aktier överlåts hela aktiebolaget i sig vilket innebär att bolagets tillgångar, skulder, personal, avtal o.s.v. följer med

Vad är skillnaden mellan ett aktieöverlåtelseavtal och ett avtal om överlåtelse av verksamhet?

Ett aktiebolag kan antingen överlåtas genom inkråmsförsäljning eller försäljning av aktier, detta avtal kan endast användas vid det senare alternativet. Ska överlåtelsen ske genom inkråmsförsäljning ska ett avtal om överlåtelse av verksamhet upprättas i stället.

En aktieöverlåtelse innebär att aktieandelar i ett aktiebolag säljs medan en inkråmsförsäljning innebär att verksamheten i sig överlåts, d.v.s. att tillgångar, skulder och andra angelägenheter följer med överlåtelsen.

På grund av skatterättsliga skäl brukar köpare föredra inkråmsförsäljning och säljare aktieöverlåtelse.

Vad är skillnaden mellan ett aktieöverlåtelseavtal och ett aktieägaravtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal upprättas då ägarförhållandena i ett aktiebolag förändras, d.v.s. att aktier säljs till en redan befintlig eller ny aktieägare. Det kan alltså förklaras som en typ av köpeavtal där villkoren för köpet fastställs.

Ett aktieägaravtal upprättas å andra sidan mellan befintliga aktieägare och avtalet reglerar parternas skyldigheter och rättigheter gentemot varandra. Avtalet kan t.ex. reglera hur bolaget ska styras, vilket ansvar som läggs på vilken aktieägare och hur vinst ska fördelas.

Måste ett aktieöverlåtelseavtal upprättas?

Nej, det ställs inte upp något krav på att ett skriftligt avtal upprättas vid överlåtelse av aktier men det är att föredra för att undvika eventuell framtida tvist om vad som överenskommits.

Vad ska inte inkluderas i ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal behöver inte omfatta interna regler för förvaltning av bolaget samt regler för aktieägarnas skyldigheter och ansvar gentemot varandra. Det bör dock regleras i ett separat aktieägaravtal som upprättas i samband med överlåtelsen.

Vilka är de rättsliga förutsättningarna för att kunna upprätta ett aktieöverlåtelseavtal?

Innan ett aktieöverlåtelseavtal upprättas bör konstateras att det inte finns någon bestämmelse i:

• bolagsordningen, d.v.s. aktiebolagets interna regler, eller
• aktieägaravtal, d.v.s. avtal som upprättats mellan befintliga aktieägare gällande förvaltning av bolaget, som hindrar överlåtelsen.

Det kan t.ex. finnas förbehåll som begränsar möjligheten att fritt överlåta aktier. Ett vanligt förbehåll är förköpsförbehåll som innebär att redan befintliga aktieägare i första hand har rätt att köpa aktier i bolaget.

Vem kan upprätta ett aktieöverlåtelseavtal?

Ett aktieöverlåtelseavtal ska upprättas gemensamt av säljare och köpare. Både fysiska personer, d.v.s. privatpersoner, och juridiska personer, d.v.s. företag, kan vara part i ett aktieöverlåtelseavtal och stå som ägare till ett företag.

Det kan finnas begränsningar i hur och till vem aktier får överlåtas i eventuellt aktieägaravtal eller i bolagsordningen. Det kan t.ex. finnas ett förköpsförbehåll som innebär att aktier endast får säljas till utomstående personer om befintliga aktieägare inte själva vill utöka sitt innehav. Det kan vidare finnas ett hembudsförbehåll som innebär att befintliga aktieägare ska meddelas om aktier sålts till ny person och ges möjlighet att köpa tillbaka dem.

Vem kan inte upprätta ett aktieöverlåtelseavtal?

Finns det regler i aktiebolagets bolagsordning eller gällande aktieägaravtal som reglerar hur eller till vem en överlåtelse av aktier kan ske är detta bindande. Finns t.ex. ett samtyckesförbehåll som innebär att aktier endast får överlåtas efter samtycke från styrelsen eller beslut från bolagsstämman är det inte möjligt för t.ex. en enskild aktieägare att överlåta sina aktier och ingå överlåtelseavtal.

Hur lång period kan ett aktieöverlåtelseavtal vara gällande?

Ett aktieöverlåtelseavtal blir bindande i och med signeringen och innebär att äganderätten för samtliga eller ett antal aktier går över från en person till en annan. Avtalet är giltigt mellan parterna utan någon begränsning i tid. Detta gäller förutsatt att köpet inte strider mot någon bestämmelse i eventuellt aktieägaravtal eller vad som framgår av aktiebolagets bolagsordning.

Vad ska göras efter ett aktieöverlåtelseavtal upprättats?

När ett aktieöverlåtelseavtal är upprättat ska det signeras av båda parterna, var part bör därefter behålla var sitt exemplar. Köparen ska därefter föras in i aktiebolagets aktiebok, d.v.s. register över ägare. Innebär överlåtelsen förändringar i aktiebolagets styrelse ska detta anmälas till Bolagsverket. Är aktiebolaget, vars aktier överlåts, ett fåmansbolag ska även de ändrade ägarförhållandena registreras hos Skatteverket.

Som fåmansaktiebolag räknas ett aktiebolag där fyra eller färre personer äger aktier som motsvarar mer än 50 % av rösterna i bolaget.

Vilka dokument ska bifogas ett aktieöverlåtelseavtal?

Med ett aktieöverlåtelseaavtal bör bolagsordningen bifogas, d.v.s. aktiebolagets interna regler.

Är det nödvändigt med notarisering av ett aktieöverlåtelseavtal för att de ska anses giltigt?

Nej, det ställs inget krav på notarisering av ett aktieöverlåtelseavtal.

Ska ett aktieöverlåtelseavtal registreras någonstans?

Ändras styrelsen i aktiebolaget i och med aktieöverlåtelsen ska en ändringsanmälan göras hos Bolagsverket, via e-tjänst eller blankett som skickas per post. Den nya ägaren ska vidare antecknas i aktiebolagets aktiebok. Är aktiebolaget, vars aktier överlåts, ett fåmansbolag ska även de ändrade ägarförhållandena registreras hos Skatteverket. Sådan registrering kan antingen ske via e-tjänst eller blankett som skickas per post.

Som fåmansaktiebolag räknas ett aktiebolag där fyra eller färre personer äger aktier som motsvarar mer än 50 % av rösterna i bolaget.

Ska ett aktieöverlåtelseavtal bevittnas?

Nej, det ställs inget krav på att ett aktieöverlåtelseavtal bevittnas.

Vilka kostnader är involverade vid upprättandet av ett aktieöverlåtelseavtal?

Ändras styrelsen i aktiebolaget i och med aktieöverlåtelsen ska anmälan göras hos Bolagsverket. Sker anmälan online tillkommer en kostnad om 800 SEK och sker den via post tillkommer en kostnad om 1 000 SEK.

Vad ska ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?

Det finns ingen lag som fastställer hur ett aktieöverlåtelseavtal ska utformas men följande information bör framgå:

• Uppgifter till parterna
• Uppgifter till det aktiebolag vars aktier överlåts
• Antal aktier som överlåts
• Pris och betalningsvillkor
• Tillträdesdag, d.v.s. datum då köparen ska överta aktierna
• Hur eventuellt avtalsbrott ska hanteras

Vilka lagar är tillämpliga på aktieöverlåtelseavtal?

Regler kring aktieöverlåtelser återfinns i aktiebolagslagen (2005:551), ett aktiebolags bolagsordning samt eventuella aktieägaravtal som upprättats för ett aktiebolag mellan dess ägare.

Allmänna avtalsrättsliga regler återfinns i lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

Ändra mallen?

Du fyller i ett formulär. Dokumentet utarbetas direkt efter hand som du besvarar frågorna.

Till sist får du det i Word- och PDF-format. Du kan ändra och återanvända det.