Uchwała wspólników spółki cywilnej

Co to jest uchwała wspólników spółki cywilnej?

Uchwała wspólników spółki cywilnej to dokument, w którym wspólnicy spółki cywilnej podejmują ważne dla spółki decyzje. Uchwały te są podejmowane przez wszystkich wspólników spółki cywilnej i mają na celu wyrażenie ich zgody w danej sprawie. Mogą one dotyczyć zarówno zwykłych, corocznych działań spółki (zatwierdzenie corocznego sprawozdania finansowego, zmiany ilości udziałów w spółce), jak też nadzwyczajnych działań (np. przekształcenie spółki, rozwiązanie spółki, zmiana jej umowy itd.).

Jakie są rodzaje uchwały wspólników spółki cywilnej?

Wyróżniamy następujące uchwały podejmowane przez wspólników spółki cywilnej:

• uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki - raz do roku na koniec roku obrachunkowego;
• uchwała o obniżeniu udziałów wspólników w spółce;
• uchwała o podwyższeniu udziałów wspólników w spółce;
• uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego;
• uchwała o zmianie umowy spółki cywilnej (warto załączyć do uchwały tekst jednolity zmienionej umowy spółki);
• uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej - ustalenia w kwestii spłaty długów będą wiązać wspólników spółki, nie będą natomiast skuteczne wobec jej wierzycieli - za te zobowiązania dotychczasowi wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, aż do zupełnego zaspokojenia wierzycieli. Postępowanie likwidacyjne jest fakultatywne.

Czym różni się uchwała wspólników spółki cywilnej od protokołu z przebiegu corocznego posiedzenia spółki cywilnej?

Zarówno uchwała wspólników spółki cywilnej, jak i protokół z przebiegu corocznego posiedzenia spółki cywilnej zawiera treść uchwał podejmowanych przez wspólników spółki cywilnej, dotyczących spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki cywilnej, jak i wynik głosowania za podjęciem tych uchwał.

Główna różnica polega na tym, że uchwała wspólników spółki cywilnej to pojedynczy dokument, zawierający treść jednej uchwały i wynik głosowania w danej sprawie np. zatwierdzenia sprawozdania finansowego, obniżenia lub podwyższenia udziałów w spółce, przekształcenia lub rozwiązania spółki cywilnej bądź też zmiany umowy spółki cywilnej. Natomiast protokół z przebiegu corocznego posiedzenia spółki cywilnej, poza treścią uchwał i wynikiem głosowania za podjęciem tych uchwał, zawiera pełen przebieg posiedzenia, podczas którego doszło do głosowania za podjęciem tych uchwał.

Czy sporządzenie uchwały wspólników spółki cywilnej jest obowiązkowe?

Tak. Każda spółka cywilna ma obowiązek sporządzać uchwały wspólników spółki cywilnej w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, takich jak m.in.:

• zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki cywilnej - sporządza się co najmniej raz do roku, na koniec roku obrachunkowego;
• podwyższenia udziałów w spółce cywilnej;
• obniżenia udziałów w spółce cywilnej;
• przekształcenia spółki cywilnej (np. w spółkę jawną);
• zmiany umowy spółki cywilnej;
• rozwiązania spółki cywilnej.

Kto sporządza uchwałę wspólników spółki cywilnej?

Uchwałę wspólników spółki cywilnej sporządzają wszyscy wspólnicy spółki cywilnej.

Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą jednomyślnie przegłosować uchwałę i ją podpisać.

Co należy zrobić po sporządzeniu uchwały wspólników spółki cywilnej?

Uchwałę wspólników spółki cywilnej można sporządzić w formie pisemnej albo elektronicznej:

• w razie wyboru formy pisemnej należy wydrukować, a następnie przegłosować podczas posiedzenia wspólników spółki cywilnej. Pod uchwalą powinny znaleźć się podpisy wszystkich wspólników spółki cywilnej, uprawnionych do prowadzenia spraw spółki;
• w razie wyboru formy elektronicznej wymaga się podpisywania uchwał z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Przyjmuje się, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności, uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, przy udziale wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki. Tryb ten może być odmiennie uregulowany w umowie spółki cywilnej.

Uchwały wspólników spółki cywilnej należy przechowywać w dokumentacji spółki cywilnej.

Jakie dokumenty należy dołączyć do uchwały wspólników spółki cywilnej?

Do uchwały wspólników spółki cywilnej dotyczącej zmiany umowy spółki cywilnej zaleca się dołączyć tekst jednolity zmienionej umowy spółki cywilnej.

Czy konieczne jest notarialne poświadczenie uchwały wspólników spółki cywilnej?

Nie. Uchwałę wspólników spółki cywilnej sporządza się w formie pisemnej lub elektronicznej. Oznacza to, że forma notarialna nie jest wymagana dla ważności uchwały wspólników spółki cywilnej.

Czy konieczna jest rejestracja uchwały wspólników spółki cywilnej?

Nie. Nie wymaga się rejestracji uchwał wspólników spółki cywilnej. Jedynie w razie podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej, wspólnicy spółki cywilnej muszą zgłosić rozwiązanie spółki cywilnej do CEIDG, rejestru REGON i administracji skarbowej, a dokumenty rozwiązanej spółki cywilnej należy przechowywać przez okres nie krótszy niż 5 lat.

W przypadku podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie jest konieczne składanie sprawozdania finansowego do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, Urzędu Skarbowego ani Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie koszty wiążą się z finalizacją uchwały wspólników spółki cywilnej?

Brak kosztów finalizacji uchwały wspólników spółki cywilnej. Nie wymaga się formy notarialnej - brak kosztów taksy notarialnej. Brak również opłat rejestracyjnych.

Co powinna zawierać uchwała wspólników spółki cywilnej?

Uchwała wspólników spółki cywilnej powinna zawierać w szczególności informacje o:

• dacie posiedzenia wspólników spółki cywilnej;
• nazwie firmy spółki cywilnej, siedzibie, adresie siedziby spółki cywilnej;
• przedmiocie uchwały spółki cywilnej (zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki, obniżenie lub podwyższenie udziałów, przekształcenie spółki, zmiana umowy spółki, rozwiązanie umowy spółki);
• ilości oddanych głosów za i przeciw uchwale oraz głosów wstrzymujących się od podjęcia uchwały;
• podpisy wspólników.

Jakie przepisy mają zastosowanie do uchwały wspólników spółki cywilnej?

Zawarcie uchwały w zakresie czynności przekraczających zakres zwykłych czynności, wynika a contrario z art. 865 par. 2 ustawy Kodeks Cywilny.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.