Protokół zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to dokument, opisujący przebieg corocznych obrad wszystkich wspólników, które odbywają się w celu omówienia spraw spółki z o.o. z poprzedniego roku obrotowego i podjęcia uchwał m.in. uchwały zatwierdzającej sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o., uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, uchwały udzielającej absolutorium członkom zarządu spółki z o.o., którzy pełnili tę funkcję w poprzednim roku obrotowym, jak też innych uchwał, w zależności od potrzeb spółki.

Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy spółki z o.o. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, w zależności od zakresu spraw, poruszanych na posiedzeniu oraz trybu jego zwołania. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy, po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć, na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Przebieg posiedzenia zgromadzenia wspólników:

1. Miejsce posiedzenia

Obrady zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca, na terenie Polski. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę, na piśmie.

Zwołujący zgromadzenie wspólników może postanowić o udziale w zgromadzeniu wspólników, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział taki obejmuje w szczególności:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób, uczestniczących w zgromadzeniu, z możliwością wypowiadania się w toku obrad przez osoby obecne na miejscu, jak i te, które uczestniczą na odległość;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
  
  

2. Zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (jeśli zostały ustanowione w spółce) mają prawo je zwołać.

Wspólnik (wspólnicy), reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw, w porządku obrad. Żądanie takie składa się na piśmie zarządowi, najpóźniej na miesiąc, przed terminem obrad. Zarząd wprowadza do porządku obrad sprawy, objęte żądaniem wspólników i zawiadamia ich o tym.

O tym, kogo należy wezwać na zgromadzenie wspólników, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Biuro zarządu spółki z o. o. koordynuje organizacyjnie i administracyjnie wszystkie te kwestie.

Zawiadomienie wspólników powinno zawierać:

• datę obrad;
• godzinę obrad;
• konkretne miejsce obrad, na terenie Polski;
• szczegółowy porządek obrad (kolejność głosowania konkretnych uchwał, wraz z ich treścią).

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek, nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie, przed terminem zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

3. Przebieg zgromadzenia wspólników

Gdy dojdzie do skutecznego zwołania zgromadzenia wspólników, obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca (rada nadzorcza występuje w spółce z o.o., gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25). Jeśli w spółce nie ma rady nadzorczej, obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub inna osoba, upoważniona przez zarząd. Obrady zgromadzenia wspólników spółki są protokołowane.

Spośród osób, uprawnionych do głosowania, wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników. Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone do zapewnienia sprawnego przebiegu prowadzonych, przez niego, obrad, w tym może on m.in.:

• ogłaszać przerwy w obradach;
• realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad;
• przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień, przez niektórych uczestników.
  
  

Obrady rozpoczynają się od poddania porządku obrad, pod głosowanie. Następnie, omawiane są sprawy, objęte porządkiem obrad. Każdą z uchwał, głosuje się oddzielnie. Przewodniczący sporządza listę obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia wspólników, lista ta przygotowywana jest wstępnie, przez biuro zarządu spółki.

Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (udzielone na piśmie, dołączone do księgi protokołów).

Po zreferowaniu sprawy, zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników, w kolejności zgłoszeń. W wyniku przeprowadzonej dyskusji, zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały, w drodze głosowania. Uchwały zapadają bezwzględną ilością głosów, chyba że przepisy lub umowa spółki stanowią inaczej. W sprawach, nieobjętych porządkiem obrad, nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej, przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości, jeden głos przypada na każde 10 złotych.

Głosowanie tajne odbywa się w następujących sprawach:

• przy wyborach oraz wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów;
• w razie pociągnięcia do odpowiedzialności członków organów spółki lub likwidatorów;
• w sprawach osobowych;
• na żądanie choćby jednego ze wspólników, obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Podjęte i podpisane uchwały wpisuje się do księgi protokołów. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

4. Zamknięcie obrad

Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia, wraz z osobą, która go sporządziła.

Jak korzystać z dokumentu?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy, po upływie każdego roku obrotowego.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być, co najmniej:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
• powzięcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki, z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały, zawarte w protokole należy sporządzić w formie pisemnej, co oznacza, że zwykle cały protokół sporządza się w formie pisemnej, a więc z własnoręcznym podpisem, na wydrukowanym dokumencie albo z elektronicznym podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Istnieją sytuacje, w których protokół powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego (w razie zmian umowy spółki z o.o., rozwiązania spółki z o.o. lub przeniesienia jej siedziby za granicę, łączenia się spółki z o.o., podziału spółki z o.o., przekształcenia spółki z o.o).

W protokole z obrad zgromadzenia wspólników zawiera się:

• stwierdzenie o prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników oraz jego zdolność do powzięcia uchwał;
• wyliczenie powziętych uchwał;
• liczbę głosów, oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy.

Do protokołu należy dołączyć listę obecności, z podpisami uczestników zgromadzenia oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wszyscy wspólnicy powinni podpisać listę obecności. Podpisany, przez przewodniczącego i protokolanta, protokół z obrad zgromadzenia wspólników dołącza się do księgi protokołów spółki, przechowywanej przez biuro zarządu spółki. Ponadto, protokół z obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (w którym zawarta jest uchwała z zatwierdzenia sprawozdań spółki), wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności spółki oraz sprawozdaniem finansowym (jeśli dotyczy, także z opinią biegłego rewidenta) powinien zostać złożony w rejestrze KRS, w ciągu 15 dni, od jego odbycia. Można go złożyć przez internet, za pomocą strony rządowej Ministerstwa Sprawiedliwości, wybierając "Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych".

Podstawa prawna:

Konieczność zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników wynika z art. 231 Kodeksu Spółek Handlowych.

Treść protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników wynika z art. 248 Kodeksu Spółek Handlowych.

Jak edytować wzór?

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.