Uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders NV

Wat is een uitnodiging aandeelhoudersovereenkomst nv?

Een uitnodiging algemene vergadering van aandeelhouders nv kan worden gebruikt door een bevoegd persoon of orgaan die wil oproepen tot een algemene vergadering van aandeelhouders van een naamloze vennootschap (nv). Door middel van deze oproeping kunnen de vergadergerechtigden dus op de hoogte worden gesteld en worden uitgenodigd voor de vergadering.

Indien het gaat om de AVA van een bv, kan de uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders bv gebruikt worden.

Hoe werkt de oproeping van een aandeelhoudersovereenkomst?

Aandeelhouders hebben aandelen in een nv en beschikken daardoor over bepaalde rechten. Zo hebben zij vergaderrecht, stemrecht en recht op dividenduitkering. Volgens de wet dient een nv ten minste één keer per jaar een algemene vergadering van aandeelhouders (ook wel aandeelhoudersvergadering of AVA genoemd) te houden. Wanneer deze vergadering plaatsvindt mag zelf bepaald worden door de nv zolang dit binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar is.

De oproep voor de AVA geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór de vergadering bij een niet-beursgenoteerde nv. Dit betekent dat er (ten minste) 14 hele dagen tussen de oproeping van de AVA en de vergadering moeten zitten. Indien de nv beursgenoteerd is, dient de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór de vergadering te geschieden.

De registratie- en aanmeldingsdatum

Voor beursgenoteerde nv's is een registratiedatum verplicht (en voor niet-beursgenoteerde nv's optioneel). Dit komt erop neer dat stem- en vergaderrechten worden toegekend aan personen die minstens 28 dagen vóór de AVA dergelijke rechten bezitten én officieel zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van de nv. Dit geldt ook voor aandelen aan toonder, waarbij de registratie wordt bijgehouden door de desbetreffende intermediair.

Als een niet-beursgenoteerde nv een registratiedatum hanteert, betekent dit dus dat de oproeping minimaal 28 dagen vóór de vergadering moet geschieden zodat er voldoende tijd is voor de registratie.

De aanmeldingsdatum, de dag waarop vergadergerechtigden zich uiterlijk dienen aan te melden voor de vergadering, is uiterlijk 7 dagen vóór de vergadering.

Voorbeeld: Fantasia nv is een niet-beursgenoteerde nv en wil een jaarlijkse AVA uitroepen op 17 november 2023. De nv wil hierbij een registratiedatum hanteren. De wet schrijft voor dat deze registratiedatum exact 28 dagen vóór de AVA moet liggen. Hoewel de wet voorschrijft dat niet-beursgenoteerde nv's minimaal 15 dagen vóór de vergadering de AVA kunnen oproepen, is dat in dit geval niet mogelijk vanwege de registratiedatum en zal de oproeping ten minste 28 dagen (maar liever meer) voor de vergadering moeten geschieden. Fantasia nv kiest ervoor om op 6 oktober 2023, 42 dagen voor de vergadering, de uitnodiging te versturen en vermeldt daarin dat de registratiedatum op 20 oktober 2023 is, oftewel precies 28 dagen voor de vergadering. De aanmeldingstermijn is uiterlijk 7 dagen voor de vergadering, dus op 10 november 2023.

Indien deze termijnen niet worden nageleefd kunnen er geen besluiten vastgesteld worden tijdens de vergadering. De statuten kunnen een langere termijn voor oproeping voorschrijven (maar niet een kortere). Indien alle stemgerechtigden voor een besluit stemmen (unaniem besluit) én het bestuur (en eventueel RvC) de mogelijkheid heeft gehad om advies uit te brengen voorafgaand aan de stemming, kan een besluit wel rechtsgeldig worden genomen zelfs als de oproeptermijn niet is nageleefd.

De wijze van oproeping

De hoofdregel bij een oproeping van een AVA bij een nv is dat de oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Echter, de statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen op naam worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven. Ook kan de oproeping via e-mail geschieden als daarvoor toestemming is gegeven door de aandeelhouders en de statuten niet anders vermelden. De (e-mail)adressen moeten echter wel door de aandeelhouders doorgegeven zijn met het doel om langs deze weg opgeroepen te worden voor de aandeelhoudersvergadering. Indien de oproeping verspreid wordt via brieven of e-mail vervalt de hoofdregel dat de aankondiging geschiedt in een landelijk verspreid dagblad.

Voor beursvennootschappen geldt een afwijkende hoofdregel, namelijk dat de oproeping digitaal plaatsvindt via een aankondiging op de website van de vennootschap. Ook hier kan de oproeping via e-mail geschieden als daarvoor toestemming is gegeven door de aandeelhouders en de statuten niet anders vermelden of via de post als de statuten dit bepalen.

De locatie van de vergadering

De AVA wordt gehouden op de locatie die beschreven staat in de statuten. Als de statuten hier niets over vermelden, vindt de vergadering plaats in de gemeente waar de nv staat ingeschreven. Hier kan van afgeweken worden met toestemming van alle aandeelhouders.

Let op: Bij een oproeping tot een AVA is het heel belangrijk om te checken welke vereisten de statuten (en eventuele aandeelhoudersovereenkomst) stellen aan de oproeping om ervoor te zorgen dat de oproeping conform de vereisten van de statuten wordt opgesteld.

Wie hebben er vergaderrecht?

Het is belangrijk dat alle vergadergerechtigden worden opgeroepen voor de AVA. Personen met vergaderrecht zijn:

• De aandeelhouders;
• Houders van onderaandelen, tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel, oefenen deze rechten gezamenlijk uit;
• Houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven;
• Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem en moeten daarom ook worden opgeroepen voor de AVA. Indien zij niet in de gelegenheid gesteld zijn om hun advies uit te brengen, kan een besluit vernietigbaar zijn;
• De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Let op: dat iemand geen stemrecht heeft betekent niet dat deze persoon niet opgeroepen dient te worden. Een voorbeeld daarvan is een accountant die de opdracht heeft gehad tot het onderzoek van de jaarrekening. Deze persoon is bevoegd de vergadering bij te wonen waarin de jaarrekening wordt besproken. Ondanks het feit dat hij geen stemrecht heeft, moet hij dus wel worden opgeroepen.

Een vergadergerechtigde kan zelf de AVA bijwonen maar mag ook iemand anders toestemming geven om de vergadering namens hem bij te wonen. Zo'n volmacht dient schriftelijk of elektronisch (bijvoorbeeld via e-mail) verstrekt te worden. De statuten kunnen beperkingen stellen aan wie er gevolmachtigd kunnen worden. Het geheel uitsluiten van de mogelijkheid tot vertegenwoordiging door een ander in de statuten kan echter niet. Voor vertegenwoordiging door een ander tijdens de AVA, kan een volmacht worden ingevuld.

Wat is de agenda van de aandeelhoudersovereenkomst?

In de uitnodiging voor een AVA moet de agenda opgenomen worden. Dit geeft de aandeelhouders de kans om zich voor te bereiden op de komende vergadering. Soms bepalen de statuten verplichte onderwerpen die jaarlijks besproken dienen te worden. Besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap moeten door de AVA worden goedgekeurd.

Indien een agendapunt niet wordt toegevoegd aan de AVA-uitnodiging mag daarover niet besloten worden tijdens de vergadering. Indien alle stemgerechtigden voor een besluit stemmen (unaniem besluit) én het bestuur (en eventueel RvC) de mogelijkheid heeft gehad om advies te geven voorafgaand aan de stemming, kan een besluit wel rechtsgeldig worden genomen als een agendapunt niet in de uitnodiging voor de AVA is genoemd. Een voorstel tot statutenwijziging moet altijd worden meegezonden (als bijlage).

Aandeelhouders die ten minste 3 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen (alleen of gezamenlijk) een schriftelijk verzoek sturen naar het bestuur om een punt op de agenda te zetten. Dit kan ook per e-mail, tenzij de statuten dat uitsluiten. Agenderingsverzoeken kunnen het hele jaar worden ingediend en dan op de eerstvolgende vergadering besproken worden.

Wie kunnen een aandeelhoudersovereenkomst oproepen?

Het bestuur of de Raad van Commissarissen (RvC) neemt het besluit tot het oproepen van de AVA in hun hoedanigheid als orgaan. In de statuten kan bepaald zijn dat een andere entiteit de mogelijkheid heeft om de AVA op te roepen. Indien een aandeelhouder (of aandeelhouders) ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan het bestuur of de RvC verzocht worden een AVA op te roepen.

Wat moet er gedaan worden nadat een uitnodiging voor een aandeelhoudersovereenkomst van een nv is opgesteld?

De brief dient verstuurd te worden door een bevoegd persoon of orgaan die wil oproepen tot een jaarlijkse of gewone aandeelhoudersvergadering van een besloten vennootschap (bv). De brief dient ontvangen te worden door alle vergadergerechtigden.

De oproep voor de AvA kan per brief of per e-mail worden verstuurd. De e-mailadressen moeten echter wel door de aandeelhouders doorgegeven zijn met het doel om langs deze weg opgeroepen te worden voor de aandeelhoudersvergadering. In de statuten kan echter ook bepaald worden dat een digitale oproep voor een AvA niet mogelijk is.

Welke documenten moeten als bijlage bij een uitnodiging voor een aandeelhoudersovereenkomst van een nv worden toegevoegd?

Het is belangrijk dat alle relevante bijlagen worden bijgevoegd. Dit kunnen bijvoorbeeld jaarstukken, jaarverslagen of gegevens van een te benoemen bestuurslid / lid RvC zijn. Indien een voorstel tot wijziging van de statuten geagendeerd is, moet het voorstel tot wijziging van de statuten worden bijgevoegd. Indien is aangegeven dat er volmachtformulieren toegevoegd worden, dienen deze ook als bijlage meegestuurd te worden. Daarnaast dienen alle vergaderstukken ter inzage op het kantoor van de vennootschap gelegd te worden.

Wat moet een uitnodiging voor een aandeelhoudersovereenkomst van een nv bevatten?

Een uitnodiging voor een aandeelhoudersvergadering van een nv moet de volgende informatie bevatten:

• De naam en contactgegevens van de nv;
• De datum, tijdstip en locatie van de vergadering;
• De agenda van de vergadering (met eventuele toelichting);
• De registratiedatum;
• Hoe de aanwezigheid geregistreerd dient te worden;
• Hoe en waar volmachten geregistreerd dienen te worden;
• Waar de vergaderstukken geraadpleegd kunnen worden.

Welke wetten zijn van toepassing op een uitnodiging voor een aandeelhoudersovereenkomst van een nv?

Op een uitnodiging voor een algemene vergadering is Burgerlijk Wetboek 2; Titel 4, Afdeling 4 van toepassing.

Het model bewerken?

U vult een formulier in. Het document wordt naargelang uw antwoorden per sectie opgemaakt.

Aan het einde ontvangt u het in de formaten Word en PDF. U kunt het bewerken en het opnieuw gebruiken.