Acta de asamblea ordinaria o extraordinaria de una sociedad

¿Qué es un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad, es un documento mediante el cual se asientan todos los acuerdos que han tomado los socios reunidos, a esa reunión se le conoce como asamblea de accionistas.

¿Qué tipos de asambleas existen?

Los tipos de asambleas que existen, pueden distinguirse con base en distintos criterios o categorías:

• Asambleas según el tipo de decisiones:
  • Ordinaria: cuando se decidan asuntos sobre la operación regular del día a día, se nombren o designen representantes, se deleguen facultades o emitan autorizaciones, en general asunto que no deba celebrarse en asamblea extraordinaria se podrá realizar o resolver en asamblea ordinaria.
    
    
  • Extraordinaria: se deben celebrar estrictamente en asambleas extraordinarias asuntos de alta importancia para los que se requiere forzosamente un quórum mayor que el de una ordinaria, por ejemplo, cambiar los estatutos sociales de la empresa, extender la duración de la empresa, la terminación de la empresa, aumentar o disminuir el capital social; cambiar de tipo de sociedad, fusionarse (unirse con otra empresa), emitir acciones con ciertos beneficios etc. Los mismos socios también podrán acordar otro tipo de acuerdos que deban adoptarse en asamblea extraordinaria lo cual deberá estar establecido en los estatutos de la empresa.
    
    
• Asambleas según el tipo de socios o accionistas que asistan:
  • Generales: cuando se convocan a todos los socios o accionistas de la empresa;
  • Especiales: cuando se convocan a socios o accionistas de cierta categoría.

Cuando en una asamblea sea cual sea el tipo asisten todos los socios o accionistas se conoce como asamblea totalitaria, inclusive no es necesario que se convoque a una asamblea si todos los socios están reunidos y en ese momento toman decisiones.

¿Es obligatorio contar con un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Sí, es obligatorio, elaborar y contar con un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad, ya que, para que los acuerdos sean válidos, se deben satisfacer requisitos como una adecuada convocatoria (en su caso), la existencia de quórum suficiente para la toma de decisiones, etc., los cuales deben constar por escrito y estar firmados.

¿Qué es una sociedad?

Una sociedad es una organización o una entidad creada por personas. Hay dos tipos de sociedades: (a) empresas, es decir una entidad dedicada a hacer un negocio para generar ganancias que se conocen como sociedades mercantiles y (b) entidades destinadas a realizar labores sociales o de servicios especializados pero que no venden productos como un despacho de abogados o una escuela, y se le conoce como sociedades civiles.

El presente documento está destinado a utilizarse en asambleas de sociedades que sean empresas, como las siguientes:

• Sociedad Anónima: en esta empresa los socios serán responsables en proporción al capital que han aportado. Cada accionista tendrá un voto en proporción a su aportación; no hay mayores restricciones para transferir las aportaciones de los accionistas, ya que lo relevante es el negocio es decir, el capital y no el vínculo entre ellos.
  
  
• Sociedad de Responsabilidad Limitada: en este tipo de empresa, los socios solo responden por el monto de sus aportaciones, sin tener que comprometer su patrimonio personal. Solo puede tener hasta un máximo de 50 socios con el fin de que se establezca un vínculo de confianza; se crean con la intención de que la parte social de un socio, no sea transferida a un tercero.
  
  
• Sociedad Cooperativa: su principal característica consiste en una participación igualitaria de todos los socios, por lo tanto, no existen diferentes clases de socios, y las decisiones se toman siempre por mayoría de votos; puede ser de "responsabilidad limitada" (los socios son responsables según su aportación) o "suplementada", (los socios respondan de forma proporcional, hasta cierta cantidad).
  
  
• Sociedad en Nombre Colectivo: todos los socios responden de modo ilimitado y solidario, es decir, los beneficios y responsabilidades son para todos. Si la empresa es demandada por algo que hiciera alguno de sus socios, todos los socios tendrán que responder. Sin embargo, se puede estipular que la responsabilidad de alguno de ellos frente a otro, se limite a una cuota determinada.
  
  
• Sociedad en Comandita Simple: unos socios responden, de manera ilimitada con todo su patrimonio, "socios comanditados", y otros socios únicamente son responsables en la proporción de sus aportaciones, "socios comanditarios". La razón social, es decir el nombre de la sociedad, se compone con los nombres de uno o varios socios "comanditados".
  
  
• Sociedad en Comandita por Acciones: se asemeja a la sociedad en comandita simple, por lo que a su vez, los socios comanditados responden, de manera ilimitada con todo su patrimonio, por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios únicamente son responsables en la proporción de sus aportaciones. Las aportaciones no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los socios comanditados y el de las 2/3 partes de los comanditarios.
  
  
• Sociedad por Acciones Simplificada (SAS): es la única empresa que se puede crear con al menos una persona, y los socios responden en proporción a sus aportaciones. Los ingresos totales anuales están limitados. En caso de rebasar el monto que establece la ley (se actualiza anualmente), la sociedad deberá modificarse a otro tipo de empresa.

¿Qué es una Asamblea de una empresa?

Una asamblea tiene dos significados, el primero refiere a la reunión de los miembros de una empresa (socios o accionistas), en la que discuten y toman decisiones para las operaciones de la empresa. La segunda es el nombre que se le da al conjunto de socios o accionistas, como "un todo" es decir un órgano dentro de la empresa, que es la máxima autoridad.

¿Un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad se debe firmar ante notario?

No, no es necesario firmar o celebrar una asamblea ante notario, es opcional. Hay una diferencia entre firmar ante notario o protocolizar un acta, en el primer caso el notario hace constar que efectivamente se reunieron los accionistas, y en el segundo caso únicamente hace parte de su protocolo un acta de asamblea para que conste en escritura pública y dependerá de los tipos de decisiones que se tomen por los socios para que sea obligatorio o no protocolizar una acta de asamblea.

Todos los acuerdos que se adopten en asambleas extraordinarias una vez firmadas deberán ser protocolizadas es decir constar en escritura pública emitida por un notario. Asimismo, se deberán protocolizar las actas de asambleas ordinarias cuando los socios o accionistas deleguen facultades (poderes o autorizaciones) únicamente para firmar pagarés o cheques y opcionalmente cuando se nombren administradores.

¿Un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad se debe inscribir en el Registro Público?

Solamente deberán inscribirse en el Registro Público: (i) los actos y las decisiones que se toman en una asamblea general extraordinaria, (ii) las facultades (poderes o autorizaciones) únicamente para firmar pagarés o cheques y (iii) opcionalmente cuando se nombren administradores.

¿Quiénes pueden celebrar o firmar un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Es obligatoria la firma del Presidente y Secretario de la Asamblea; en caso de que hubiesen estado el o los Comisarios (vigilantes o auditores de la empresa), estos también deberán firmarla.

A una asamblea solo pueden asistir los socios o accionistas de la empresa, de entre ellos cuando se inicie la reunión nombrarán un Presidente (que dirigirá la asamblea) y un Secretario (que irá asentando las resoluciones adoptadas).

¿Qué se debe hacer una vez que se encuentre lista el Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Una vez que se tenga lista el Acta de Asamblea Ordinara o Extraordinaria de una Sociedad, se deberá imprimir, ser firmada por quienes hayan sido Presidente y Secretario y comisarios (auditores) en su caso.

Las actas de asambleas extraordinarias, deberán remitirse a un Notario Público, para que las protocolice.

¿Qué debe contener un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Un Acta de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad deberá contener por lo menos:

• El nombre de la empresa.
• Lugar y fecha de la Asamblea.
• Medio y fecha de la publicación de la Convocatoria a Asamblea.
• Orden del Día (los asuntos a tratar).
• El nombre, RFC y número de acciones o partes sociales de cada socio asistente.
• Verificación del quórum legal (que exista suficiente número de socios asistentes para poder celebrar la Asamblea).
• Designación de Presidente y Secretario de la Asamblea.
• Desahogo del Orden del Día.
• Los acuerdos que se tomaron en cada uno de los puntos del Orden del Día.
• Clausura de la Asamblea (hora y fecha de terminación).
• Firmas del Presidente y Secretario; en su caso, también de los Comisarios.

¿Cuál es la Legislación Aplicable a las Actas de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de una Sociedad?

Ley General de Sociedades Mercantiles, Sección Quinta, Sexta; Ley General de Sociedades Cooperativas, Sección II.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.