Contrat constitutif de GIE

Qu'est-ce qu'un GIE ?

Le groupement d'intérêt économique (GIE) est une structure juridique permettant à plusieurs entreprises de se regrouper tout en conservant leur indépendance. Le but d'un GIE est de proposer des services communs ou de mutualiser des moyens, pour développer l'activité de chacun des membres.

Le GIE peut être utilisé dans tous les secteurs économiques : industrie, commerce, agriculture, artisanat, professions libérales... Par exemple, les GIE sont fréquemment utilisés pour :

• L'achat groupé de matières premières ou équipements ;
• La coopération en recherche et développement ;
• La création de centres médicaux pour des professionnels de santé ;
• La gestion de magasins collectifs pour des commerçants indépendants...

Le GIE est une structure hybride entre la société et l'association. Il est immatriculé au RCS, a la personnalité juridique et possède son patrimoine propre. Il peut être constitué avec ou sans capital social.

La responsabilité des membres du GIE est illimitée et solidaire. Cela signifie que le patrimoine propre de chacun des membres peut être engagé pour payer les dettes du GIE.

Quelle est la différence entre un GIE et une société ?

Le GIE possède des caractéristiques proches des sociétés comme la SAS ou la SARL. Il est immatriculé au RCS, possède la personnalité juridique et son propre patrimoine.

Cependant, le GIE se distingue d'une société sur plusieurs points. En effet, le but d'un GIE n'est pas de réaliser des bénéfices, mais de servir les intérêts des membres en favorisant leur activité. De plus, il est possible de créer un GIE sans capital social. Le GIE sans capital se rapproche davantage de l'association, dont le financement est assuré par le versement de cotisations annuelles par les membres. Enfin, les membres du GIE sont solidairement responsables des dettes du groupement sur leur patrimoine propre.

Le GIE est donc plus adapté aux entreprises qui souhaitent mutualiser des ressources ou partager des coûts, tout en conservant leur indépendance. En revanche, la création d'une société est plus adaptée pour développer une activité à part entière visant à générer des bénéfices.

Quelle est la différence entre un GIE et un partenariat commercial ?

La création d'un GIE et la mise en place d'un partenariat commercial sont deux options pour les entreprises pour développer leurs activités en associant leurs efforts et leurs ressources. Il y a cependant de grandes différences entre ces deux solutions.

Alors que le partenariat commercial est un simple accord contractuel, le GIE est une véritable structure qui possède la personnalité juridique et son patrimoine propre. Le GIE est géré par un administrateur chargé de diriger ses activités courantes et établir une comptabilité annuelle. Les décisions collectives des membres sont prises par un vote à la majorité ou à l'unanimité. Enfin, bien que les membres du GIE conservent leur indépendance et leurs propres activités, ils sont solidairement responsables des dettes du GIE sur leur patrimoine propre.

Le GIE est donc plus adapté aux entreprises qui souhaitent formaliser leur collaboration dans une structure organisée et capable de traiter directement avec les tiers (fournisseurs, clients...). À l'inverse, le partenariat permet de maintenir une organisation souple et informelle, de simplifier les démarches et de réduire les coûts liés à la création et à la gestion d'un groupement.

Qu'est-ce que le contrat constitutif de GIE ?

Le contrat constitutif d'un GIE est l'équivalent des statuts pour une société. Il s'agit du contrat fondateur qui formalise la volonté des membres de se regrouper au sein d'une structure commune. Il définit les principales informations du groupement (dénomination, objet, siège...) et ses règles de fonctionnement.

La rédaction du contrat constitutif est donc la première étape indispensable pour créer un GIE.

La rédaction du contrat constitutif de GIE est-elle obligatoire ?

La rédaction du contrat constitutif est obligatoire pour créer un GIE. Le contrat constitutif donne une existence légale à la structure et est enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés (via le Guichet unique).

Qui peut être membre d'un GIE ?

Les membres d'un GIE peuvent être des entreprises individuelles (micro-entrepreneurs ou professions libérales) ou des sociétés (SAS, SARL...).

Le GIE doit être constitué par au moins deux membres. Il n'y a pas de nombre maximum de membres.

Quelle est la durée d'un GIE ?

La durée du GIE est fixée librement par les membres, dans une limite de 99 ans.

En pratique, la durée d'un GIE est souvent fixée à 99 ans.

Les membres peuvent également décider à tout moment de mettre fin au GIE en prononçant sa dissolution.

Peut-on créer un GIE sans capital social ?

Un GIE peut être constitué avec ou sans capital social :

• Avec un capital social : le fonctionnement du GIE se rapproche de celui d'une société. Les membres réalisent des apports en numéraire (argent) ou en nature (biens) à la création du GIE. En échange de ses apports, chaque membre reçoit un nombre proportionnel de parts dans le GIE. Il n'y a pas de capital minimum.
• Sans capital : le fonctionnement du GIE se rapproche plutôt de celui d'une association. Les membres fondateurs ne réalisent aucun apport à la création du GIE, mais versent des cotisations annuelles pour financer son activité.

Quels sont les apports possibles dans un GIE ?

Si les membres décident de constituer un GIE avec un capital social, différent types d'apports sont possibles.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les contributions sous forme d'argent que les membres versent au capital du groupement. En principe, ces sommes sont versées sur le compte bancaire du groupement à la création, mais il n'y a pas de délai limite pour réaliser ce versement.

Les apports en nature

Les apports en nature correspondent à des biens matériels, tels que des meubles, des équipements, des immeubles, ou immatériels, comme une clientèle ou des droits de propriété intellectuelle.

Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation, par les membres eux-mêmes ou par un commissaire aux apports (au choix).

La valeur de ces apports est comptabilisée dans le capital social du GIE.

Les apports en industrie

L'apport en industrie consiste pour un membre à mettre au service du groupement son travail, ses compétences techniques et/ou son savoir-faire, en échange de parts du GIE. Contrairement aux apports en numéraire ou en nature, les apports en industrie ne sont pas comptabilisés dans le capital social.

Les parts d'industrie ne peuvent pas être cédées. Si le membre se retire du groupement ou s'il cesse d'offrir ses services, ses parts sont annulées.

Les types d'apports en industrie peuvent être très variés. Par exemple :

• La formation et l'accompagnement du personnel dans la mise en œuvre d'un savoir-faire ;
• La prospection de nouveaux clients ;
• Le développement de nouveaux produits ou services...

Quelles sont les démarches pour constituer un GIE ?

1. Choix du siège social

Le siège social est l'adresse administrative du GIE. Il peut s'agir d'un local loué ou dont le groupement est propriétaire. Il est aussi possible de conclure un contrat de domiciliation avec une entreprise spécialisée. Il est enfin possible de fixer le siège social au domicile de l'administrateur (dirigeant).

2. Optionnel : constitution du capital social

Lorsque le GIE est créée avec un capital social, celui-ci peut être constitué soit en nature (bien matériels ou immobiliers), soit en numéraire (somme d'argent).

Les apports en numéraire sont à déposer sur un compte bancaire ouvert au nom du GIE. Ce dépôt est généralement réalisé par le futur administrateur du GIE. Il est constaté par une attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque. Il n'y a pas d'obligation de déposer ces sommes à la création : si les membres le souhaitent, il est possible de différer le versement du capital social à une date future.

Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation. Les membres peuvent réaliser eux-mêmes cette évaluation, l'intervention d'un commissaire aux apports n'est pas obligatoire. Les apports en nature sont transmis au GIE à la signature du contrat.

Attention : si l'apport en nature concerne un bien immobilier, un acte d'apport doit être rédigé par un notaire.

3. Signature du contrat constitutif

Le contrat constitutif de GIE est à faire parapher (initiales sur chaque page) et signer par les membres fondateurs.

Le contrat doit également être signé par l'administrateur, le contrôleur de gestion et le contrôleur des comptes nommés par les membres.

• 1 exemplaire est à conserver au siège du GIE ;
• 1 exemplaire est à joindre au dossier d'immatriculation auprès du Guichet unique pour les formalités d'entreprises ;
• Il est également possible de prévoir 1 exemplaire pour chaque membre.

4. Immatriculation

Le GIE est à immatriculer auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Bon à savoir : la création d'un GIE ne nécessite pas de publier un avis de constitution dans un journal d'annonce légale.

Comment immatriculer un GIE ?

L'administrateur doit procéder à l'immatriculation du GIE directement sur le Guichet unique des formalités d'entreprises.

Pour cela, les pièces justificatives suivantes seront à transmettre :

• Le contrat constitutif daté et signé ;
• Le justificatif de domiciliation du GIE (contrat de bail ou de domiciliation, facture...) ;
• Une copie de la pièce d'identité de chaque membre ;
• Pour l'administrateur, le contrôleur de gestion et le contrôleur des comptes : une copie de la pièce d'identité et une déclaration de non-condamnation et de filiation.

Le notaire est-il obligatoire pour signer un contrat constitutif de GIE ?

Le contrat constitutif de GIE peut être rédigé et signé sous seing privé, sans notaire, sauf lorsqu'un membre réalise un apport en nature de bien immobilier au groupement, auquel cas l'intervention du notaire est requise.

Quels sont les frais de création d'un GIE ?

Les frais d'immatriculation d'un GIE au guichet unique sont d'environ 60 euros.

Comment est organisée la direction d'un GIE ?

L'administrateur

L'administrateur est le principal dirigeant du GIE. Il peut s'agir d'une personne physique ou morale, membre du GIE (le plus souvent) ou non.

C'est lui qui a les pouvoirs pour diriger et prendre les décisions sur la gestion courante du GIE. Par exemple, il peut conclure les contrats avec les clients ou les fournisseurs, embaucher du personnel, souscrire un emprunt ou engager les dépenses nécessaires au fonctionnement de l'entreprise. L'administrateur est le représentant légal du GIE. Cela signifie qu'il peut engager le groupement par sa signature et le représenter auprès des tiers (clients, fournisseurs, autorités publiques…).

Enfin, il est responsable de sa gestion envers les membres du GIE, et doit notamment leur présenter les comptes annuels à la fin de chaque exercice fiscal.

Il est également possible de nommer plusieurs administrateurs. Dans ce cas, la direction du GIE est collégiale et son organisation est fixée par le contrat constitutif.

Le contrôleur de gestion

La nomination d'un contrôleur de gestion est obligatoire. Il s'agit d'une personne physique, différente de l'administrateur, nommée par les membres pour contrôler les activités du GIE.

Le contrôleur de gestion n'a pas de pouvoir décisionnel, mais il peut effectuer des vérifications et contrôles auprès du GIE et se faire communiquer tous les documents (contrats, factures...) qu'il juge nécessaire. L'administrateur doit lui rendre des comptes, notamment en lui transmettant des rapports d'activité de façon régulière.

Le contrôleur des comptes

Le contrôleur des comptes est une personne ou une société, généralement un cabinet d'expert-comptable, nommée par les membres et qui a pour mission de vérifier et contrôler les comptes du GIE, notamment au moment de l'approbation des comptes annuels. Sa nomination est obligatoire.

À la différence du contrôle de gestion, qui examine les décisions prises par l'administrateur, le contrôle des comptes porte uniquement sur la régularité de la comptabilité du groupement.

Les membres sont-ils responsables des dettes du GIE ?

Dans un GIE, la responsabilité des membres est illimitée et solidaire. Cela signifie que les membres sont personnellement responsables des dettes du GIE. En cas de faillite du GIE, le patrimoine personnel de chaque membre pourra être engagé pour rembourser ses créanciers.

Cette règle est valable que le GIE soit constitué avec ou sans capital social.

Que doit contenir le contrat constitutif de GIE ?

Le contrat constitutif mentionne les informations légales du GIE :

• La dénomination sociale (nom officiel) et la forme juridique (GIE) ;
• L'adresse du siège social ;
• L'identité des membres ;
• L'existence ou non d'un capital social ;
• L'objet social (activité) ;
• La durée du GIE. Elle est généralement fixée à 99 ans, mais le GIE peut être dissous avant si les membres le souhaitent.

Le contrat constitutif précise également les règles de fonctionnement et d'organisation du GIE :

• Les règles de vote des décisions ordinaires (approbation des comptes, changement de dirigeant...) et les décisions extraordinaires (modification du contrat) ;
• La procédure d'admission et de retrait du GIE ;
• La nomination et les pouvoirs de l'administrateur, du contrôleur de gestion et du contrôleur des comptes.

Quelle est la loi applicable au contrat constitutif de GIE ?

Code de commerce : articles L. 251-1 et suivants.

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