Contrat de distribution

Qu'est-ce qu'un contrat de distribution ?

Le contrat de distribution formalise les conditions suivant lesquelles une entreprise confie à un intermédiaire la commercialisation de ses produits ou services auprès de la clientèle.

Il s'agit d'un accord de partenariat commercial qui permet de solidifier la relation commerciale entre un fournisseur et un distributeur :

• Le fournisseur est le fabricant ou importateur des produits.
• Le distributeur est le commerçant qui revend les produits à la clientèle finale.

Dans le cadre d'un contrat de distribution, le fournisseur et le distributeur restent des entreprises indépendantes. Chacun gère ses activités librement. En particulier, le distributeur doit impérativement fixer librement son prix de revente des produits ou services.

Pour le fournisseur, l'intérêt de ce contrat est de lui permettre d'organiser son réseau de distribution, en assurant la distribution de ses produits ou services auprès de la clientèle. Pour le distributeur, ce contrat lui assure un approvisionnement régulier, ainsi que le bénéfice de la notoriété de la marque du fournisseur.

Exemples :

• Une entreprise de cosmétiques signe un accord de distribution avec un magasin pour vendre ses produits.
• Un constructeur automobile signe un accord de distribution avec un garage pour la vente de véhicules et de pièces détachés.
• Un restaurant signe un accord d'approvisionnement de boissons avec un fabricant.

Quels sont les différents types de partenariats commerciaux ?

En matières de partenariats commerciaux, les principaux contrats sont :

• Le contrat d'approvisionnement exclusif : contrat par lequel le distributeur s'engage à se fournir en produits destinés à la revente uniquement auprès du fournisseur ou dans son réseau de grossistes agréés.
• Le contrat de distribution exclusive : contrat par lequel le fournisseur s'engage à réserver au distributeur la commercialisation de ses produits, dans une zone géographique limitée.
• Le contrat de franchise : accord entre un franchiseur et un franchisé fondé sur l'exploitation d'une marque, d'un concept et d'un savoir-faire.
• Le contrat de distribution sélective : accord par lequel un fournisseur autorise un distributeur à intégrer son réseau de revendeurs sélectionnés sur la base de critères qualitatifs (souvent utilisé dans le secteur du luxe).
• Le contrat d'apport d'affaires : contrat par lequel un intermédiaire s'engage à mettre une entreprise en relation avec de potentiels nouveaux clients, fournisseurs ou partenaires, contre versement d'une commission.
• Le contrat d'agent commercial : contrat par lequel une entreprise confie à un agent indépendant la mission de le représenter auprès d'une clientèle et de négocier en son nom.
• Le contrat de partenariat commercial : accord entre plusieurs entreprises pour collaborer et mettre en commun leurs ressources pour développer un projet ou des actions dans l'intérêt de chacune.

Que contient un contrat de distribution ?

Le contrat de distribution doit indiquer les mentions suivantes :

• Les informations du fournisseur et du distributeur : dénomination, forme, numéro RCS, capital, adresse du siège social, nom du représentant légal… ;
• La liste des produits ou services contractuels ;
• Les conditions d'approvisionnement à respecter ;
• Les conditions de revente des produits ou services (point de vente, présentation, conservation, etc.) ;
• La durée de l'accord.

Certaines clauses sont facultatives et dépendent de l'accord souhaité par les parties :

• La clause d'approvisionnement exclusif : oblige le distributeur à acheter les produits qu'il revend exclusivement auprès du fournisseur ou de ses grossistes référencés.
• La clause d'exclusivité territoriale : définit un territoire sur lequel le distributeur aura le monopole de la commercialisation des produits ou services.
• La clause de quota ou objectifs : engagement du distributeur à réaliser un certain volume annuel de commandes auprès du fournisseur.

Qui peut être distributeur ?

Dans le cadre d'un contrat de distribution, le distributeur est l'entreprise responsable la revente des produits ou services auprès du client final. Il doit obligatoirement être un commerçant immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le distributeur doit posséder un local pour stocker et vendre les produits ou services.

Quelles démarches sont nécessaires avant de conclure un contrat de distribution ?

Avant la signature d'un contrat de distribution, il est important pour les parties d'échanger toutes les informations nécessaires à la réussite de leur accord commercial (état du marché ou du réseau, résultats…).

Dans certains cas, le fournisseur a l'obligation de remettre au distributeur un document appelé Document d'Information Précontractuelle (DIP). Le DIP est principalement requis lorsque le contrat prévoit un engagement d'exclusivité pour le distributeur (distribution exclusive, sélective, franchise). Lorsqu'il est requis, le DIP doit être remis au distributeur au moins 20 jours avant la signature de contrat. Le contenu du DIP est fixé par la loi. Il regroupe les informations importantes sur le fournisseur (présentation de son entreprise et ses activités), l'état du marché, le réseau (nombre d'affiliés et perspectives d'évolution) et les principales clauses du contrat.

Quelle est la durée d'un contrat de distribution ?

La durée du contrat de distribution est librement fixée par les parties. Il peut être à durée déterminée ou indéterminée :

• Le contrat à durée déterminée prévoit une durée fixe et ne peut pas être résilié avant son terme.
• Le contrat à durée indéterminée ne prévoit pas de durée fixe. Chaque partie peut le résilier quand elle le souhaite en respectant un préavis de résiliation.

Il existe une exception pour les contrats contenant une clause de distribution exclusive : dans ce cas, la durée du contrat ne doit pas dépasser 10 ans.

Que faut-il faire quand le contrat de distribution est prêt ?

Le contrat doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le fournisseur et le distributeur.

Chacun en conserve un exemplaire original.

Quels sont les documents à joindre au contrat de distribution ?

Lors de la signature du contrat, le fournisseur doit communiquer au distributeur ses conditions générales de vente (CGV).

Lorsque la fourniture d'un DIP est requise (voir plus haut), celui-ci est également annexé au contrat.

Qu'est-ce que le Document d'Information Précontractuelle (DIP) ?

Le Document d'Information Précontractuelle (DIP) est un document que le fournisseur a l'obligation de fournir lorsque le contrat prévoit un engagement d'exclusivité à la charge du distributeur. L'objectif principal du DIP est d'assurer la transparence et informer le distributeur sur le réseau du fournisseur et l'engagement qu'il s'apprête à prendre.

Il regroupe principalement les informations suivantes :

• Les informations relatives au fournisseur et à sa marque ;
• L'état du marché concerné par le contrat ;
• La présentation du réseau du fournisseur ;
• La durée du contrat ;
• Les investissements nécessaires ;
• Les informations sur les principales clauses du contrat.

Le DIP doit être remis au moins 20 jours avant la signature du contrat de distribution.

Un distributeur peut-il revendre les produits de plusieurs fournisseurs ?

En principe, un distributeur est libre de revendre les produits de plusieurs fournisseurs, y compris lorsqu'ils sont concurrents, mais cela dépend également des conditions prévues par l'accord de distribution entre le distributeur et ses fournisseurs. En effet, le contrat de distribution peut prévoir une clause d'exclusivité ou de non-concurrence à la charge du distributeur, lui interdisant de revendre des produits concurrents ou d'autres fournisseurs.

Qui fixe le prix de revente dans le cadre d'un contrat de distribution ?

Le distributeur doit impérativement rester libre de fixer lui-même le prix de revente des produits ou services au client. Pour être plus précis, le fournisseur ne peut en aucun cas imposer de prix minimal de revente au distributeur. En revanche, le fournisseur peut :

• fixer un prix maximum de revente au-delà duquel le distributeur ne pourra proposer les produits ou services ;
• communiquer un barème de prix indicatifs ou conseillés, que le distributeur sera libre de respecter ou non.

Quelle est la loi applicable au contrat de distribution ?

Code de commerce : articles L330-1 à L330-3 ;

Code de commerce : articles L410-1 à L470-8.

Règlement (UE) n° 330/2010.

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