Gesellschaftsvertrag - GbR

Was ist ein Vertrag über eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Ein GbR-Vertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter innerhalb einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Eine GbR ist der Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, um gemeinsam ein Ziel zu erreichen. Das kann zum Beispiel der Betrieb eines Kleingewerbes (z. B. Verkauf von Backwaren) oder eine dauerhafte Zusammenarbeit von Freiberuflern (z. B. Architektenagentur, Heilpraktikerpraxis) sein.

Was ist das Ziel einer GbR?

Das Hauptziel einer GbR ist die Zusammenarbeit der Gesellschafter. Der gemeinsame Zweck kann dabei jede erlaubte Tätigkeit sein, also nicht nur gewerbliche Aktivitäten.

Hinweis: Eine GbR kann für jede erlaubte Tätigkeit gegründet werden, sei es gewerblich, freiberuflich oder privat. Das kann zum Beispiel eine gemeinsame Vermögensverwaltung, ein gemeinsames Hobbyprojekt oder eine freiberufliche Praxis sein.

Eine GbR eignet sich sowohl für eine dauerhafte Zusammenarbeit als auch für kurzfristige Projekte.

Welche unterschiedlichen Typen von GbR-Verträgen gibt es?

Es gibt zwei Haupttypen von GbR-Verträgen:

• Die nicht rechtsfähige GbR (auch Innengesellschaft genannt): Hier geht es nur um die internen Beziehungen der Gesellschafter, nach außen tritt die GbR nicht auf.
• Die rechtsfähige GbR (auch Außen-GbR oder Außengesellschaft genannt): Diese GbR ist aktiv im Geschäftsverkehr und kann selbst Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden. Die Rechtsfähigkeit entsteht, wenn die Gesellschafter beschließen, dass die GbR am Rechtsverkehr teilnehmen soll.

Was bedeutet die Eintragung einer GbR in das GbR-Register?

Seit dem 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft und verändert einiges grundlegend für die GbR. Es wurde z. B. ein Gesellschaftsregister für GbRs eingeführt. Dieses Register ist speziell für Gesellschaften bürgerlichen Rechts konzipiert und zielt darauf ab, mehr Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr zu schaffen. Die Einführung des Gesellschaftsregisters bringt mehrere bedeutende Vorteile mit sich:

• Transparenz: Durch das Gesellschaftsregister können Geschäftspartner und Dritte wichtige Informationen über die GbR, wie den Namen, den Sitz und die Gesellschafter, leicht einsehen. Dies schafft Vertrauen und Sicherheit im Geschäftsverkehr.
• Erleichterter Zugang zu anderen Registern: Für bestimmte Geschäfte, wie den Erwerb von Grundstücken, Aktien oder Patenten, ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister Voraussetzung. Dies erleichtert der eGbR den Zugang zu weiteren wichtigen Registern und ermöglicht eine reibungslose Abwicklung solcher Transaktionen.
• Vertrauensschutz: Das Register bietet einen ähnlichen Schutz wie das Handelsregister. Dritte können darauf vertrauen, dass die eingetragenen Informationen korrekt und aktuell sind, was die Rechts- und Planungssicherheit erhöht.

Was ist der Unterschied zwischen einer GbR und einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) bzw. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaft (UG)?

• Die OHG ist ein Handelsunternehmen und muss im Handelsregister eingetragen werden. In einer GbR haften alle Partner mit ihrem Privatvermögen.
• Bei GmbHs und UGs sind die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haftbar. Außerdem benötigt man für eine GmbH ein bestimmtes Mindestkapital, bei einer GbR gibt es keine solchen Anforderungen.

Ist ein GbR-Vertrag zwingend erforderlich?

Nein, ein GbR-Vertrag muss nicht zwingend schriftlich vereinbart werden. Die Gründung kann theoretisch formlos, d. h. mündlich, erfolgen. Allerdings ist es sinnvoll, einen schriftlichen Vertrag zu verfassen, damit für alle Gesellschafter eine gewisse Rechts- und Vertragssicherheit besteht. Dies kann die Arbeit in einer GbR erleichtern, da die Gesellschaft durch den Vertrag weiß, welche Rechte und Pflichten sie haben.

Beachte: Ein schriftlicher GbR-Vertrag ist eine Voraussetzung für die Eintragung als eingetragene GbR (eGbR). Die Eintragung ins Gesellschaftsregister erfordert, dass der Vertrag notariell beglaubigt wird und bestimmte formale Schritte eingehalten werden. Dies schafft Klarheit und Rechtssicherheit für alle Beteiligten.

Was muss ein GbR-Vertrag enthalten?

Ein GbR-Vertrag sollte mindestens folgende Bestandteile enthalten:

• Angaben zur Identität der Gesellschafter,
• Angaben zum Gesellschaftszweck,
• Regelungen zur Einlage der Gesellschafter,
• Regelungen zur Geschäftsführung,
• Regelungen zur Gewinn- und Verlustverteilung,
• Regelungen zur Beschlussfassung,
• Regelungen zur Beendigung der Gesellschaft und zur Liquidation.

Durch die genaue Definition dieser Punkte wird die Zusammenarbeit der Gesellschafter strukturiert und möglichen Konflikten vorgebeugt.

Was sind die Voraussetzungen für eine GbR?

Die Voraussetzungen für die Gründung einer GbR sind:

• Mindestens zwei Gesellschafter: Eine GbR muss aus mindestens zwei Gesellschaftern bestehen. Dabei kann es sich entweder um natürliche oder juristische Personen handeln.
• Gemeinsamer Zweck: Die Gesellschafter müssen einen gemeinsamen Zweck verfolgen.
• Kein Mindestkapital erforderlich: Für eine GbR gelten keine besonderen Bedingungen wie Mindestkapital.
• Haftung: Bei einer GbR haften die Gesellschafter für Verbindlichkeiten mit ihrem Privatvermögen.
• Vertrag: Eine GbR kann formlos per mündlichem Vertrag gegründet werden. Ein schriftlicher Vertrag ist allerdings zu empfehlen.
• Anmeldung beim Gewerbeamt: Bei der Gründung der GbR gibt es Schritte zu berücksichtigen, u. a. die Anmeldung beim Gewerbeamt.
• Evtl. Eintragung im Register: Soll die GbR eingetragen werden, kann eine entsprechende Eintragung beim Register erfolgen.

Wer kann einen GbR-Vertrag abschließen?

Eine GbR muss aus mindestens zwei Gesellschaften bestehen. Diese zwei Gesellschafter können sowohl Menschen (natürliche Personen) als auch Unternehmen (juristische Personen) sein. Es gibt keine gesetzliche Höchstgrenze für die Anzahl der möglichen Gesellschafter.

Was muss getan werden, wenn der GbR-Vertrag fertig ist?

Nach Ausfüllen des Vertrags kann es in mehrfacher Ausführung (je nachdem, wie viele Gesellschafter vorhanden sind) ausgedruckt werden. Jedes Exemplar wird anschließend von jedem Gesellschafter unterschrieben. Jeder Gesellschafter sollte eine Abschrift des Vertrags aufbewahren.

Hinweis: Wenn die GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen werden soll, muss der Vertrag mithilfe eines Notars bei der zuständigen Behörde eingereicht werden. Dies ist besonders wichtig, wenn die GbR als eingetragene GbR (eGbR) auftreten möchte.

Welche Dokumente sollen an einen GbR-Vertrag angehängt werden?

Soll eine GbR ohne Eintragung im Register gegründet werden, sind normalerweise keine weiteren Dokumente notwendig. Bei der Eintragung sollten jedoch folgende Dokumente angehängt werden:

• Gesellschafterliste: Enthält Informationen über die Gesellschafter der GbR.
• Einlageurkunden: Dokumente, die die Einlagen der Gesellschafter in das Unternehmen bestätigen.
• Geschäftsführungsverträge: Falls es Vereinbarungen über die Geschäftsführung gibt, sollten diese Verträge angehängt werden.
• Gründungsurkunde: Falls noch nicht geschehen, kann die Gründungsurkunde der GbR diesem Vertrag beigefügt werden.
• Gesellschaftsvertrag: Der eigentliche Vertrag, der die Details zur Gründung und Organisation der GbR regelt.

Diese Dokumente können je nach individuellen Vereinbarungen und Erfordernissen angepasst oder erweitert werden, um die spezifischen Bedürfnisse der GbR abzudecken.

Ist eine notarielle Beglaubigung eines GbR-Vertrages erforderlich, damit es gültig ist?

Die notarielle Beglaubigung ist nur notwendig, wenn die GbR eingetragen werden soll. Die Eintragung erfolgt durch eine notariell beglaubigte Anmeldung, die elektronisch an das zuständige Amtsgericht übermittelt wird. Für die Eintragung ins Gesellschaftsregister sind folgende Schritte und Unterlagen erforderlich:

• Notarielle Beglaubigung: Alle Gesellschafter müssen die Anmeldung notariell beglaubigen lassen. Diese Beglaubigung stellt sicher, dass die Angaben korrekt und rechtsverbindlich sind.
• Anmeldung beim Amtsgericht: Die beglaubigte Anmeldung wird elektronisch an das für den Sitz der GbR zuständige Amtsgericht übermittelt.
• Erforderliche Unterlagen: Zur Anmeldung müssen bestimmte Angaben gemacht werden, darunter: Name der Gesellschaft, Sitz und Anschrift der Gesellschaft, Namen und Anschriften der Gesellschafter, Regelungen zur Vertretungsbefugnis.

Welche Kosten sind mit der Fertigstellung eines GbR-Vertrages verbunden?

Für den Abschluss des GbR-Vertrags selbst fallen keine Kosten an. Lediglich bei einer Eintragung ins Gesellschaftsregister entstehen Notar- und Gerichtskosten von etwa 300 Euro.

Welche Gesetze sind auf einen GbR-Vertrag anwendbar?

Ein GbR-Vertrag (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in Deutschland unterliegt hauptsächlich den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Die relevanten Paragrafen sind die §§ 705 bis 740 BGB.

Ab dem 1. Januar 2024 gelten aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) neue gesetzliche Regelungen für die GbR. Dieses Gesetz hat die Rechtsform der GbR modernisiert und teilweise neue Regeln eingeführt. Es hat auch die Rechtsfähigkeit der GbR eingeführt, was bedeutet, dass die GbR eigenständig Träger von Rechten und Pflichten sein kann.

Die Vorlage ändern?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.