Acta de cambio de tipo de sociedad a S.A.S.

Mediante un cambio de tipo de sociedad una sociedad (Limitada, Anónima, Comandita, etc) se transforma en una S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada). Esto significa que dejarán de aplicar las normas que regulan al tipo de sociedad que era antes y empezarán a aplicar las normas de la S.A.S., que son las más sencillas de todas las sociedades en Colombia. Para la realización de este cambio se debe contar con la aprobación unánime de todos los socios, sin excepción. Adicionalmente se deben crear nuevos estatutos que se ajusten a la regulación de la S.A.S.

Si bien nada impide decidir sobre la transformación en S.A.S. en una asamblea ordinaria, es decir, la que se realiza en los primeros tres meses del año para la aprobación de los estados financieros, la costumbre comercial es realizar una asamblea exclusivamente para decidir sobre este tema, a fin de que la discusión de otros asuntos no entorpezca o afecte la mayoría absoluta que se necesita para aprobar la transformación.

Se debe tener aprobación de todos los socios, sin excepción

La ley es estricta en cuanto al requisito de que la totalidad de los socios aprueben el cambio de tipo de sociedad, incluso en casos donde el 99.99% de los socios estaban de acuerdo con transformar la sociedad en una S.A.S. las autoridades han señalado que se requiere la aprobación del 0.01% restante.

Se debe cambiar los estatutos de la sociedad

Dado que la S.A.S. permite organizarse de manera más flexible que otros tipos de sociedad, por ejemplo, sin número mínimo de socios ni obligatoriedad de la revisoría fiscal, se debe adoptar unos nuevos estatutos ajustados a la nueva forma societaria.

Cómo diligenciar este documento

Para diligenciar este documento se debe proporcionar la siguiente información:

• Nombre de la sociedad que se transforma en S.A.S.
• Número de acta y año en que se realizó la asamblea.
• Forma de la convocatoria: se debe indicar los medios a través de los cuales se realizó la convocatoria a la asamblea de accionistas.
• Hora de la reunión.
• Socios que asistieron: para cada uno de los socios se debe indicar su nombre, el número de acciones que tiene y si fue representado por alguien más. En caso de que haya asistido un representante suyo se debe indicar el nombre del mismo. Dado que se trata de una asamblea para el cambio de tipo societario debe incluirse a todos los socios en el acta.
• Presidente y secretario de la reunión: estos no necesariamente tienen que ser socios, pueden ser empleados de la sociedad.
• Opcionalmente se puede incluir una descripción de la propuesta de transformación en S.A.S., en caso de que se haya dado durante la reunión.
• Discusión y votación: se debe describir la forma en que se discutió la propuesta de transformación en S.A.S. y la votación realizada.
• Hora de finalización de la reunión.

Después de diligenciar el documento

Una vez diligenciado el documento se debe imprimir y firmar por parte del secretario y presidente de la asamblea. Se debe inscribir el acta junto con los nuevos estatutos en la cámara de comercio donde se haya registrado la sociedad, así como en las de aquellas ciudades donde tenga sedes (si las hay). También debe actualizarse el RUT ante la DIAN, entregando copia del certificado de existencia y representación legal una vez éste se encuentre actualizado con el nuevo tipo de sociedad. Adicionalmente se debe informar de este cambio a cualquier otra entidad ante la cual esté registrada la sociedad, por ejemplo la Oficina de Registro si se poseen bienes inmuebles o de tránsito si se poseen vehículos.

Legislación aplicable

Ley 222 de 1995 — Establece el régimen de sociedades en Colombia

Ley 1258 de 2008 — Regula la S.A.S. en Colombia

Cómo modificar el modelo

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.