Contrato de cessão de quotas sociais

O que é um contrato de cessão de quotas sociais?

Por meio do contrato de cessão de quotas sociais, uma parte ("cedente") se compromete a transferir para a outra ("cessionária") todas ou parte das quotas sociais de determinada sociedade limitada.

Por essa transferência, o cedente pode deixar de ser o sócio de uma sociedade ou pode diminuir a sua participação nela. Por outro lado, o cessionário poderá fazer parte da sociedade ou aumentar a sua participação em uma sociedade da qual já faça parte.

Por exemplo: A Tecnologia ABC Ltda. possui um capital social de R$ 10.000,00 dividido em 10 mil quotas sociais. A sociedade possui 3 sócios: Caio, titular de 6 mil quotas, e Tício e Mévio, cada um com 2 mil quotas, as quais totalizam as 10 mil quotas da sociedade. Se Caio decidir que não quer mais fazer parte da sociedade, poderá ceder (transferir) as suas 6 mil quotas a outro sócio ou a um terceiro. No entanto, caso seja do seu interesse apenas diminuir um pouco a sua participação na sociedade, Caio poderá ceder apenas uma parte das quotas que possui, também para seus sócios ou para um terceiro.

 

Quais são os diferentes tipos de cessão de quotas sociais?

Um contrato de cessão de quotas sociais pode ser classificado em relação à quantidade das quotas cedidas (total ou parcial) e em relação ao preço que for pago pela transferência (gratuito ou oneroso).

Em relação à quantidade, uma cessão total ocorre quando um sócio transfere todas as suas quotas de determinada sociedade para uma pessoa, que pode ser um outro sócio já integrante da sociedade ou um terceiro. Neste caso, o sócio cedente deixa de sê-lo, e o cessionário aumenta sua participação (se já for sócio) ou passa a ser sócio após a transferência.

Já uma cessão parcial ocorre quando um sócio transfere apenas uma parte das suas quotas de determinada sociedade para outra pessoa. Também neste caso, o cessionário, que é quem recebe as quotas, pode ser um outro sócio, que aumentará a sua participação na sociedade, ou um terceiro, que passa a ser sócio após a transferência. Neste tipo de cessão, no entanto, o sócio cedente continua sendo sócio.

Já em relação ao valor, uma cessão gratuita ocorre quando não há a cobrança de valores pela transferência, que acontece como uma doação. Já na cessão onerosa, o cedente cobra do cessionário um valor pelas quotas, como em uma espécie de compra e venda.

 

Qual é a diferença entre um contrato de cessão de quotas e um contrato de trespasse?

Um contrato de trespasse é aquele que envolve a transferência de um estabelecimento comercial. Um estabelecimento é o conjunto de bens materiais ou imateriais que permitem que a sociedade realize a sua atividade, como maquinários, equipamentos, marcas etc. Uma sociedade pode ter um ou vários estabelecimentos. No contrato de trespasse, a sociedade transfere o seu estabelecimento, mas continua existindo junto com os seus sócios.

Já no contrato de cessão de quotas sociais, o que há é a cessão da participação dos sócios em uma determinada sociedade. Nesse caso, todos os bens da sociedade permanecem sendo dela e, em caso de cessão total, os novos sócios serão participantes da sociedade e de todo o estabelecimento vinculado à sociedade.

Por exemplo: a empresa Alimentos ABC Ltda possui uma padaria. No caso de alguém se interessar em assinar um contrato de trespasse, este poderia envolver a transferência do contrato de locação do imóvel em que a padaria se localiza, bem como dos maquinários, fornos, prateleiras, farinhas, contratos de fornecedores e contratos de trabalho dos funcionários. Nesse caso, a empresa Alimentos ABC Ltda continuaria existindo com seus sócios, mas agora sem o estabelecimento da padaria.

Por outro lado, se duas pessoas se interessassem por "comprar" a empresa Alimentos ABC, então haveria uma cessão de quotas sociais. Nesse caso, os antigos sócios deixariam a empresa e os compradores seriam os novos sócios. No caso da cessão de quotas, não há qualquer alteração em relação à padaria, que permanece sendo da Alimentos ABC, agora com novos sócios.

 

É obrigatório fazer um contrato de cessão de quotas sociais por escrito?

Sim, é obrigatório. Como regra geral, a lei determina que o instrumento de cessão de quotas sociais, para que possua efeitos perante a sociedade e terceiros, deverá ser averbado junto ao registro da sociedade na Junta Comercial.

 

O que não pode faltar em um contrato de cessão de quotas sociais?

Um contrato de cessão de quotas sociais deve conter as seguintes informações:

• Qualificação completa das partes: Deve-se incluir no documento a qualificação completa de todos os sócios que farão parte do acordo (cedente e cessionário). Em caso de sócio pessoa física, deve-se informar seu nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG e residência. Em caso de sócio pessoa jurídica, deve-se informar seu nome empresarial, CNPJ e sede;
  
  
• Identificação da sociedade: Embora a sociedade não seja parte do contrato, deve ser identificada. Para a qualificação, deve-se informar o nome empresarial, CNPJ e sede;
  
  
• Quantidade de quotas: Deve-se definir a quantidade exata de quotas que fazem parte da cessão;
  
  
• Valor: É necessário que as partes definam se a cessão será gratuita ou onerosa. Se for gratuita, tal informação deve estar expressa no documento. Se for onerosa, deve-se informar o valor total e as condições de pagamento acordadas entre as partes. É possível, ainda, que a cessão seja onerosa, mas o pagamento seja a entrega de determinado bem. Nesse caso, deve-se descrever detalhadamente as características do bem dado em pagamento e de que forma serão transferidos;
  
  
• Penalidades e obrigações: Os sócios devem definir se haverá uma penalidade específica fixada no contrato, em caso de descumprimento, e qual será esta.

 

O que não é permitido em um contrato de cessão de quotas sociais?

Não é permitido que o documento estabeleça direitos, obrigações ou procedimentos que contrariem ou tentem prevalecer sobre a legislação brasileira ou sobre o seu próprio contrato social.

De acordo com a legislação, no silêncio do contrato social, é permitido ao sócio ceder a sua quota, total ou parcialmente, para sócios, sem a necessidade de autorização, ou para terceiros, com a aprovação prévia de pelo menos 75% ou 3/4 do capital social.

Caso o contrato social preveja regra diferente, como a necessidade de aprovação de todos outros sócios ou de impossibilidade de cessão para terceiros, esta deverá ser seguida.

 

Quais são os pré-requisitos de um contrato de cessão de quotas sociais?

Para que se possa assinar um contrato de cessão de quotas sociais, é necessário que haja uma pessoa jurídica regular, da qual o cedente seja sócio.

Além disso, é necessário que o contrato social não proíba a cessão de quotas que se pretende realizar e que, uma vez permitidas, sejam observadas as regras do contrato social para a realização da cessão.

Por outro lado, se o contrato social não dispuser de redação específica sobre o tema, prevalecerá a regra legal: é permitido ao sócio ceder a sua quota, total ou parcialmente, para outros sócios, sem a necessidade de autorização, ou para terceiros, com a aprovação de pelo menos 3/4 do capital social.

A aprovação dos sócios pode ocorrer por meio de ata de reunião ou assembleia de sócios ou por concordância escrita no contrato de cessão de quotas sociais ou em documento apartado.

 

Quem assina um contrato de cessão de quotas sociais?

O contrato de cessão de quotas sociais deve ser assinado, de forma física ou eletrônica, por todas as partes e, preferencialmente, por duas testemunhas.

Em caso de sócio pessoa jurídica, deve assinar o seu representante legal, regularmente eleito, ou um procurador autorizado a fazê-lo. Caso se trate de sócio pessoa física, podem assinar os maiores de 18 anos, sozinhos, ou os maiores de 16, desde que assistidos. O sócio menor de 16 anos é representado por seu responsável legal, o qual assina sozinho no lugar do menor.

 

Por quanto tempo vale um contrato de cessão de quotas sociais?

Um contrato de cessão de quotas sociais é um documento definitivo, por meio do qual o cedente transfere a titularidade das suas quotas sociais ao cessionário. Nesse sentido, concluídas as formalidades de transferência, as quotas transferidas são definitivamente transferidas à outra parte. Mesmo assim, as partes podem definir no contrato uma duração específica que acompanhe o prazo de cumprimento de determinada obrigação.

Além disso, é possível que no contrato as partes estabeleçam uma cláusula de arrependimento, ou seja, uma cláusula que permita às partes encerrar o contrato de forma unilateral, em determinado período de tempo.

 

O que deve ser feito depois que o contrato de cessão de quotas sociais estiver pronto?

Após a elaboração do contrato de cessão de quotas sociais, o documento deverá ser assinado, de forma física ou eletrônica, pelas partes.

Após as assinaturas, deve-se providenciar a sua averbação junto ao registro da sociedade na Junta Comercial. A averbação do contrato não depende de alteração do contrato social.

No entanto, na primeira alteração contratual seguinte à averbação da cessão, a sociedade obrigatoriamente deverá realizar a consolidação do seu contrato social, com o quadro de sócios atualizado.

As exigências e documentos solicitados para registro podem variar, sendo necessária a consulta prévia à respectiva Junta Comercial para maiores informações.

 

Quais documentos devem ser anexados ao contrato de cessão de quotas sociais?

Não é necessário anexar nenhum documento ao contrato de cessão de quotas sociais.

Todavia, quando do registro, deve-se verificar previamente, na respectiva Junta Comercial, os documentos necessários para a realização do ato.

Ademais, caso a sociedade adote a regra legal ou determine algum tipo de autorização para a transferência, esta deverá ser apresentada na forma como determinado no contrato social ou, em caso de omissão deste, a aprovação dos sócios pode ocorrer por meio de ata de reunião ou assembleia de sócios ou por concordância escrita no contrato de cessão de quotas sociais ou em documento apartado.

 

É necessário reconhecer firma no contrato de cessão de quotas sociais?

Não é necessário o reconhecimento de firma no contrato de cessão de quotas sociais para sua validade, mas as partes poderão fazê-lo se quiserem.

O reconhecimento de firma garante a identidade das pessoas que o assinam e pode ser um meio de conferir maior segurança às partes.

 

É necessário ter assinatura de testemunhas no contrato de cessão de quotas sociais?

A assinatura de duas testemunhas não é obrigatória para a validade do documento, mas poderá ser feita pelas partes, se assim o quiserem.

A assinatura de duas testemunhas confere maior segurança à realização do negócio e pode ser útil em caso de eventual discussão judicial do contrato.

 

É necessário registrar em cartório o contrato de cessão de quotas sociais?

Não é necessário registrar em cartório o contrato de cessão de quotas sociais para a sua validade.

No entanto, o contrato deverá ser averbado junto ao registro da sociedade na Junta Comercial.

 

Quanto custa para formalizar um contrato de cessão de quotas sociais?

Após a finalização do contrato de cessão de quotas sociais, o documento deverá ser averbado junto ao registro da sociedade na Junta Comercial. Nesse caso, deve-se consultar os valores para a realização do ato na respectiva entidade.

Além desse, não há outros custos obrigatórios associados, exceto se as partes decidirem pelo reconhecimento de firma, ou relativos a gastos particulares, como impressão e uso de certificados digitais. Neste caso, os valores deverão ser consultados junto ao Cartório de Notas e à instituição privada pertinente.

 

Quais são as leis aplicáveis ao contrato de cessão de quotas sociais?

O contrato de cessão de quotas sociais é regulado pelo Código Civil (Lei federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), aplicando-se os artigos referentes ao contrato de compra e venda, quais sejam, arts. 462 a 466 e arts. 1.417 e 1.418, bem como aqueles sobre quotas, arts. 1.055 a 1.059.

Aplicam-se, ainda, as disposições descritas no Anexo IV - Manual de Registro de Sociedade Limitada da IN DREI nº 81, de 10 de junho de 2020.

 

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.