Ata de assembleia ou reunião de sócios (sociedade limitada)

O que é uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios é o documento por meio do qual são registrados os principais acontecimentos e as decisões tomadas pelos sócios de uma sociedade limitada.

A diferença entre a assembleia e a reunião é a formalidade exigida para cada uma delas. A assembleia de sócios requer formalidades mais rígidas de convocação, como a publicação em jornais, e de instalação, com um quórum para se iniciar. A realização da assembleia de sócios é obrigatória para sociedades limitadas com mais de dez sócios. A reunião, por outro lado, não tem formalidades de convocação e instalação, apenas sendo exigido o quórum de aprovação.

 

Quais são os tipos de assembleia ou reunião de sócios?

Uma assembleia ou reunião de sócios é um tipo de reunião por meio da qual sócios de uma sociedade limitada se reúnem para discutir e decidir assuntos previstos no contrato social ou determinados em lei, como a aprovação das contas da administração, a designação de administradores e a modificação do contrato social.

Há, de forma geral, dois tipos de assembleia: ordinária e extraordinária. A assembleia ordinária é aquela que, por força de lei, deverá ocorrer anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para analisar as contas dos administradores e discutir sobre o balanço patrimonial e resultado econômico, e, se for o caso, eleger ou reeleger seus administradores.

A assembleia extraordinária, por sua vez, é aquela convocada sempre que necessário pelos sócios, sem que haja uma regularidade fixa ou um assunto pré-determinado.

 

É obrigatório fazer uma ata de assembleia ou reunião de sócios por escrito?

Sim, é obrigatório. A ata de uma assembleia ou reunião de sócios é o documento que registra quais foram as decisões tomadas pelos sócios, bem como se a reunião atendeu a critérios estabelecidos no contrato social ou na lei (por exemplo: quantidade mínima de presentes, quais assuntos foram ou não aprovados etc.).

Nesse caso, ainda que o assunto deliberado não exija que o documento seja registrado, a ata deverá existir por escrito para que a sociedade e seus sócios possam consultá-la e utilizá-la na condução da sociedade.

 

O que não pode faltar em uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios deve conter, ao menos, os seguintes elementos:

• Título e informação da sociedade: deve-se indicar o título do documento (por exemplo: assembleia de sócios" ou "reunião de sócios"), o nome empresarial da sociedade ("razão social") e seu NIRE;
  
  
• Data, horário e local (preâmbulo): é necessário informar a data (dia, mês e ano), o local (com endereço completo) e o horário em que ocorrerá a assembleia;
  
  
• Composição da mesa: deve-se indicar no documento a presença e os nomes do presidente e secretário;
  
  
• Cumprimento de formalidades: é necessário informar que a assembleia ou a reunião atendeu a todas as formalidades legais ou as definidas no contrato social, como as de convocação;
  
  
• Ordem do dia e quórum de instalação: deve-se indicar o quórum de instalação da assembleia ou reunião (quantidade de presentes), bem como os assuntos que serão tratados na assembleia;
  
  
• Deliberações e quórum de aprovação: a partir dos temas definidos na ordem do dia, deve constar da ata as deliberações tomadas pelos sócios, bem como os quóruns de aprovação de cada tema;
  
  
• Fechamento: deve-se indicar o fechamento da reunião, com a indicação do nome dos presentes; e
  
  
• Assinaturas: deve haver no documento as assinaturas do presidente, do secretário e de quantos sócios bastem para a validade das aprovações deliberadas.

Se for o caso, deve constar a informação de que a assembleia ou reunião foi realizada de forma semipresencial ou digital, mencionando-se de que forma foram permitidos aos sócios a participação e a votação à distância, conforme o caso.

 

O que não é permitido em uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios deve atender a algumas formalidades e requisitos legais para que tenha validade e que para que possa, se for o caso, ser arquivada na Junta Comercial.

Nesse caso, não é permitido que uma ata seja elaborada sem conter os seus elementos formais obrigatórios ou que não tenha havido respeito aos quóruns de instalação e de convocação.

 

Quais são os pré-requisitos de uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Antes de se elaborar uma ata de assembleia ou reunião de sócios, deve-se verificar se todas as formalidades necessárias para a sua realização foram cumpridas, como a convocação e os quóruns de instalação e de deliberação dos assuntos.

Convocação

A convocação é a forma pela qual a sociedade comunica aos sócios sobre a realização de uma reunião ou assembleia, descrevendo a ordem do dia, o local, o horário e a data em que será realizada - além de informar as formas de acesso, em caso de assembleia ou reunião semipresencial ou digital. A convocação é realizada, como regra geral, pelos administradores da sociedade, mas poderá ser feita pelos sócios ou pelo conselho fiscal (se houver), nos casos especificados em lei.

Como regra geral, o edital de convocação deverá ser publicado 3 (três) vezes, as quais deverão ocorrer em um jornal de grande circulação e no Diário Oficial da União ou do Estado de sede da sociedade (a publicação deverá ocorrer pelo menos 1 vez em cada meio de comunicação).

Para a publicação da convocação é necessário ainda observar os seguintes prazos: da primeira publicação até a data da assembleia deve haver um intervalo de pelo menos 8 dias; e das demais publicações até a data da assembleia deve haver um intervalo de pelo menos 5 dias.

Nos casos de comparecimento de todos os sócios à assembleia ou de declaração, por escrito, de ciência sobre o local, data, hora e ordem do dia, entende-se que os sócios foram, de uma forma ou outra, notificados da assembleia, sem que seja necessário comprovar o cumprimento das formalidades da convocação, como a sua publicação.

 

Quórum de instalação

O quórum de instalação é a quantidade de sócios que precisam estar presentes na assembleia para que esta se inicie. Caso não haja disposição no contrato social, essa formalidade deverá ser observada apenas para as assembleias de sócios, não para as reuniões.

Assim, para a instalação (começo) da assembleia, é necessária a presença de sócios que sejam titulares de, pelo menos, três quartos do capital social. Nesse caso, se no dia da assembleia não houver o quórum mínimo, uma nova convocação deverá ser realizada, após a qual assembleia poderá começar com qualquer número de presentes.

Por exemplo: uma sociedade que possua 4 sócios, cada qual com 25% de participação no capital social, não poderá iniciar uma assembleia sem que estejam presentes, pelo menos, 3 dos sócios (o que corresponderá a 75% ou 3/4 do capital social). Nesse sentido, se isso ocorrer, uma nova convocação precisará ser realizada. Dessa vez, qualquer que seja o número de presentes, a assembleia poderá ser realizada.

 

Quóruns de deliberação

A legislação estabelece alguns quóruns necessários para que certas decisões sejam tomadas na sociedade limitada, que podem variar a depender do tipo de situação. Contudo, é possível que tais quóruns legais sejam modificados pelos sócios, através do contrato social, para prever dinâmicas mais ou menos rígidas que aquelas determinadas na legislação.

 

1. Maioria do capital social dos presentes

Esse é o "padrão" da sociedade limitada, que será utilizado sempre que o contrato social ou a lei não definirem um outro quórum. Nesse caso, a matéria deverá ser votada por maioria do capital social dos sócios presentes na reunião ou assembleia.

Exemplos de matérias que são deliberadas por maioria do capital social dos presentes:

• nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das suas contas;
• aprovação das contas da administração;
• tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

É importante notar que "a maioria do capital social dos presentes" poderá variar de acordo com o número de sócios efetivamente presentes no momento de deliberação e da porcentagem de quotas que eles possuem na sociedade. Assim, por exemplo, se apenas 60% do capital social estiver presente, as decisões serão tomadas mediante aprovação de 30% do capital social (ou seja, 50% do capital social presente na reunião ou assembleia, e não 50% do capital social total da sociedade).

No contrato social, os sócios podem optar por modificar o quórum de deliberação nos casos mencionados, definindo que esse será determinado a partir do capital social total da sociedade (e não apenas da porcentagem do capital social presente na deliberação). No momento da deliberação, caso haja diferença entre os resultados dos cálculos de tais porcentagens, o maior número prevalecerá. Isso significa, por exemplo, que se os sócios estabelecerem que uma dessas deliberações não depende da maioria do capital dos presentes, mas sim de 40% do capital social, e a maioria do capital dos presentes for de 45%, a última porcentagem deverá ser levada em consideração.

Tal possibilidade permite aos sócios estabelecerem um quórum mínimo que não dependerá de quais sócios estarão presentes ou não na deliberação.

2. Quórum a ser designado no contrato social, ou nenhum quórum

Existem três tipos de deliberações nas quais os sócios podem livremente fixar o quórum no contrato social. Caso eles não o façam, a lei prevê um quórum padrão legal.

O primeiro deles é a destituição da administração de um sócio que foi nomeado administrador no contrato social. A princípio a lei dispõe que o quórum para a destituição será de mais da metade do capital social (total, e não apenas dos presentes). Porém, os sócios são livres para definir no contrato social um quórum diferente.

O segundo é a cessão de quotas. O contrato social pode determinar livremente o quórum exigido para que um sócio possa ceder as suas quotas (transferir, vender, doar, etc.). É possível até mesmo não exigir nenhum quórum e determinar que o sócio poderá ceder livremente suas quotas, sem necessidade de aprovação dos demais.

Finalmente, a cessão do direito de preferência no aumento de capital. Quando a sociedade limitada aumenta o seu capital social, os sócios têm preferência para comprar as novas quotas emitidas. Tal regra busca evitar que os sócios tenham o seu poder de participação na sociedade diluído. Esse direito de preferência pode, no entanto, ser cedido (transferido, vendido, doado, etc.) para outra pessoa. Tal direito pode também ser livremente fixado pelos sócios no contrato social e segue, via de regra, as mesmas normas da cessão de quotas.

3. Maioria do capital

Algumas deliberações são tomadas com maioria do capital total da sociedade (e não maioria do capital dos presentes). Uma delas é a exclusão do sócio minoritário pelos sócios majoritários, em casos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa.

O mesmo ocorre para a exclusão do sócio por falta grave ou incapacidade superveniente, exceto que nesse caso não se conta o voto do sócio que é objeto da decisão de exclusão.

Outras decisões que dependem de deliberação da maioria do capital social são:

• a designação de sócios-administradores, quando feita em ato separado;
• a designação de administradores não-sócios, quando o capital social estiver totalmente integralizado;
• a destituição dos administradores não sócios;
• a modificação do contrato social;
• o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
• o pedido de concordata;
• o pedido de falência ou recuperação judicial.

Esses quóruns não podem ser alterados.

4. Maioria de 3/4 (três quartos) do capital social

A cessão de quotas ou de direito de preferência no aumento de capital a não sócios da sociedade (em caso de silêncio do contrato social) exige a concordância de pelo menos 3/4 do capital social.

Nesse caso, os sócios podem prever no contrato social quórum mais rígido.

5. Maioria de 2/3 (dois terços) do capital social

A designação de administrador não sócio exige aprovação de dois terços do capital social se o capital social não estiver totalmente integralizado. Os sócios podem, porém, prever no contrato social um quórum mais rígido.

 

Quem assina uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

Uma ata de assembleia ou reunião de sócios deverá ser assinada pelo secretário, presidente e pelos sócios presentes.

Em caso de sócio pessoa jurídica, assina o seu representante legal regularmente eleito. De forma geral, o sócio (pessoa física ou jurídica) pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante procuração com poderes específicos, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. Essa formalidade é dispensada se houver disposição diversa no contrato social.

Em se tratando de ata de reunião ou assembleia semipresencial ou digital, os membros da mesa deverão assiná-la e consolidar a lista de presença em um documento único. Além disso, se a ata for realizada em documento eletrônico, os membros da mesa deverão assiná-la com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou outro provedor capaz de comprovar a integridade e a autoria da assinatura.

 

Qual é o prazo para registro de uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

A sociedade terá o prazo de 20 (vinte) dias corridos para providenciar o seu arquivamento na Junta Comercial do Estado de sede da sociedade.

 

O que deve ser feito depois que a ata de assembleia ou reunião de sócios estiver pronta?

Depois que a ata de assembleia ou reunião de sócios estiver pronta, o documento deverá ser assinado pela mesa (presidente e secretário) e sócios e, no prazo de 20 dias, deverá ser levado para arquivamento na Junta Comercial do local de sede da sociedade.

 

Quais documentos devem ser anexados à ata de assembleia ou reunião de sócios?

Não é todo caso em que será necessário anexar documentos à ata de assembleia ou reunião de sócios para sua validade ou para o registro. Além disso, tais documentos poderão variar, a depender do que foi objeto de discussão na assembleia ou reunião de sócios.

Em todo caso, na hipótese de sócio representado por procurador, tal instrumento deverá ser anexado à ata para ser levado a registro com esta.

 

É necessário reconhecer firma na ata de assembleia ou reunião de sócios?

Não é necessário reconhecer firma na ata de assembleia ou reunião de sócios para a sua validade.

 

É necessário registrar a ata de assembleia ou reunião de sócios em cartório?

Não é necessário registrar em cartório a ata de assembleia ou reunião de sócios para a sua validade, mas o documento deverá ser registrado na Junta Comercial do Estado de sede da sociedade em até 20 dias da data da reunião.

 

É necessário ter testemunhas na ata de assembleia ou reunião de sócios?

Não é necessária a assinatura de testemunhas na ata de assembleia ou reunião de sócios para a sua validade.

 

Quanto custa para formalizar uma ata de assembleia ou reunião de sócios?

As despesas relacionadas à ata de assembleia ou reunião de sócios referem-se, principalmente, aos valores que serão gastos com o arquivamento do ato. Nesse caso, deverão ser consultados os valores cobrados pela Junta Comercial de cada Estado.

 

Quais são as leis aplicáveis à ata de assembleia ou reunião de sócios?

As deliberações dos sócios em sociedade limitada estão reguladas no Código Civil (Lei Federal n.10.406, de 10 de janeiro de 2002), nos artigos 1.071 a 1.080, e no Anexo IV da Instrução Normativa nº 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI.

 

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.