Procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (d'une SRL, SA, SC, SCA)

Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (d'une srl, sa, sc, sca) ?

Un procès-verbal d'assemblée générale est un compte rendu écrit qui résume tout ce qui a été décidé lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il est utilisé pour garder une trace officielle des discussions et des votes. Son objectif est d'assurer la transparence et de fournir une preuve en cas de litige.

Quels sont les différents types d'assemblée générale ?

Il existe deux types d'assemblée générale :

• L'assemblée générale ordinaire : qui est la réunion annuelle des actionnaires (ou associés) pour approuver les comptes annuels. D'autres points tels que des nominations, des révocations ou la rémunération des gérants, administrateurs ou commissaires y sont aussi généralement abordés.
• L'assemblée générale extraordinaire : il s'agit de toute autre réunion des actionnaires, convoquée par les gérants ou le conseil d'administration dans l'intérêt de la société ou sur demande d'au moins 1/5 des actionnaires.

Quels sujets sont généralement traités lors d'une assemblée générale ?

Lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les sujets suivants sont généralement abordés :

• L'approbation des comptes de la société;
• La décharge à donner aux gérants ou administrateurs et au commissaire aux comptes;
• Le renouvellement, la nomination ou la révocation d'un gérant ou administrateur;
• Le renouvellement, la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes;
• La question de la rémunération des gérants ou administrateurs.

Il est possible d'aborder d'autres sujets que ceux qui ont été listés, à condition que ceux-ci ne modifient pas les statuts de la société. Si des modifications des statuts sont nécessaires, elles devront être inscrites dans un acte authentique rédigé par un notaire.

 

Est-il obligatoire de rédiger un procès-verbal pour une assemblée générale ?

Oui, toutes les sociétés doivent rédiger un procès-verbal pour chaque assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Cela inclut les SRL, SA, SC.

Que faut-il faire avant d'organiser une assemblée générale d'une srl, sa, sc, sca ?

Avant d'organiser une assemblée générale, il est important de :

• Préparer l'ordre du jour en déterminant les points qui seront discutés lors de la réunion.
• Envoyer les convocations au moins 15 jours à l'avance pour informer les actionnaires de la date, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de la réunion.
• S'assurer que le nombre minimum de membres requis pour valider les décisions sera présent ou représenté.
• Rassembler les rapports financiers, les comptes annuels et tout autre document pertinent pour la réunion.

Quels membres doivent être présents lors d'une assemblée générale ?

Lors d'une assemblée générale, les membres suivants doivent être présents :

• Les actionnaires ou associés, qui ont le droit de vote.
• Le président de l'assemblée, désigné par les statuts ou élu par l'assemblée.
• Le secrétaire, désigné par le président ou l'assemblée, chargé de rédiger le procès-verbal.
• Éventuellement, des scrutateurs, chargés de vérifier les présences et les votes.
• Les administrateurs ou gérants, qui présentent les rapports et répondent aux questions.
• Les commissaires aux comptes, si applicable, pour donner leur avis sur les comptes de la société.

Quelle est la composition du bureau d'une assemblée générale ?

La composition du bureau d'une assemblée générale comprend généralement :

• Le président de l'assemblée, désigné par les statuts ou élu par l'assemblée, qui dirige la réunion.
• Le secrétaire, désigné par le président ou l'assemblée, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal.
• Éventuellement, des scrutateurs, chargés de vérifier les présences et les votes.

Qui doit rédiger le procès-verbal ?

Le procès-verbal est rédigé par le secrétaire de l'assemblée générale.

Quelles informations doivent être incluses dans le procès-verbal ?

Un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit inclure :

• La date, l'endroit et l'heure de la réunion
• La composition du bureau;
• L'ordre du jour détaillé;
• La régularité des convocations;
• Le nombre total des titres présents ou représentés;
• Les délibérations et votes;
• L'adoption des résolutions;
• L'heure de clôture de l'assemblée;
• La mention de la lecture et les noms des signataires.

Quels documents doivent être annexés aux procès-verbaux ?

Les documents annexés doivent inclure :

• Les convocations nominatives;
• La liste des présences;
• Les procurations;
• Les votes par correspondance;
• Les rapports (de la gérance, du conseil d'administration, du commissaire aux comptes, etc.).

Que faut-il faire après avoir rédigé un procès-verbal ?

Après avoir rédigé le procès-verbal d'une assemblée générale, voici les étapes à suivre :

• Signature : Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau, dont le président et le secrétaire, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
• Archivage : Conserver le procès-verbal dans un registre officiel de la société, où il pourra être consulté par les membres à tout moment.
• Communication : Distribuer des copies du procès-verbal aux actionnaires présents et aux autorités compétentes si nécessaire.

Faut-il un acte authentique pour les procès-verbaux ?

Oui, uniquement pour les modifications qui touchent aux statuts de la société. Ces modifications doivent être inscrites dans un acte authentique, rédigé par un notaire, pour garantir qu'elles sont valides et légales.

Quelles sont les conséquences d'un procès-verbal incomplet ou absent ?

Un procès-verbal incomplet ou absent peut entraîner la nullité des décisions prises, des contestations, et des sanctions légales.

Quelle est la procédure pour corriger un procès-verbal ?

Les corrections doivent être apportées lors de la prochaine assemblée générale, mentionnées dans un addendum et approuvées par les signataires originaux.

Qu'est-ce qu'un addendum ?

L'addendum est un document annexé à un document principal pour y apporter des modifications, des corrections ou des informations supplémentaires. Dans le cas d'un procès-verbal, l'addendum permet de noter officiellement les modifications qui ont été prises lors de l'assemblée générale ultérieure.

Quels sont les délais pour l'approbation et la signature d'un procès-verbal ?

Le procès-verbal doit être approuvé et signé à la fin de l'assemblée générale par les membres du bureau, incluant le président et le secrétaire, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.

Qui doit signer un procès-verbal ?

Le procès-verbal doit être signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Les actionnaires présents peuvent aussi signer.

Les copies pour les tiers doivent être signées par un membre de l'administration ayant le pouvoir de représentation.

Quelle est la durée de conservation d'un procès-verbal ?

Un procès-verbal doit être conservé aussi longtemps que la société existe.

Quelles sont les lois applicables à un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (d'une srl, sa, sc, sca) ?

Code des sociétés et des associations

Section SRL

• Art. 5:85. - Assemblée générale écrite
• Art. 5:89. - Assemblée générale à distance
• Art. 5:93. - Procès-verbaux des assemblées générales
• Art. 5:94. - Décisions de l'associé unique

Section SA

• Art. 6:71. - Assemblée générale écrite
• Art. 6:75. - Assemblée générale à distance
• Art. 6:79. - Procès-verbaux des assemblées générales
• Art. 7:133. - Assemblée générale écrite
• Art. 7:137. - Assemblée générale à distance
• Art. 7:141. - Procès-verbaux des assemblées générales

Section SCA (Sociétés en commandite par actions)

• Art. 7:221. - Assemblée générale écrite
• Art. 7:225. - Assemblée générale à distance
• Art. 7:229. - Procès-verbaux des assemblées générales

Section SC (Sociétés coopératives)

• Art. 6:71. - Assemblée générale écrite
• Art. 6:75. - Assemblée générale à distance
• Art. 6:79. - Procès-verbaux des assemblées générales

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