Протокол про реорганізацію ТОВ

Цей Протокол використовується для проведення чергових зборів учасників з метою прийняття рішення щодо добровільної реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Реорганізація - це спосіб завершення існування ТОВ шляхом передачі його прав, обов'язків та майна іншій юридичній особі/юридичним особам. Реорганізація відбувається у наступних формах:

(1) злиття. Передбачає приєднання до ТОВ іншої юридичної особи з метою створення нового товариства, якому автоматично будуть передані всі права, обов'язки та майно ТОВ і іншої юридичної особи, що приєднується. При цьому ТОВ та інша юридична особа внаслідок такого злиття ліквідуються.

(2) приєднання. Проводиться в один із двох способів: (а) коли ТОВ припиняє свою діяльність шляхом передачі своїх прав, обов'язків та майна іншій юридичній особі (за результатами проведеного перетворення ТОВ підлягає наступному припиненню, а інша юридична особа продовжує функціонувати); або (б) коли інша юридична особа припиняє свою діяльність шляхом приєднання своїх прав, обов'язків та майна до ТОВ (за результатами проведеного перетворення продовжує свою діяльність, а інша юридична особа - припиняється).

(3) поділ. Цей вид реорганізації передбачає створення із ТОВ двох або більше окремих юридичних осіб шляхом розподілу прав, обов'язків та майна ТОВ за відповідним розподільчим балансом.

(4) перетворення. Цей вид реорганізації передбачає зміну організаційно-правової форми ТОВ на іншу форму господарського товариства - акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю, повне товариство, командитне товариство або виробничий кооператив. Звертаємо увагу, що перетворення ТОВ в окремі господарські товариства можливе лише за умови дотримання певних умов, до прикладу - (а) перетворення ТОВ з одним або двома учасниками в виробничий кооператив неможливо, оскільки мінімальна кількість засновників кооперативу має бути не меншою за три особи; АБО (б) перетворення ТОВ, в якому всі учасники є фізичними особами, в командитне товариство неможливо, оскільки хоча б одним повним учасником такого товариства має бути фізична особа-підприємець або юридична особа; АБО (в) перетворення ТОВ, в якому всі учасники є фізичними особами, в повне товариство неможливо, оскільки учасниками такого товариства можуть бути лише приватні підприємці та/або юридичні особи.

(5) виділ. Єдиний вид реорганізації під час якого ТОВ продовжує свою діяльність, однак частина його прав, обов'язків та майна передається новій юридичній особі, яка створюється в результаті виділу із ТОВ.

Реорганізація може бути проведена у примусовому порядку (на підставі рішення суду за позовом одного з учасників ТОВ або повноважних органів державної влади) або в добровільному порядку (за рішенням учасників ТОВ, що оформлюється цим Протоколом). В окремих випадках перед прийняттям рішення про проведення реорганізації, ТОВ потрібно отримати попереднє погодження від Антимонопольного комітету.

Якщо учасники мають намір провести загальні збори для прийняття рішення про ліквідацію ТОВ, в такому випадку потрібно скористатися Протоколом про ліквідацію (у ТОВ з двома і більше учасниками) або Рішенням про ліквідацію (у ТОВ з одним єдиним учасником). Якщо потрібно провести річні або позачергові збори учасників для вирішення поточних питань діяльності, в такому випадку необхідно використовувати Протокол загальних зборів учасників ТОВ.

Звертаємо увагу, що цей Протокол може бути використаний для прийняття рішення щодо реорганізації у ТОВ з одним або декількома учасниками.

Порядок голосування з питань порядку денного

Структура Протоколу дає можливість вказати кількість голосів учасників, які проголосували "ЗА", "ПРОТИ" або "УТРИМАЛИСЯ" з того або іншого питання порядку денного. Звертаємо увагу, що для прийняття рішення про реорганізацію ТОВ, обрання складу комісії з реорганізації та затвердження строку заявлення кредиторами своїх вимог до ТОВ потрібно не менше 75 % від загальної кількості голосів всіх учасників ТОВ (мінімальний кворум, що встановлений законом). Для прийняття рішення з інших питань порядку денного потрібно більше половини (50 %) голосів від загальної кількості голосів всіх учасників ТОВ (якщо тільки більший кворум не встановлений положеннями статуту ТОВ).

Як використовувати документ

Протокол має бути пронумерований, прошитий та підписаний тими учасниками, які взяли участь в загальних зборах. Звертаємо увагу, що справжність підписів учасників, які прийняли участь у голосуванні, має бути нотаріально засвідчена. Протокол складається у 2 (двох) ідентичних екземплярах, один зберігається у ТОВ, а інший подається для державної реєстрації.

Впродовж 3 (трьох) робочих днів від дати прийняття рішення про реорганізацію ТОВ такі зміни мають бути внесені в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Застосовуване законодавство

Протокол про реорганізацію ТОВ розроблений у відповідності до положень Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та Закону України "Про господарські товариства".

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.