Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства (далі "Договір") використовується для платного відчуження Продавцем своєї частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (далі "ТОВ") на користь іншої особи (тобто Покупця).

Продавцем та Покупцем за цим Договором можуть бути як юридичні особи (зареєстровані відповідно до законодавства України або іншої держави), так і фізичні особи (громадяни України чи іноземці).

Зазначений Договір може бути використаний для платного відчуження частки в статутному капіталі ТОВ, що зареєстровано відповідно до законодавства України.

У запропонованому шаблоні Договору надано можливість зафіксувати наступні важливі положення угоди купівлі-продажу корпоративних прав, зокрема:

(1) визначення ідентифікаційних даних Товариства, частка в статутному капіталі якого відчужується, а також розмір такої частки і її номінальна вартість; та

(2) наявні обтяження відчужуваної частки в статутному капіталі, до прикладу, податкова застава або арешт; та

(3) наявні обмеження у Продавця щодо розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі ТОВ (наприклад, встановлене переважне право інших учасників, обмеження, передбачені корпоративним договором тощо); та

(4) вартість за яку продається частка в статутному капіталі Товариства Покупцю, а також порядок і строки проведення розрахунків між сторонами Договору; та

(5) момент набуття права власності Покупцем на частку в статутному капіталі Товариства тощо.

Особливості набуття права власності Покупцем на частку

Статутами деяких ТОВ та/або корпоративними договорами, укладеними між учасниками таких ТОВ, можуть бути передбачені певні обмеження для Продавця щодо продажу ним своєї частки в статутному капіталі Товариства третій особі (Покупцю). До таких обмежень відносяться наступні:

(1) встановлення переважного права інших учасників ТОВ на придбання частки, що відчужується Продавцем третій особі; та/або

(2) встановлення обов'язку Продавця щодо проведення попередніх переговорів з іншими учасниками ТОВ щодо наміру Продавця укласти угоду купівлі-продажу частки з третьою особою; та/або

(3) отримання письмової згоди від інших учасників ТОВ на укладення цього Договору.

Вказані обмеження застосовуються лише у випадках, якщо вони прямо передбачені статутом ТОВ та/або корпоративним договором, і за умови, що у складі учасників ТОВ є щонайменше два учасники. Звертаємо увагу, що статутом ТОВ та/або корпоративним договором можуть бути передбачені будь-які інші обмеження щодо розпорядження Продавцем своєю часткою в статутному капіталі ТОВ.

За вибором сторін Договору Покупець має змогу набути право власності на частку в статутному капіталі Товариства безпосередньо (1) в дату укладення та підписання цього Договору; або (2) дату повної сплати Покупцем вартості частки; або (3) в інші строки, окремо визначені сторонами Договору.

Момент набуття права власності до Покупця має бути обов'язково зафіксовано окремим Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства (далі "Акт"), що складається у двох екземплярах, а підписи Продавця та Покупця на такому Акті мають бути додатково засвідчені нотаріально.

Як використовувати документ

Для того, щоб Договір набув юридичної сили, достатньо його підписання обома сторонами. Додатково, за бажанням Покупця та Продавця, цей Договір може бути посвідчений нотаріально.

Для реєстрації Покупця новим учасником Товариства в Єдиному державному реєстрі, Покупець має подати наступні документи: (1) відповідна заява (зразок такої заяви надається реєстратором), яка заповнюється та підписується Покупцем або його законним представником, та (2) відповідний оригінал Акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства. З моменту реєстрації Покупця новим учасником Товариства відповідні відомості з'являються у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Звертаємо увагу, що Продавець має право продати за цим Договором частку в статутному капіталі Товариства лише за умови, якщо вона є повністю оплаченою на дату укладення угоди купівлі-продажу. Окрім цього, якщо на боці Продавця і Покупця виступають юридичні особи, підписантом від їх імені завжди мають бути різні особи (тобто різні представники).

На Покупця цим Договором додатково покладається обов'язок щодо повідомлення органів управління Товариства стосовно набуття Покупцем статусу учасника.

Застосовуване законодавство

Цей Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства підготовлений у відповідності до положень Цивільного кодексу, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Як змінити шаблон

Ви заповнюєте форму. Документ створюється у Вас на очах по мірі того, як Ви відповідаєте на питання.

У кінці Ви отримаєте його безкоштовно у форматах Word та PDF. Ви зможете змінити його та використати знову.