ЗАТВЕРДЖЕНО рішенням засновників ТДВ № 1 від ________
СТАТУТ
Товариства з додатковою відповідальністю
"________"
________ - 2020
1. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА
1.1. Загальні положення
1.1.1. Товариство з додатковою відповідальністю "________" (далі "Товариство") належним чином створено та провадить свою діяльність у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також іншим чинним законодавством України.
1.1.2. Адреса місцезнаходження Товариства вказується у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
1.1.3. Товариство має наступне найменування:
Повне найменування - ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________".
1.2. Правове становище Товариства
1.2.1. Учасники Товариства солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом Товариства і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу.
Товариством з додатковою відповідальністю визнається товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеска кожного учасника.
Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.
1.2.2. У разі визнання банкрутом одного з учасників Товариства його відповідальність за зобов'язаннями Товариства розподіляється між іншими учасниками цього Товариства пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі.
1.2.3. Товариство є господарським товариством у розумінні Цивільного кодексу України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", створено у формі товариства з додатковою відповідальністю, наділено відповідною цивільною правоздатністю та дієздатністю, що є достатніми для здійснення господарської діяльності на території України або за її межами.
1.2.4. Товариство наділено достатнім обсягом прав та повноважень, що (1) дозволяє йому мати на праві власності, господарського відання або іншому правовому титулі будь-яке майно (включаючи, проте не обмежуючись, корпоративні права, цінні папери, земельні ділянки, нерухоме або рухоме майно тощо), не виключене з цивільного обороту; та/або (2) виступати стороною будь-яких договорів, угод та правочинів, набувати за ними юридичних прав та обов'язків; та/або (3) виступати стороною або учасником будь-якого судового, третейського, виконавчого або іншого процесу чи провадження, з усіма правами та обов'язками, якими може бути наділена сторона або учасник відповідно до закону; та/або (4) будь-які інші права, обов'язки та повноваження, що можуть бути передбачені для юридичних осіб чинним законодавством України.
1.2.5. Товариство має право здійснювати будь-який вид господарської діяльності, що не заборонений чинним законодавством України. Здійснення видів діяльності для яких необхідно отримати ліцензію або інший дозвільний документ, можливе лише після отримання Товариством такого дозвільного документа.
1.2.6. Оскільки Товариство провадить господарську діяльність на свій власний ризик, воно самостійно здійснює планування такої діяльності, а також самостійно веде бухгалтерський та податковий облік.
Товариство має право також на:
(1) відкриття та використання банківських рахунків в національній та іноземній валюті у банківських/фінансових установах, що знаходяться на території України або за її межами, в порядку передбаченому чинним валютним законодавством України або відповідної іноземної держави.
(2) укладення та виконання будь-яких угод, правочинів, договорів та/або транзакцій.
(3) заснування та реєстрація на території України або за її межами дочірніх підприємств, участь в асоціаціях, об'єднаннях, консорціумах, холдингах та будь-яких інших корпоративних структурах (за умови дотримання вимог антимонопольного та іншого законодавства країни створення таких дочірніх підприємств).
(4) набуття у власність, володіння, відчуження, передача в оренду, лізинг, відступлення прав вимоги, передача у заставу, іпотеку, надання поруки, а також здійснення будь-яких інших операцій з нерухомим/рухомим майном, корпоративними правами, цінними паперами, грошовими коштами, правами інтелектуальної власності, а також іншим майном/речами, що належать або знаходяться у розпорядженні Товариства.
2. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ
У Товаристві створюються наступні органи управління:
(1) Загальні збори учасників Товариства (далі "Збори" або "Збори учасників").
(2) Виконавчий орган.
2.1. Збори учасників
Загальні положення про Збори
2.1.1. Збори учасників є найвищим органом управління Товариства.
2.1.2. Кожен учасник Товариства на Зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства, якщо інше не передбачено Статутом.
2.1.3. До виключної компетенції Зборів відноситься вирішення наступних питань:
(1) визначення основних напрямів діяльності Товариства.
(2) внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту.
(3) зміна розміру статутного капіталу Товариства.
(4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника.
(5) перерозподіл часток між учасниками Товариства.
(6) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності.
(7) прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника.
(8) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період.
(9) розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.
(10) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства.
(11) обрання Виконавчого органу Товариства, а також встановлення розміру винагороди членам Виконавчого органу. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю Виконавчого органу.
(12) надання згоди щодо укладення Значних правочинів у розумінні статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", якщо вартість такого правочину перевищує 50 (п'ятдесяти) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.
(13) інші повноваження, які прямо віднесені до компетенції Зборів положеннями цього Статуту.
Вищенаведений перелік повноважень Зборів учасників є виключним, та не може бути переданий повністю або в окремій частині до компетенції (відання) інших органів управління. При цьому Збори учасників можуть прийняти рішення щодо питань, які відносяться до компетенції інших органів управління Товариства.
Скликання Зборів учасників
2.1.4. Річні Збори учасників скликаються протягом ________ (________) календарних місяців наступного за звітним року. До порядку денного річних Зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
2.1.5. Збори учасників скликаються за ініціативою наступних осіб:
(1) з ініціативи Виконавчого органу.
(2) на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 (десять) або більше відсотками статутного капіталу Товариства.
2.1.6. Виконавчий орган уповноважений скликати Збори учасників.
2.1.7. Вимога про скликання позачергових Зборів подається до Виконавчого органу у письмовій формі із зазначенням порядку денного таких Зборів. У разі скликання Зборів з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган повідомляє про відмову в скликанні Зборів учасникам, які вимагали скликання таких Зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати отримання вимоги від таких учасників Товариства.
2.1.8. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного Зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких Зборів, Виконавчий орган з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.
2.1.9. Виконавчий орган зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Зборів у строк не пізніше 20 (двадцяти) календарних днів з дня отримання вимоги про проведення таких Зборів.
2.1.10. У разі якщо протягом 10 (десяти) календарних днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання Зборів учасників, особи, які ініціювали проведення Зборів, можуть скликати Збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення Зборів учасників покладаються на осіб, які ініціювали Збори учасників.
2.1.11. Збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Статутом Товариства щодо порядку скликання Зборів та щодо повідомлень, якщо в таких Зборах учасників взяли участь всі учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
2.1.12. Якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50 (п'ятдесят) відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, Виконавчий орган Товариства скликає Збори учасників, які мають відбутися протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дня такого зниження.
До порядку денного таких Зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства, про зменшення статутного капіталу Товариства або про ліквідацію Товариства.
У разі порушення такого обов'язку Виконавчого органу щодо скликання позачергових Зборів та визнання Товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, члени Виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства. Члени Виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів Товариства або голосували за рішення про скликання Зборів у зв'язку із зниженням вартості чистих активів Товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов'язку.
Порядок скликання Зборів учасників
2.1.13. Виконавчий орган скликає Збори учасників шляхом надсилання письмового повідомлення про це кожному учаснику Товариства (далі "Повідомлення").
2.1.14. Виконавчий орган зобов'язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за ________ (________) календарних днів до запланованої дати проведення Зборів учасників.
2.1.15. Повідомлення надсилається в наступний спосіб: шляхом направленням листів електронною поштою кожному учаснику Товариства.
2.1.16. У Повідомленні зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
2.1.17. Пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 (десять) або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного Зборів учасників.
2.1.18. Виконавчий орган має повідомити учасників про внесення змін до порядку денного не менше ніж за ________ (________) календарних днів до запланованої дати Зборів учасників. Повідомлення про внесення змін до порядку денного має бути надіслано учасникам в той самий спосіб, що застосовується до надіслання Повідомлення.
2.1.19. Виконавчий орган має надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на Зборах учасників, в наступний спосіб:
________
Порядок проведення Зборів учасників
2.1.20. Учасники Товариства беруть участь у Зборах учасників особисто або через своїх представників.
2.1.21. Збори можуть бути проведені шляхом збору учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного, чи можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників одночасно.
2.1.22. Рішення з питань, не включених до порядку денного Зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники Товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.
2.1.23. Усі витрати на підготовку та проведення Зборів учасників несе Товариство. Якщо Збори учасників ініційовані учасником Товариства, витрати на підготовку та проведення таких Зборів несе учасник Товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято Зборами.
2.1.24. Збори учасників проводяться за адресою: місцезнаходження Товариства, вказаного у Статті 1 цього Статуту.
Проведення Зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників Товариства.
Здійснення голосування учасниками Товариства на Зборах
2.1.25. Рішення Зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.
2.1.26. Рішення Зборів учасників приймаються в наступний спосіб:
(1) з питань внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту, зміна розміру статутного капіталу Товариства, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства - приймаються трьома чвертями голосів від усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
(2) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника, перерозподіл часток між учасниками Товариства у випадках, встановлених чинним законодавством України, створення інших органів Товариства і визначення порядку їх діяльності, прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника - приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
(3) визначення основних напрямів діяльності Товариства - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(4) надання згоди щодо укладення Правочинів із заінтересованістю у розумінні статті 45 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".
(5) обрання Виконавчого органу, а також встановлення розміру винагороди членам Виконавчого органу - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(6) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(7) рішення про розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(8) рішення з усіх інших питань - приймаються простою більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо більший кворум прямо не передбачено положеннями цього Статуту.
2.1.27. Голосування з питань порядку денного Зборів учасників не може бути проведено шляхом опитування.
2.2. Виконавчий орган Товариства
2.2.1. У Товаристві обирається одноособовий Виконавчий орган - Директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності Товариства, але окрім тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів учасників і Наглядової ради (у разі її створення).
2.2.2. Директором може бути фізична особа з повною цивільною дієздатністю, не залежно від того чи є вона учасником Товариства. Директором не може бути особа, яка:
(1) здійснює господарську діяльність як фізична особа - підприємець у сфері діяльності Товариства.
(2) є учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.
(3) є членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.
2.2.3. Виконавчий орган у ході своєї діяльності керується Статутом, положенням про виконавчий орган (у разі його прийняття Зборами), а також чинним законодавством України. Директор підзвітний Зборам учасників та Наглядовій раді (у разі її створення).
2.2.4. Збори учасників уповноважені обирати Директора, звільняти його з посади або відсторонити його тимчасово від виконання обов'язків Директора. На засіданні Зборів також має бути визначено особу, яка є уповноваженою на підписання трудового договору від імені Товариства із Директором.
2.2.5. До компетенції Виконавчого органу належать наступні повноваження:
(1) без довіреності діяти від імені Товариства, у тому числі представляти його інтереси у державних (місцевих) органах влади, на підприємствах, установах або організаціях всіх форм власності, у судових, арбітражних та третейських судах всіх ланок як на території України, так і закордоном.
(2) керувати поточною діяльністю Товариства.
(3) наймати на роботу працівників та звільняти їх з посад в порядку, встановленому трудовим законодавством України.
(4) вчиняти будь-які правочини (укладення договорів, угод та транзакцій) не залежно від суми їх вартості.
(5) видавати довіреність третім особам для представництва інтересів Товариства перед державними органами та органами місцевого самоврядування, юридичними особами будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, а також юридичними та фізичними особами.
(6) приймати рішення про участь Товариства в промислових або профільних асоціаціях або інших об'єднаннях.
(7) мати інші повноваження, передбачені цим Статутом та чинним законодавством України.
2.2.6. Виконавчий орган не має права приймати рішення з питань, що не відносяться до його компетенції або відносяться до компетенції інших органів управління Товариства.
3. ПРАВОВИЙ СТАТУС УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА
3.1. Порядок набуття статусу учасника Товариства
3.1.1. Учасником Товариства може бути без обмежень будь-які фізична та/або юридична особа, яка набула частку в статутному капіталі Товариства (далі "Частка") в порядку, передбаченому цим Статутом.
3.1.2. Частка в статутному капіталі Товариства може бути набута в один із способів, встановлених цим Статутом та чинним законодавством України.
3.2. Передача Частки в заставу
3.2.1. Учасник має право передати свою Частку (частину частки) в заставу (або в будь-яке інше забезпечення), за умови отримання попередньої згоди від інших учасників Товариства.
3.2.2. Учасник, який має намір передати Частку (частину частки) в заставу (або інше забезпечення) (далі "Заставодавець") має повідомити про це інших учасників Товариства не пізніше, ніж за ________ (________) календарних днів до орієнтованої дати укладення та підписання договору застави Частки, з обов'язковим зазначенням способу його повідомлення про надання/ненадання такого погодження.
3.2.3. Повідомлення про намір передати частку (частину частки) в заставу направляється в наступний спосіб:
________
3.2.4. Кожен з учасників зобов'язаний в строк не більше 3 (трьох) календарних днів надати письмову відповідь Заставодавцю щодо надання або ненадання згоди на укладення такого договору застави. Погодження вважається отриманим, якщо (1) жоден із учасників не надав будь-якої відповіді впродовж встановленого строку; або (2) один або декілька учасників відмовили у погодженні, проте пізніше за встановлений строк для надання такого погодження. В усіх інших випадках вважається, що Заставодавцем отримано бажане погодження на передачу Частки (частини частки) в заставу.
3.3. Реалізація Переважного права на придбання частки
3.3.1. У випадку платного відчуження (продажу) Частки (частини частки) одним із учасників Товариства третій особі, інші учасники Товариства не мають Переважного права на придбання такої Частки (частини частки), якщо інше прямо не передбачено у Корпоративному договорі, укладеному між окремими учасниками.
3.3.2. Зміна положень Статуту, що стосуються порядку реалізації Переважного права, допускається лише на підставі одностайного рішення Зборів.
3.4. Відчуження частки у статутному капіталі
3.4.1. Учасник має право відчужити свою Частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно третім особам або іншим учасникам Товариства.
3.4.2. Учасник має право на оплате або безоплатне відчуження Частки третім особам або іншим учасникам Товариства лише за умови отримання попередньої одностайної Згоди від інших учасників Товариства.
3.4.3. Учасник Товариства має право відчужити свою Частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
3.5. Вихід учасника із Товариства
3.5.1. Учасник, Частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 (п'ятдесяти) відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник, Частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 (п'ятдесят) або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.
3.5.2. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з Товариства приймається впродовж 1 (одного) календарного місяця з дня подання учасником заяви. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом 1 (одного) календарного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником.
3.5.3. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
3.5.4. Не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
3.5.5. Товариство зобов'язане протягом ________ (________) календарних місяців з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його Частки. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. За погодженням учасника Товариства, який вийшов, та Товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
3.5.6. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його Частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини Частки такого учасника.
3.5.7. Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його Частки.
3.5.8. Оскільки вартість частки учасника має відповідати ринковій, така вартість має бути встановлена на підставі висновку незалежної експертної установи, що проводить оціночну діяльність. Вказана незалежна експертна установа обирається одноособово учасником, який має намір вийти із Товариства, а сплата послуг такої установи провадиться за рахунок і кошти учасника, який виходить із Товариства.
3.6. Виплата дивідендів
3.6.1. Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку Товариства особам, які були учасниками Товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.
Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням Зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства.
3.6.2. Дивіденди можуть виплачуватися за період, що є кратним календарному місяцю, не пізніше наступної дати: ________.
Строк виплати дивідендів може бути змінено на підставі рішення Зборів учасників.
3.6.3. Посадові особи Товариства, винні у введенні в оману учасників Товариства щодо його фінансового стану, зокрема шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів Товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов'язанням щодо повернення виплат Товариству.
3.6.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:
(1) Товариство не здійснило розрахунків з учасниками Товариства у зв'язку із припиненням їх участі у Товаристві або з правонаступниками учасників Товариства.
(2) майна Товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.
3.6.5. Товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.
4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА
4.1. Загальні положення
4.1.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України, та становить ________ грн. (________).
4.1.2. Статутний капітал розподілено наступним чином між його учасниками:
4.1.3. Зміна зазначеного співвідношення часток (збільшення або зменшення) учасників Товариства дозволяється способами, що не суперечать положенням цього Статуту.
4.1.4. Учасники Товариства солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями Товариства всім своїм майном у розмірі, що є кратним ________, який є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним учасником вкладу.
4.2. Порядок внесення вкладів
4.2.1. Вкладом учасника Товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
4.2.2. Внесення вкладу у негрошовій формі повинно обов'язково мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники Товариства.
4.2.3. Кожен учасник Товариства повинен повністю внести свій вклад протягом ________ (________) календарних місяців з дати державної реєстрації Товариства. Вартість вкладу кожного учасника Товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
4.2.4. Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, Директор має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесенний своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, не може перевищувати 30 (тридцяти) календарних днів.
Якщо учасник Товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, Виконавчий орган має скликати Збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:
(1) про виключення учасника Товариства, який має заборгованість із внесення вкладу.
(2) про зменшення статутного капіталу Товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника Товариства.
(3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками Товариства без зміни розміру статутного капіталу Товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками.
(4) про ліквідацію Товариства.
Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед Товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування Зборами учасників.
4.3. Порядок збільшення статутного капіталу Товариства
4.3.1. Збільшення статутного капіталу Товариства допускається лише після внесення всіма учасниками Товариства своїх вкладів у повному обсязі.
4.3.2. Збільшення статутного капіталу Товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається.4.3.3. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства, додаткових вкладів третіх осіб, та без внесення таких додаткових вкладів.
Збільшення статутного капіталу Товариства без додаткових вкладів
4.3.4. Збільшення статутного капіталу Товариства можливо в такий спосіб за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства. В такому випадку склад учасників та співвідношення розмірів їх часток в статутному капіталі Товариства не змінюється.
Збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників
4.3.5. Збільшення статутного капіталу в такий спосіб можливе за рішенням Зборів учасників. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника Товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.
4.3.6. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.
4.3.7. Треті особи та учасники Товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням Зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
4.3.8. У рішенні Зборів учасників про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
4.3.9. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням Зборів учасників визначаються учасники Товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.
Учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням Зборів учасників, але не більше ніж протягом 1 (одного) року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
4.3.10. Протягом 1 (одного) календарного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, Збори учасників приймають рішення про:
(1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та/або третіми особами.
(2) затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.
(3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.
4.3.11. Якщо додаткові вклади не внесені учасником Товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням Зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
Збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів третіх осіб
4.3.12. Збільшення статутного капіталу в такий спосіб можливе за рішенням Зборів учасників.
4.3.13. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням Зборів учасників визначаються треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.
4.3.14. Протягом 1 (одного) календарного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, Збори учасників приймають рішення про:
(1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів третіми особами.
(2) затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.
(3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.
4.3.15. Якщо додаткові вклади не внесені третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням Зборів учасників не затверджено розмір частки третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
4.4. Зменшення статутного капіталу Товариства
4.4.1. Товариство має право зменшити свій статутний капітал.
4.4.2. У разі зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства співвідношення номінальної вартості їхніх часток повинно зберігатися незмінним.
4.4.3. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Директор протягом 10 (десяти) календарних днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
4.4.4. Кредитори протягом 30 (тридцяти) календарних днів після отримання повідомлення, зазначеного в попередньому пункті, можуть звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 (тридцяти) календарних днів одного з таких заходів за вибором Товариства:
(1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору забезпечення.
(2) дострокове припинення або виконання зобов'язань перед кредитором.
(3) укладення іншого договору з кредитором.
У разі невиконання Товариством зазначеної вимоги у встановлений строк кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов'язань Товариством.
4.4.5. Якщо кредитор не звернувся до Товариства з письмовою вимогою у строк 30 (тридцять) календарних днів після отримання повідомлення про зменшення статутного капіталу Товариства, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов'язань перед ним.
4.5. Набуття товариством частки у власному статутному капіталі
4.5.1. Товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання Товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого Товариства.
4.5.2. Відплатний договір про набуття Товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням Зборів, у яких взяли участь всі учасники Товариства.
4.5.3. Частки, що належать Товариству, не враховуються при визначенні результатів голосування на Зборах при розподілі прибутку Товариства, а також при розподілі майна Товариства у разі його ліквідації.
4.5.4. У разі придбання Частки (частини частки) учасника самим Товариством без зменшення статутного капіталу Товариства воно зобов'язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через 1 (один) рік з дня придбання Частки (частини частки).
5. ВЧИНЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ
5.1. Значні правочини Товариства
5.1.1. Значним правочином відповідно до цього Статуту визнається будь-який договір, угода або транзакція, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 (п'ятдесяти) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу (далі "Значний правочин"). Прийняття рішення щодо надання згоди Товариству на укладення Значного правочину відноситься виключно до компетенції Зборів учасників.
5.1.2. Якщо замість кількох правочинів Товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
5.1.3. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення Значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні Товариству.
5.2. Правочини із заінтересованістю
5.2.1. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі "Правочин із заінтересованістю"), якщо він укладається Товариством з будь-ким із таких осіб:
(1) посадовою особою Товариства або її афілійованою особою.
(2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу Товариства, або його афілійованими особами.
(3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу управління Товариства.
(4) будь-які інші особи, які вважаються посадовими чи афілійованими особами у розумінні положень цього Статуту.
5.2.2. Письмове прохання має бути розглянуто впродовж 20 (двадцяти) календарних днів від дати його отримання Товариством на позачерговому засіданні Зборів.
5.2.3. Директор повідомляється щодо результатів прийняття рішення в наступний спосіб:
________
5.2.4. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення Правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані Товариству.
5.3. Посадові та афілійовані особи Товариства
5.3.1. Посадовими особами Товариства є члени Виконавчого органу, а також інші особи, передбачені статутом Товариства (далі "Посадові особи").
5.3.2. Афілійованими особами вважаються: (1) юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи; (2) члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини); (3) фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою (далі "Афілійовані особи").
5.3.3. Винагорода за виконання посадовою особою своїх обов'язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у договорі між нею і Товариством.
5.3.4. Конфліктом інтересів є конфлікт між обов'язком Посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства в цілому та приватними інтересами посадової особи або її афілійованих осіб.
5.3.5. При обранні на посаду Посадова особа Товариства зобов'язана направити Товариству (на офіційну адресу його місцезнаходження) письмовий перелік своїх афілійованих осіб (впродовж 5 (п'яти) календарних днів від дати призначення на посаду). У разі зміни складу афілійованих осіб Посадова особа впродовж 3 (трьох) календарних днів з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов'язана повідомити про це Товариство письмово.
5.3.6. Отримання Посадовою особою або її Афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов'язані з виконанням Посадовою особою її повноважень, є конфліктом інтересів.
5.3.7. Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов'язана протягом 2 (двох) календарних днів письмово повідомити про це Виконавчий орган товариства. Директор зобов'язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів усіх учасників Товариства протягом 2 (двох) календарних днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів. В даному випадку має бути застосований той самий спосіб повідомлення учасників, який використовується для направлення повідомлень щодо скликання чергових або позачергових Зборів.
5.3.8. Посадовим особам забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відома у зв'язку з виконанням ними посадових обов'язків та становить комерційну таємницю Товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається законом. Ця заборона діє також протягом 1 (одного) року з дати припинення (розірвання) договору між Посадовою особою і Товариством, якщо інший строк не встановлений таким договором.
6. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА
Товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов'язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.
Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Зборів учасників у порядку. Інші підстави та порядок припинення Товариства встановлюються законом.
6.1. Виділ Товариства
Виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.
6.2. Злиття Товариств
Злиттям є створення нового господарського товариства - правонаступника з переданням йому всього майна, всіх прав та обов'язків декількох товариств, що припиняються внаслідок цього.
6.3. Приєднання Товариства
6.3.1. Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов'язків іншому господарському товариству - правонаступнику.
6.3.2. Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання. Якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання.
6.4. Поділ Товариства
6.4.1. Поділом є припинення Товариства з переданням всього його майна, всіх прав та обов'язків двом чи декільком новим товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.
6.4.2. Якщо частка у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу, належить самому Товариству, така частка підлягає розподілу між його учасниками пропорційно до належних їм часток у статутному капіталі товариства, що припиняється.
6.5. Перетворення Товариства
Перетворенням є зміна організаційно-правової форми Товариства з його подальшим припиненням та переданням усього майна, всіх прав і обов'язків новому господарському товариству - правонаступнику.
ПІДПИСИ СТОРІН
______________________________
(Статут має бути підписаний всіма засновниками ТДВ, з наступним нотаріальним засвідченням справжності підписів всіх засновників)
ЗАТВЕРДЖЕНО рішенням засновників ТДВ № 1 від ________
СТАТУТ
Товариства з додатковою відповідальністю
"________"
________ - 2020
1. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА
1.1. Загальні положення
1.1.1. Товариство з додатковою відповідальністю "________" (далі "Товариство") належним чином створено та провадить свою діяльність у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також іншим чинним законодавством України.
1.1.2. Адреса місцезнаходження Товариства вказується у відомостях Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
1.1.3. Товариство має наступне найменування:
Повне найменування - ТОВАРИСТВО З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________".
1.2. Правове становище Товариства
1.2.1. Учасники Товариства солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у розмірі, який встановлюється статутом Товариства і є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним з них вкладу.
Товариством з додатковою відповідальністю визнається товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум - додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеска кожного учасника.
Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.
1.2.2. У разі визнання банкрутом одного з учасників Товариства його відповідальність за зобов'язаннями Товариства розподіляється між іншими учасниками цього Товариства пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі.
1.2.3. Товариство є господарським товариством у розумінні Цивільного кодексу України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", створено у формі товариства з додатковою відповідальністю, наділено відповідною цивільною правоздатністю та дієздатністю, що є достатніми для здійснення господарської діяльності на території України або за її межами.
1.2.4. Товариство наділено достатнім обсягом прав та повноважень, що (1) дозволяє йому мати на праві власності, господарського відання або іншому правовому титулі будь-яке майно (включаючи, проте не обмежуючись, корпоративні права, цінні папери, земельні ділянки, нерухоме або рухоме майно тощо), не виключене з цивільного обороту; та/або (2) виступати стороною будь-яких договорів, угод та правочинів, набувати за ними юридичних прав та обов'язків; та/або (3) виступати стороною або учасником будь-якого судового, третейського, виконавчого або іншого процесу чи провадження, з усіма правами та обов'язками, якими може бути наділена сторона або учасник відповідно до закону; та/або (4) будь-які інші права, обов'язки та повноваження, що можуть бути передбачені для юридичних осіб чинним законодавством України.
1.2.5. Товариство має право здійснювати будь-який вид господарської діяльності, що не заборонений чинним законодавством України. Здійснення видів діяльності для яких необхідно отримати ліцензію або інший дозвільний документ, можливе лише після отримання Товариством такого дозвільного документа.
1.2.6. Оскільки Товариство провадить господарську діяльність на свій власний ризик, воно самостійно здійснює планування такої діяльності, а також самостійно веде бухгалтерський та податковий облік.
Товариство має право також на:
(1) відкриття та використання банківських рахунків в національній та іноземній валюті у банківських/фінансових установах, що знаходяться на території України або за її межами, в порядку передбаченому чинним валютним законодавством України або відповідної іноземної держави.
(2) укладення та виконання будь-яких угод, правочинів, договорів та/або транзакцій.
(3) заснування та реєстрація на території України або за її межами дочірніх підприємств, участь в асоціаціях, об'єднаннях, консорціумах, холдингах та будь-яких інших корпоративних структурах (за умови дотримання вимог антимонопольного та іншого законодавства країни створення таких дочірніх підприємств).
(4) набуття у власність, володіння, відчуження, передача в оренду, лізинг, відступлення прав вимоги, передача у заставу, іпотеку, надання поруки, а також здійснення будь-яких інших операцій з нерухомим/рухомим майном, корпоративними правами, цінними паперами, грошовими коштами, правами інтелектуальної власності, а також іншим майном/речами, що належать або знаходяться у розпорядженні Товариства.
2. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ
У Товаристві створюються наступні органи управління:
(1) Загальні збори учасників Товариства (далі "Збори" або "Збори учасників").
(2) Виконавчий орган.
2.1. Збори учасників
Загальні положення про Збори
2.1.1. Збори учасників є найвищим органом управління Товариства.
2.1.2. Кожен учасник Товариства на Зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі Товариства, якщо інше не передбачено Статутом.
2.1.3. До виключної компетенції Зборів відноситься вирішення наступних питань:
(1) визначення основних напрямів діяльності Товариства.
(2) внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту.
(3) зміна розміру статутного капіталу Товариства.
(4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника.
(5) перерозподіл часток між учасниками Товариства.
(6) створення інших органів Товариства, визначення порядку їх діяльності.
(7) прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника.
(8) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період.
(9) розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.
(10) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства.
(11) обрання Виконавчого органу Товариства, а також встановлення розміру винагороди членам Виконавчого органу. Визначення форм контролю та нагляду за діяльністю Виконавчого органу.
(12) надання згоди щодо укладення Значних правочинів у розумінні статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", якщо вартість такого правочину перевищує 50 (п'ятдесяти) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.
(13) інші повноваження, які прямо віднесені до компетенції Зборів положеннями цього Статуту.
Вищенаведений перелік повноважень Зборів учасників є виключним, та не може бути переданий повністю або в окремій частині до компетенції (відання) інших органів управління. При цьому Збори учасників можуть прийняти рішення щодо питань, які відносяться до компетенції інших органів управління Товариства.
Скликання Зборів учасників
2.1.4. Річні Збори учасників скликаються протягом ________ (________) календарних місяців наступного за звітним року. До порядку денного річних Зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку Товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
2.1.5. Збори учасників скликаються за ініціативою наступних осіб:
(1) з ініціативи Виконавчого органу.
(2) на вимогу учасника або учасників Товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 (десять) або більше відсотками статутного капіталу Товариства.
2.1.6. Виконавчий орган уповноважений скликати Збори учасників.
2.1.7. Вимога про скликання позачергових Зборів подається до Виконавчого органу у письмовій формі із зазначенням порядку денного таких Зборів. У разі скликання Зборів з ініціативи учасників Товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі Товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган повідомляє про відмову в скликанні Зборів учасникам, які вимагали скликання таких Зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом 5 (п'яти) календарних днів з дати отримання вимоги від таких учасників Товариства.
2.1.8. Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного Зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких Зборів, Виконавчий орган з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.
2.1.9. Виконавчий орган зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання Зборів у строк не пізніше 20 (двадцяти) календарних днів з дня отримання вимоги про проведення таких Зборів.
2.1.10. У разі якщо протягом 10 (десяти) календарних днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання Зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання Зборів учасників, особи, які ініціювали проведення Зборів, можуть скликати Збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення Зборів учасників покладаються на осіб, які ініціювали Збори учасників.
2.1.11. Збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Статутом Товариства щодо порядку скликання Зборів та щодо повідомлень, якщо в таких Зборах учасників взяли участь всі учасники Товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
2.1.12. Якщо вартість чистих активів Товариства знизилася більш як на 50 (п'ятдесят) відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, Виконавчий орган Товариства скликає Збори учасників, які мають відбутися протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дня такого зниження.
До порядку денного таких Зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства, про зменшення статутного капіталу Товариства або про ліквідацію Товариства.
У разі порушення такого обов'язку Виконавчого органу щодо скликання позачергових Зборів та визнання Товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, члени Виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями Товариства. Члени Виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів Товариства або голосували за рішення про скликання Зборів у зв'язку із зниженням вартості чистих активів Товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов'язку.
Порядок скликання Зборів учасників
2.1.13. Виконавчий орган скликає Збори учасників шляхом надсилання письмового повідомлення про це кожному учаснику Товариства (далі "Повідомлення").
2.1.14. Виконавчий орган зобов'язаний повідомити учасників Товариства не менше ніж за ________ (________) календарних днів до запланованої дати проведення Зборів учасників.
2.1.15. Повідомлення надсилається в наступний спосіб: шляхом направленням листів електронною поштою кожному учаснику Товариства.
2.1.16. У Повідомленні зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
2.1.17. Пропозиції учасника або учасників Товариства, які в сукупності володіють 10 (десять) або більше відсотками статутного капіталу Товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного Зборів учасників.
2.1.18. Виконавчий орган має повідомити учасників про внесення змін до порядку денного не менше ніж за ________ (________) календарних днів до запланованої дати Зборів учасників. Повідомлення про внесення змін до порядку денного має бути надіслано учасникам в той самий спосіб, що застосовується до надіслання Повідомлення.
2.1.19. Виконавчий орган має надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на Зборах учасників, в наступний спосіб:
________
Порядок проведення Зборів учасників
2.1.20. Учасники Товариства беруть участь у Зборах учасників особисто або через своїх представників.
2.1.21. Збори можуть бути проведені шляхом збору учасників Товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного, чи можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників одночасно.
2.1.22. Рішення з питань, не включених до порядку денного Зборів учасників, приймається лише за умови, що у них беруть участь всі учасники Товариства, які одностайно надали згоду на розгляд таких питань.
2.1.23. Усі витрати на підготовку та проведення Зборів учасників несе Товариство. Якщо Збори учасників ініційовані учасником Товариства, витрати на підготовку та проведення таких Зборів несе учасник Товариства, який ініціює їх проведення, якщо інше рішення не прийнято Зборами.
2.1.24. Збори учасників проводяться за адресою: місцезнаходження Товариства, вказаного у Статті 1 цього Статуту.
Проведення Зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників Товариства.
Здійснення голосування учасниками Товариства на Зборах
2.1.25. Рішення Зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.
2.1.26. Рішення Зборів учасників приймаються в наступний спосіб:
(1) з питань внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності Товариством на підставі модельного статуту, зміна розміру статутного капіталу Товариства, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення Товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення Товариства, порядку розподілу між учасниками Товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства - приймаються трьома чвертями голосів від усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
(2) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника, перерозподіл часток між учасниками Товариства у випадках, встановлених чинним законодавством України, створення інших органів Товариства і визначення порядку їх діяльності, прийняття рішення про придбання Товариством частки (частини частки) учасника - приймаються одностайно всіма учасниками Товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
(3) визначення основних напрямів діяльності Товариства - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(4) надання згоди щодо укладення Правочинів із заінтересованістю у розумінні статті 45 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".
(5) обрання Виконавчого органу, а також встановлення розміру винагороди членам Виконавчого органу - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(6) затвердження результатів діяльності Товариства за рік або інший період - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(7) рішення про розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів - приймаються більшістю голосів Зборів учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
(8) рішення з усіх інших питань - приймаються простою більшістю голосів учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо більший кворум прямо не передбачено положеннями цього Статуту.
2.1.27. Голосування з питань порядку денного Зборів учасників не може бути проведено шляхом опитування.
2.2. Виконавчий орган Товариства
2.2.1. У Товаристві обирається одноособовий Виконавчий орган - Директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності Товариства, але окрім тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів учасників і Наглядової ради (у разі її створення).
2.2.2. Директором може бути фізична особа з повною цивільною дієздатністю, не залежно від того чи є вона учасником Товариства. Директором не може бути особа, яка:
(1) здійснює господарську діяльність як фізична особа - підприємець у сфері діяльності Товариства.
(2) є учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.
(3) є членом виконавчого органу або наглядової ради іншого суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність у сфері діяльності Товариства.
2.2.3. Виконавчий орган у ході своєї діяльності керується Статутом, положенням про виконавчий орган (у разі його прийняття Зборами), а також чинним законодавством України. Директор підзвітний Зборам учасників та Наглядовій раді (у разі її створення).
2.2.4. Збори учасників уповноважені обирати Директора, звільняти його з посади або відсторонити його тимчасово від виконання обов'язків Директора. На засіданні Зборів також має бути визначено особу, яка є уповноваженою на підписання трудового договору від імені Товариства із Директором.
2.2.5. До компетенції Виконавчого органу належать наступні повноваження:
(1) без довіреності діяти від імені Товариства, у тому числі представляти його інтереси у державних (місцевих) органах влади, на підприємствах, установах або організаціях всіх форм власності, у судових, арбітражних та третейських судах всіх ланок як на території України, так і закордоном.
(2) керувати поточною діяльністю Товариства.
(3) наймати на роботу працівників та звільняти їх з посад в порядку, встановленому трудовим законодавством України.
(4) вчиняти будь-які правочини (укладення договорів, угод та транзакцій) не залежно від суми їх вартості.
(5) видавати довіреність третім особам для представництва інтересів Товариства перед державними органами та органами місцевого самоврядування, юридичними особами будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, а також юридичними та фізичними особами.
(6) приймати рішення про участь Товариства в промислових або профільних асоціаціях або інших об'єднаннях.
(7) мати інші повноваження, передбачені цим Статутом та чинним законодавством України.
2.2.6. Виконавчий орган не має права приймати рішення з питань, що не відносяться до його компетенції або відносяться до компетенції інших органів управління Товариства.
3. ПРАВОВИЙ СТАТУС УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА
3.1. Порядок набуття статусу учасника Товариства
3.1.1. Учасником Товариства може бути без обмежень будь-які фізична та/або юридична особа, яка набула частку в статутному капіталі Товариства (далі "Частка") в порядку, передбаченому цим Статутом.
3.1.2. Частка в статутному капіталі Товариства може бути набута в один із способів, встановлених цим Статутом та чинним законодавством України.
3.2. Передача Частки в заставу
3.2.1. Учасник має право передати свою Частку (частину частки) в заставу (або в будь-яке інше забезпечення), за умови отримання попередньої згоди від інших учасників Товариства.
3.2.2. Учасник, який має намір передати Частку (частину частки) в заставу (або інше забезпечення) (далі "Заставодавець") має повідомити про це інших учасників Товариства не пізніше, ніж за ________ (________) календарних днів до орієнтованої дати укладення та підписання договору застави Частки, з обов'язковим зазначенням способу його повідомлення про надання/ненадання такого погодження.
3.2.3. Повідомлення про намір передати частку (частину частки) в заставу направляється в наступний спосіб:
________
3.2.4. Кожен з учасників зобов'язаний в строк не більше 3 (трьох) календарних днів надати письмову відповідь Заставодавцю щодо надання або ненадання згоди на укладення такого договору застави. Погодження вважається отриманим, якщо (1) жоден із учасників не надав будь-якої відповіді впродовж встановленого строку; або (2) один або декілька учасників відмовили у погодженні, проте пізніше за встановлений строк для надання такого погодження. В усіх інших випадках вважається, що Заставодавцем отримано бажане погодження на передачу Частки (частини частки) в заставу.
3.3. Реалізація Переважного права на придбання частки
3.3.1. У випадку платного відчуження (продажу) Частки (частини частки) одним із учасників Товариства третій особі, інші учасники Товариства не мають Переважного права на придбання такої Частки (частини частки), якщо інше прямо не передбачено у Корпоративному договорі, укладеному між окремими учасниками.
3.3.2. Зміна положень Статуту, що стосуються порядку реалізації Переважного права, допускається лише на підставі одностайного рішення Зборів.
3.4. Відчуження частки у статутному капіталі
3.4.1. Учасник має право відчужити свою Частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно третім особам або іншим учасникам Товариства.
3.4.2. Учасник має право на оплате або безоплатне відчуження Частки третім особам або іншим учасникам Товариства лише за умови отримання попередньої одностайної Згоди від інших учасників Товариства.
3.4.3. Учасник Товариства має право відчужити свою Частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
3.5. Вихід учасника із Товариства
3.5.1. Учасник, Частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50 (п'ятдесяти) відсотків, може вийти з Товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник, Частка якого у статутному капіталі Товариства становить 50 (п'ятдесят) або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.
3.5.2. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з Товариства приймається впродовж 1 (одного) календарного місяця з дня подання учасником заяви. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом 1 (одного) календарного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником.
3.5.3. Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з Товариства, внаслідок якого у Товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
3.5.4. Не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
3.5.5. Товариство зобов'язане протягом ________ (________) календарних місяців з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його Частки. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. За погодженням учасника Товариства, який вийшов, та Товариства зобов'язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна.
3.5.6. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його Частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини Частки такого учасника.
3.5.7. Товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його Частки.
3.5.8. Оскільки вартість частки учасника має відповідати ринковій, така вартість має бути встановлена на підставі висновку незалежної експертної установи, що проводить оціночну діяльність. Вказана незалежна експертна установа обирається одноособово учасником, який має намір вийти із Товариства, а сплата послуг такої установи провадиться за рахунок і кошти учасника, який виходить із Товариства.
3.6. Виплата дивідендів
3.6.1. Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку Товариства особам, які були учасниками Товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток.
Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням Зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства.
3.6.2. Дивіденди можуть виплачуватися за період, що є кратним календарному місяцю, не пізніше наступної дати: ________.
Строк виплати дивідендів може бути змінено на підставі рішення Зборів учасників.
3.6.3. Посадові особи Товариства, винні у введенні в оману учасників Товариства щодо його фінансового стану, зокрема шляхом подання (включення) недостовірної інформації до документів Товариства, що призвело до здійснення неправомірних виплат, несуть разом з учасниками солідарну відповідальність за зобов'язанням щодо повернення виплат Товариству.
3.6.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:
(1) Товариство не здійснило розрахунків з учасниками Товариства у зв'язку із припиненням їх участі у Товаристві або з правонаступниками учасників Товариства.
(2) майна Товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.
3.6.5. Товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.
4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА
4.1. Загальні положення
4.1.1. Статутний капітал Товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України, та становить ________ грн. (________).
4.1.2. Статутний капітал розподілено наступним чином між його учасниками:
4.1.3. Зміна зазначеного співвідношення часток (збільшення або зменшення) учасників Товариства дозволяється способами, що не суперечать положенням цього Статуту.
4.1.4. Учасники Товариства солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями Товариства всім своїм майном у розмірі, що є кратним ________, який є однаково кратним для всіх учасників до вартості внесеного кожним учасником вкладу.
4.2. Порядок внесення вкладів
4.2.1. Вкладом учасника Товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.
4.2.2. Внесення вкладу у негрошовій формі повинно обов'язково мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники Товариства.
4.2.3. Кожен учасник Товариства повинен повністю внести свій вклад протягом ________ (________) календарних місяців з дати державної реєстрації Товариства. Вартість вкладу кожного учасника Товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
4.2.4. Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, Директор має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесенний своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, не може перевищувати 30 (тридцяти) календарних днів.
Якщо учасник Товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, Виконавчий орган має скликати Збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:
(1) про виключення учасника Товариства, який має заборгованість із внесення вкладу.
(2) про зменшення статутного капіталу Товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника Товариства.
(3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками Товариства без зміни розміру статутного капіталу Товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками.
(4) про ліквідацію Товариства.
Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед Товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування Зборами учасників.
4.3. Порядок збільшення статутного капіталу Товариства
4.3.1. Збільшення статутного капіталу Товариства допускається лише після внесення всіма учасниками Товариства своїх вкладів у повному обсязі.
4.3.2. Збільшення статутного капіталу Товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається.4.3.3. Статутний капітал Товариства може бути збільшено за рахунок додаткових вкладів учасників Товариства, додаткових вкладів третіх осіб, та без внесення таких додаткових вкладів.
Збільшення статутного капіталу Товариства без додаткових вкладів
4.3.4. Збільшення статутного капіталу Товариства можливо в такий спосіб за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства. В такому випадку склад учасників та співвідношення розмірів їх часток в статутному капіталі Товариства не змінюється.
Збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників
4.3.5. Збільшення статутного капіталу в такий спосіб можливе за рішенням Зборів учасників. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника Товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.
4.3.6. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі.
4.3.7. Треті особи та учасники Товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням Зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
4.3.8. У рішенні Зборів учасників про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу Товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
4.3.9. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням Зборів учасників визначаються учасники Товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.
Учасники Товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням Зборів учасників, але не більше ніж протягом 1 (одного) року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
4.3.10. Протягом 1 (одного) календарного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, Збори учасників приймають рішення про:
(1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та/або третіми особами.
(2) затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.
(3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.
4.3.11. Якщо додаткові вклади не внесені учасником Товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням Зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
Збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів третіх осіб
4.3.12. Збільшення статутного капіталу в такий спосіб можливе за рішенням Зборів учасників.
4.3.13. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням Зборів учасників визначаються треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.
4.3.14. Протягом 1 (одного) календарного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, Збори учасників приймають рішення про:
(1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів третіми особами.
(2) затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.
(3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу Товариства.
4.3.15. Якщо додаткові вклади не внесені третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням Зборів учасників не затверджено розмір частки третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
4.4. Зменшення статутного капіталу Товариства
4.4.1. Товариство має право зменшити свій статутний капітал.
4.4.2. У разі зменшення номінальної вартості часток усіх учасників Товариства співвідношення номінальної вартості їхніх часток повинно зберігатися незмінним.
4.4.3. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Директор протягом 10 (десяти) календарних днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
4.4.4. Кредитори протягом 30 (тридцяти) календарних днів після отримання повідомлення, зазначеного в попередньому пункті, можуть звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 (тридцяти) календарних днів одного з таких заходів за вибором Товариства:
(1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору забезпечення.
(2) дострокове припинення або виконання зобов'язань перед кредитором.
(3) укладення іншого договору з кредитором.
У разі невиконання Товариством зазначеної вимоги у встановлений строк кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов'язань Товариством.
4.4.5. Якщо кредитор не звернувся до Товариства з письмовою вимогою у строк 30 (тридцять) календарних днів після отримання повідомлення про зменшення статутного капіталу Товариства, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов'язань перед ним.
4.5. Набуття товариством частки у власному статутному капіталі
4.5.1. Товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання Товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого Товариства.
4.5.2. Відплатний договір про набуття Товариством частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням Зборів, у яких взяли участь всі учасники Товариства.
4.5.3. Частки, що належать Товариству, не враховуються при визначенні результатів голосування на Зборах при розподілі прибутку Товариства, а також при розподілі майна Товариства у разі його ліквідації.
4.5.4. У разі придбання Частки (частини частки) учасника самим Товариством без зменшення статутного капіталу Товариства воно зобов'язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через 1 (один) рік з дня придбання Частки (частини частки).
5. ВЧИНЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ
5.1. Значні правочини Товариства
5.1.1. Значним правочином відповідно до цього Статуту визнається будь-який договір, угода або транзакція, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 (п'ятдесяти) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу (далі "Значний правочин"). Прийняття рішення щодо надання згоди Товариству на укладення Значного правочину відноситься виключно до компетенції Зборів учасників.
5.1.2. Якщо замість кількох правочинів Товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
5.1.3. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення Значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні Товариству.
5.2. Правочини із заінтересованістю
5.2.1. Правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі "Правочин із заінтересованістю"), якщо він укладається Товариством з будь-ким із таких осіб:
(1) посадовою особою Товариства або її афілійованою особою.
(2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу Товариства, або його афілійованими особами.
(3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу управління Товариства.
(4) будь-які інші особи, які вважаються посадовими чи афілійованими особами у розумінні положень цього Статуту.
5.2.2. Письмове прохання має бути розглянуто впродовж 20 (двадцяти) календарних днів від дати його отримання Товариством на позачерговому засіданні Зборів.
5.2.3. Директор повідомляється щодо результатів прийняття рішення в наступний спосіб:
________
5.2.4. Посадові особи Товариства, винні у порушенні порядку вчинення Правочинів із заінтересованістю, солідарно відповідають за збитки, завдані Товариству.
5.3. Посадові та афілійовані особи Товариства
5.3.1. Посадовими особами Товариства є члени Виконавчого органу, а також інші особи, передбачені статутом Товариства (далі "Посадові особи").
5.3.2. Афілійованими особами вважаються: (1) юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи; (2) члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини); (3) фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою (далі "Афілійовані особи").
5.3.3. Винагорода за виконання посадовою особою своїх обов'язків та надання їй інших благ можуть здійснюватися виключно на умовах та підставах, зазначених у договорі між нею і Товариством.
5.3.4. Конфліктом інтересів є конфлікт між обов'язком Посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах Товариства в цілому та приватними інтересами посадової особи або її афілійованих осіб.
5.3.5. При обранні на посаду Посадова особа Товариства зобов'язана направити Товариству (на офіційну адресу його місцезнаходження) письмовий перелік своїх афілійованих осіб (впродовж 5 (п'яти) календарних днів від дати призначення на посаду). У разі зміни складу афілійованих осіб Посадова особа впродовж 3 (трьох) календарних днів з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов'язана повідомити про це Товариство письмово.
5.3.6. Отримання Посадовою особою або її Афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов'язані з виконанням Посадовою особою її повноважень, є конфліктом інтересів.
5.3.7. Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов'язана протягом 2 (двох) календарних днів письмово повідомити про це Виконавчий орган товариства. Директор зобов'язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів усіх учасників Товариства протягом 2 (двох) календарних днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів. В даному випадку має бути застосований той самий спосіб повідомлення учасників, який використовується для направлення повідомлень щодо скликання чергових або позачергових Зборів.
5.3.8. Посадовим особам забороняється розголошувати інформацію, що стала їм відома у зв'язку з виконанням ними посадових обов'язків та становить комерційну таємницю Товариства чи є конфіденційною, крім випадків, коли розкриття такої інформації вимагається законом. Ця заборона діє також протягом 1 (одного) року з дати припинення (розірвання) договору між Посадовою особою і Товариством, якщо інший строк не встановлений таким договором.
6. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА
Товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов'язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.
Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Зборів учасників у порядку. Інші підстави та порядок припинення Товариства встановлюються законом.
6.1. Виділ Товариства
Виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.
6.2. Злиття Товариств
Злиттям є створення нового господарського товариства - правонаступника з переданням йому всього майна, всіх прав та обов'язків декількох товариств, що припиняються внаслідок цього.
6.3. Приєднання Товариства
6.3.1. Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов'язків іншому господарському товариству - правонаступнику.
6.3.2. Якщо товариству, до якого здійснюється приєднання, належить частка у статутному капіталі товариства, що приєднується, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання. Якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі товариства, до якого здійснюється приєднання, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання.
6.4. Поділ Товариства
6.4.1. Поділом є припинення Товариства з переданням всього його майна, всіх прав та обов'язків двом чи декільком новим товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.
6.4.2. Якщо частка у статутному капіталі товариства, що припиняється шляхом поділу, належить самому Товариству, така частка підлягає розподілу між його учасниками пропорційно до належних їм часток у статутному капіталі товариства, що припиняється.
6.5. Перетворення Товариства
Перетворенням є зміна організаційно-правової форми Товариства з його подальшим припиненням та переданням усього майна, всіх прав і обов'язків новому господарському товариству - правонаступнику.
ПІДПИСИ СТОРІН
______________________________
(Статут має бути підписаний всіма засновниками ТДВ, з наступним нотаріальним засвідченням справжності підписів всіх засновників)
Дайте відповідь на питання, далі натисніть "Далі".
Документ складається залежно від Ваших відповідей: додаються або видаляються статті, змінюються абзаци і формулювання і т.п.
У кінці Ви одразу ж і безкоштовно отримаєте документ в форматах Word та PDF. Після цього Ви зможете відкрити документ Word, щоб змінити його та використовувати його повторно у відповідності до своїх вподобань.
