Корпоративний договір між учасниками ТОВ

КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________"

СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку договору

1.3. Конфіденційність договору

1.4. Припинення договору

1.5. Зміна умов і розірвання договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу частки

3.3. Умови обов'язкового продажу

3.4. Умови обов'язкового придбання

3.5. Встановлення переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування частки

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу частки в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Російська рулетка"

6.6. Метод "Пропорційне голосування"

7. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ УЧАСНИКІВ

8. ОБРАННЯ ІНШИХ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ

8.1. Пропонування кандидатур в виконавчий орган

8.2. Пропонування кандидатур в наглядову раду

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади учасників

10.2. Надання поворотної фінансової допомоги товариству

10.3. Надання гарантій товариству

11. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

12. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

12.1. Порядок ліквідації товариства

12.2. Голосування за ліквідацію товариства

ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення арбітра для вирішення конфліктних ситуацій"

Додаток № 2 "Способи комунікації"

Цей Корпоративний договір Товариства з обмеженою відповідальністю від ________ (далі "Договір") укладено між наступними особами:

Цей Договір укладено про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та особливості реалізації Учасниками своїх прав та повноважень, що визначені Статутом та Законом і стосуються управління Товариством. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Учасники вирішили призначити наступну особу: ________ відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено в ідентичних примірниках українською мовою по одному для кожного Учасника.

1.1.4. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Статуту. Якщо у майбутньому стане відомо про наявну суперечність між положеннями Статуту та положеннями цього Договору, Учасники зобов'язані негайно привести положення цього Договору у відповідність до Статуту.

1.1.5. Учасник, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Учасниками та/або Іншими Учасниками, і які стосуються реалізації прав та повноважень такого Учасника або утримання від їх реалізації, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.6. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Учасником визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із Учасниками", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку договору

1.2.1. Цей Договір вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність договору

1.3.1. Кожен Учасник ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Учасникам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважається сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Учасників на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або дача будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій або бездіяльність Учасника, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Учасникам.

Не вважається Розкриттям (1) надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Учасник, що має розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Учасників щодо такого розкриття; та/або (2) надання інформації іншим Учасникам та/або Третім особам у випадках, що прямо визначені цим Договором.

1.3.3. Учасники мають дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення Учасника зі складу Товариства, такий Учасник не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: ________ з моменту виходу/виключення.

1.3.4. Учасник, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити разовий штраф у розмірі ________ грн. (________).

1.4. Припинення договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення відповідної інформації до ЄДР), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Учасник, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

1.5. Зміна умов і розірвання договору

1.5.1. Внесення будь-яких змін до тексту цього Договору можливе лише за спільною згодою всіх Учасників, що оформлюється у вигляді додаткової угоди, підписується всіма Учасниками та є невід'ємною частиною Договору.

1.5.2. Дострокове розірвання Договору можливе за згодою всіх Учасників, що оформлюється у вигляді додаткової угоди, та підписується всіма Учасниками.

1.5.3. Одностороння відмова від цього Договору одним або декількома Учасниками забороняється.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою та обирається для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Учасниками впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору. Арбітром не може бути призначений один з Учасників, Кредиторів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства. Арбітр може надавати свої послуги як за плату, так і безкоштовно.

"Виконавчий орган" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Договір" означає цей Корпоративний договір від ________ з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"ЄДР" означає Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові загальні збори учасників Товариства.

"Інвестор" означає фізичну або юридичну особу, яка має намір зробити додатковий грошовий або негрошовий вклад до статутного капіталу Товариства з метою отримання статусу Учасника з відповідною Часткою в статутному капіталі Товариства.

"Інші Учасники" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію, в якій сторони не мають змоги досягнути згоди за одним або декількома питаннями діяльності чи управління Товариством, і за умови, що жоден із Учасників окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірним питанням.

"Кредитор" означає фізичну або юридичну особу, яка має право вимагати від Товариства вчинити на користь такої фізичної або юридичної особи певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії, а Товариство зобов'язано виконати такі дії.

"Мажоритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) або більше у статутному капіталі Товариства.

"Міноритарний Учасник" означає Учасника, який володіє Часткою у розмірі менше 50 % (п'ятдесяти відсотків) у статутному капіталі Товариства.

"Наглядова рада" означає орган управління Товариства, що виконує постійний контроль за управлінням та діяльністю Виконавчого органу.

"Обов'язковий продаж" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж своєї Частки іншим Учасникам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений перелік обставин, які можуть виникнути після укладення цього Договору, і за яких один або декілька Учасників мають право вимагати від інших Учасників здійснити обов'язковий викуп їх Частки а умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає Виконавчий орган, наглядову раду (в разі її створення) та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право Учасника на придбання Частки іншого Учасника Товариства, що продається Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління або у Виконавчому органі Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариством, здійснення ним діяльності, обрання органів управління, формування статутного капіталу Товариства та інші питання.

"Товариство" означає ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "________", код ЄДРПОУ: ________, дата реєстрації в ЄДР: ________.

"Треті особи" означає Інвесторів, Кредиторів, Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

"Учасник" означає юридичну або фізичну особу, яка є дійсним учасником Товариства згідно відомостей ЄДР, та є стороною цього Договору.

"Частка" означає певну частину статутного капіталу, яка визначається у гривні та у відсотках, і яка належить Учаснику та Іншим Учасникам, що підтверджується відповідними відомостями ЄДР.

Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті Договору.

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

3.1. Встановлення Lock-Up Period

3.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється період, впродовж якого Учасник не має права продати, обміняти або в будь-який інший спосіб за плату відчужити свою Частку (далі "Період утримання").

3.1.2. Період утримання діятиме від ________ і впродовж ________ календарних місяців.

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу частки

3.2.1. Учасник має право продати свою Частку в статутному капіталі Товариства іншому Учаснику або Іншим Учасникам чи будь-яким Третім особам на умовах та в порядку, що прямо передбачені цим Договором.

3.2.2. Учасник, який має намір відчужити свою Частку Третій особі або Іншим Учасникам, має право розкрити їм зміст цього Договору лише в межах, необхідних для укладення відповідного договору купівлі-продажу. В разі продажу Частки Іншим Учасникам та/або Третім особам, Учасник зобов'язаний у текст такого договору купівлі-продажу включити їх обов'язок приєднатися до умов цього Договору без будь-яких застережень.

3.2.3. У випадку укладення договору купівлі-продажу Частки Учасник зобов'язаний продати її повністю (тобто в повному обсязі). Продаж частини Частки забороняється.

3.3. Умови обов'язкового продажу

3.3.1. Учасник зобов'язується негайно продати повністю свою Частку іншим Учасникам, якщо впродовж Строку договору виникла одна або декілька обставин Обов'язкового продажу (далі "Обставини продажу"):

(1) у випадку смерті Учасника або оголошення його померлим чи безвісно відсутнім, що підтверджується оригіналами відповідних документів.

(2) у випадку досягнення Учасником наступного віку: ________ років.

(3) у випадку визнання Учасника недієздатним або особою з обмеженою дієздатністю на підставі відповідного рішення суду.

(4) у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство Учасника, що підтверджується відповідним рішенням суду.

(5) у випадку відсутності Учасника (його законних представників) на Зборах впродовж наступної кількості разів поспіль: ________ раз(ів) впродовж 1 (одного) календарного року.

(6) ________

3.3.2. За умови виникнення Обставин продажу, Учасник зобов'язується здійснити продаж своєї Частки за її ринковою ціною, яка визначається на підставі рішення сертифікованого оцінювача на дату виникнення Обставин продажу. Сертифікований оцінювач, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який зобов'язується здійснити Обов'язковий продаж.

3.3.3. Продаж частки Учасника за умови виникнення Обставин продажу має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин продажу.

3.3.4. З метою недопущення ухилення Учасників від укладення договору купівлі-продажу щодо примусового продажу Частки за наслідками виникнення Обставин продажу, кожним Учасником в дату укладення цього Договору видається відповідна безвідклична довіреність. У випадку настання Обставин продажу та ухилення зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу Частки, особа(и), яка має право вимагати Обов'язкового продажу, може на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Частки від імені такої зобов'язаної сторони.

3.4. Умови обов'язкового придбання

3.4.1. Учасник має право вимагати від інших Учасників негайного придбання його Частки, у випадку настання сукупно або окремо наступних обставин (далі "Обставини придбання"):

________

3.4.2. За умови виникнення Обставин придбання, ціна продажу Частки Учасника визначається за її ринковою ціною, яка визначається на підставі висновку сертифікованого оцінювача. Сертифікований оцінювач, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Частки, обирається за рішенням Учасника, який вимагає Обов'язкового придбання.

3.4.3. Придбання частки Учасника за умови виникнення Обставин придбання має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин придбання. З метою недопущення ухилення Учасників від укладення договору купівлі-продажу щодо примусового придбання Частки за наслідками виникнення Обставин придбання, кожним Учасником в дату укладення цього Договору видається відповідна безвідклична довіреність. У випадку настання Обставин придбання та ухилення зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу Частки, особа(и), яка має право вимагати Обов'язкового придбання, може на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Частки від імені такої зобов'язаної сторони.

3.5. Встановлення переважного права

3.5.1. Переважне право мають всі Учасники.

3.5.2. Якщо декілька Учасників виявили намір скористатися своїм Переважним правом, Переважне право між ними розподіляється пропорційно до розміру Часток кожного Учасника в статутному капіталі Товариства.

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ ЧАСТОК УЧАСНИКАМИ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого він не має права подарувати свою Частку (далі "Період утримання").

4.1.2. Період утримання починає діяти від ________ і впродовж ________ календарних місяців.

4.2. Загальні положення щодо дарування частки

4.2.1. Учасник має право подарувати свою Частку іншому Учаснику, Іншим Учасникам або Третім особам шляхом укладення відповідного договору дарування.

4.2.2. Для укладення договору дарування Частки Учаснику не потрібно отримувати будь-які попередні письмові погодження від інших Учасників.

4.2.3. У випадку укладення договору дарування Частки Учасник зобов'язаний подарувати її повністю (тобто в повному обсязі). Дарування частини Частки забороняється.

4.2.4. Учасник, який має намір подарувати належну йому Частку, має право розкрити зміст цього Договору потенційному обдаровуваному лише в межах, необхідних для укладення відповідного договору дарування. В разі дарування частки Іншим Учасникам та/або Третім особам, Учасник зобов'язаний у тексті такого договору дарування включити їх обов'язок приєднатися до умов цього Договору без будь-яких застережень.

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ ЧАСТОК В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.1.1. Щодо кожного Учасника встановлюється певний період часу, впродовж якого забороняється передавати свою Частку в заставу для забезпечення виконання зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи (далі "Період утримання").

5.1.2. Період утримання починає діяти від ________ і впродовж ________ календарних місяців.

5.2. Загальні положення про передачу частки в заставу

5.2.1. Учасник має право вільно укладати будь-які договори застави Частки для забезпечення зобов'язань Учасників, Інших Учасників та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи. При укладенні таких договорів застави Частки Учасник зобов'язується дотримуватися обмежень та умов, що викладені у тексті цього Договору.

5.2.2. У випадку укладення договору застави Частки, Учасник зобов'язаний передати таку Частку в заставу повністю (тобто в повному обсязі). Передача в заставу частини Частки забороняється.

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ УЧАСНИКАМИ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Під час голосування на Зборах та/або вирішення інших питань, що стосуються діяльності або управління Товариством, можуть виникати Конфліктні ситуації, методи вирішення яких Учасники мають намір викласти у положеннях цієї Статті.

6.1.2. Кожен із запропонованих методів вирішення Конфліктних ситуацій є рівноцінним по відношенню до будь-якого іншого методу. Якщо Учасники не можуть дійти згоди який з методів застосувати, такі методи застосовуються у порядку черговості їх викладення у тексті цієї Статті.

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.2.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник направляє своє письмове повідомлення Арбітру з пропозицією викупити Частку іншого Учасника (або інших Учасників), з обов'язковим зазначенням викупної ціни Частки іншого Учасника (або інших Учасників) (далі "Пропозиція") впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати останніх Зборів, на яких виникла Конфліктна ситуація.

6.2.2. На наступний день після завершення встановленого строку розгляду Пропозицій, Арбітр визначеними Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2, зобов'язується оголосити Учасникам чия ціна викупу Частки є найбільшою (далі "День оголошення").

6.2.3. Учасник, чия ціна викупу Частки виявилася найбільшою, зобов'язується викупити Частку іншого Учасника (інших Учасників) за ціною, яка була вказана в Пропозиції (в Пропозиціях) такого Учасника (таких Учасників) впродовж 1 (одного) календарного місяця від Дня оголошення, а інший Учасник (інші Учасники) зобов'язуються продати Частку на визначених умовах.

6.3. Метод "Арбітраж"

6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.3.2. Арбітр зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Учасник має право звернутися до Виконавчого органу з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення для всіх Учасників.

6.4.2. Виконавчий орган зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Учасників, яких воно стосується.

6.5. Метод "Російська рулетка"

6.5.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, один з Учасників (далі "Ініціатор") направляє Способами комунікації, визначеними у Додатку № 2, іншому Учаснику (далі "Контрагент") письмове повідомлення з пропозицією придбати Частку Контрагента за певною ціною, що визначається самостійно Ініціатором.

6.5.2. Впродовж 10 (десяти) календарних днів від дати отримання такого повідомлення Контрагент зобов'язується прийняти одне з наступних рішень:

(1) продати свою Частку за запропонованою Ініціатором ціною; або

(2) викупити Частку Ініціатора за ціною, що була запропонована Ініціатором у письмовій пропозиції для придбання Частки Контрагента.

6.5.3. Якщо впродовж встановленого строку Контрагент не прийняв жодного рішення або ухиляється від їх прийняття, вважається, що Контрагент дав безумовну згоду на укладення відповідного договору продажу своєї Частки за ціною, що була запропонована Ініціатором.

6.6. Метод "Пропорційне голосування"

6.6.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, Учасники зобов'язуються вчинити наступні дії:

(1) скликати Збори та/або докласти всіх максимальних зусиль щодо їх скликання, та

(2) включити до порядку денного Зборів питання, щодо яких існує Конфліктна ситуація.

6.6.2. На таких Зборах кожен Учасник буде наділений лише одним голосом (не залежно від розміру Частки кожного Учасника) і лише під час голосування по питанням порядку денного, щодо яких існує Конфліктна ситуація.

6.6.3. Після завершення таких Зборів пропорційність голосів Учасників автоматично скасовується.

7. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ УЧАСНИКІВ

7.1. Учасники у тексті цього Договору мають намір визначити окремий порядок голосування на Зборах (далі "Окремий порядок"). Окремий порядок, визначений у цьому Договорі, застосовується до всіх Учасників.

7.2. Окремий порядок встановлюється щодо наступних питань:

Суть питання:

________

Учасники зобов'язані голосувати за цим питанням наступним чином:

________

7.3. Учасник, який порушив встановлений порядок голосування на Зборах, зобов'язується сплатити разовий штраф у розмірі ________ грн. (________).

8. ОБРАННЯ ІНШИХ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ

8.1. Пропонування кандидатур в виконавчий орган

8.1.1. Кожен Учасник має право пропонувати кандидатури осіб на зайняття ними посад у Виконавчому органі.

8.1.2. Якщо декілька Учасників (1) одночасно мають право пропонувати свої кандидатури осіб на зайняття ними посади у Виконавчому органі, і (2) запропоновані Учасниками кандидатури є різними особами, ситуація вирішується наступним чином:

________

8.2. Пропонування кандидатур в наглядову раду

8.2.1. Кожен Учасник має право пропонувати та висувати кандидатури осіб на зайняття ними посад у Наглядовій раді.

8.2.2. Якщо декілька Учасників (1) одночасно мають право пропонувати свої кандидатури осіб на зайняття ними посади у Наглядовій раді, і (2) запропоновані Учасниками кандидатури є різними особами, ситуація вирішується наступним чином:

________

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ

9.1. У випадках, передбачених цим Договором, наступні учасники втрачають право на виплату ним дивідендів (далі "Визначені учасники"):

________

9.2. Тимчасове призупинення виплати дивідендів виникає від ________ і продовжує діяти до ________.

У цей період Учасники зобов'язані утримуватися на Зборах від голосування з питань виплати дивідендів та розподілу прибутку Товариства та/або ініціювати будь-які інші вимоги, що стосуються виплати дивідендів.

10. УМОВИ ФІНАНСУВАННЯ ТОВАРИСТВА

10.1. Додаткові вклади учасників

10.1.1. Будь-який Учасник має право внести додатковий вклад для збільшення статутного капіталу Товариства лише після внесення свого вкладу в повному обсязі.

10.1.2. Учасник має право внести додатковий вклад в будь-якій формі (далі "Вклад").

10.1.3. Учасник має право внести Вклад будь-якої вартості.

10.2. Надання поворотної фінансової допомоги товариству

10.2.1. Учасники мають право надавати Товариству будь-яку поворотну фінансову допомогу, включаючи, але не обмежуючись, позики, кредити та/або укладати з Товариством будь-які інші цивільно-правові договори, за якими Учасник зобов'язується передати у володіння та користування Товариства на певний строк за плату або безкоштовно відповідну суму грошових коштів, а Товариство зобов'язується у встановлений строк повернути такі грошові кошти в повному обсязі (далі разом або окремо іменуються як "Фінансова допомога").

10.2.2. Учасники мають право самостійно визначати умови договорів, що стосуються надання Фінансової допомоги.

10.2.3. Для цілей пункту 10.2 Статті 10 цього Договору, надання Фінансової допомоги визнається правом, а не обов'язком Учасника.

10.3. Надання гарантій товариству

10.3.1. Учасник виступає іпотекодавцем, заставодавцем, поручителем або надає будь-які інші гарантії Кредиторам щодо виконання Товариством взятих на себе обов'язків за будь-якими цивільно-правовими договорами, укладеними між Товариством та Кредиторами (далі спільно або окремо іменуються як "Гарантії").

10.3.2. Учасники, які надають Гарантії, мають дотримуватися наступних умов/обмежень:

________

10.3.3. Для цілей пункту 10.4 Статті 10 цього Договору, надання Гарантії Кредитору визнається правом, а не обов'язком Учасника.

11. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ УЧАСНИКІВ

Tag-Along Option для міноритарного учасника

11.1. Міноритарний Учасник має право приєднатися до договору купівлі-продажу з Третьою особою, за яким Мажоритарний Учасник продає свою Частку.

11.2. Мажоритарний Учасник зобов'язаний не пізніше, ніж за 1 (один) календарний місяць до запланованої дати укладення договору купівлі-продажу з Третьою особою, повідомити Міноритарних Учасників щодо умов такого договору та факту його укладення одним із Способів комунікації.

Впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання такого повідомлення, Міноритарний Учасник має право залишитися у складі учасників Товариства або ж приєднатися до такого договору купівлі-продажу частки з Третьою особою та вимагати придбання своєї Частки на тих самих умовах, на яких придбавається Частка Мажоритарного Учасника.

11.3. Мажоритарний учасник не має право укладати договори купівлі-продажу Частки з Третіми особами, за якими вартість відчуження його Частки є меншою більш, ніж на 20 % (двадцять відсотків) від дійсної ринкової вартості такої Частки.

Застереження про неконкуренцію

11.4. Учасникам заборонено займатися будь-якою діяльністю, яка конкурує з основними видами діяльності цього Товариства, визначеними у Статуті (далі "Умова про неконкуренцію"), включаючи, але не обмежуючись, (1) виступати акціонерами, учасниками, засновниками та/або бенефіціарами юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми, основними видами діяльності яких є види суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства; та/або (2) займатися самостійною підприємницькою діяльністю, яка є тотожною або суміжною з видами діяльності Товариства; та/або (3) виступати радником, входити до органів управління будь-яких юридичних осіб, працевлаштовуватися за трудовими чи цивільно-правовими договорами до будь-яких юридичних осіб, надавати послуги чи консультації будь-яким юридичним особам основними видами діяльності яких є види діяльності суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства. Встановлене обмеження діє впродовж всього періоду часу, в межах якого Учасник входить до складу учасників Товариства, а також впродовж ________ років від моменту виходу/виключення такого Учасника із Товариства (залежно від того, що настане раніше). За порушення Умов про неконкуренцію до винного Учасника застосовується разовий штраф у розмірі ________ грн. (________).

11.5. У випадку виходу/виключення Учасника зі складу учасників Товариства такому Учаснику впродовж ________ років від дати виходу/виключення заборонено вчиняти наступні дії (разом або окремо): (1) переманювати прямо чи опосередковано працівників Товариства, посадових осіб Товариства, осіб, обраних до складу Органів управління, з метою виконання останніми роботи, надання послуг або консультацій чи працевлаштування в юридичних особах будь-якої організаційно-правовою форми, основними видами діяльності яких є види суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства; або (2) надавати за плату чи безкоштовно будь-яку інсайдерську інформацію про Товариства, яка стала відома Учаснику в період його участі в Товаристві, зокрема, розробка ноу-хау, база клієнтів, база контрагентів, інформація про вартість послуг і товарів Товариства тощо. За порушення заборони, встановленої цим підпунктом Договору до винного Учасника застосовується разовий штраф у розмірі ________ грн. (________).

12. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

12.1. Розподіл майна товариства

12.1.1. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.

12.2. Голосування за ліквідацію товариства

12.2.1. Кожен Учасник в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання про добровільну ліквідацію Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства, якщо інше прямо не передбачено у тексті цього Договору.

ПІДПИСИ

(внизу проставляються підписи осіб, які підписують цей Договір)

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ

На виконання умов Корпоративного договору від ________ (далі "Договір") Учасники вирішили наступне:

1. Призначити Арбітром наступну особу:

_______________________________________

2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:

_______________________________________

3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Учасника:

_______________________________________

4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.

ПІДПИСИ

(внизу проставляються підписи осіб, які підписують цей Договір)

Додаток № 2 "Способи комунікації" до Корпоративного договору від ________

ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З УЧАСНИКАМИ