Корпоративний договір між акціонерами

ДОГОВІР МІЖ АКЦІОНЕРАМИ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

"________"

СТРУКТУРА ДОГОВОРУ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.2. Визначення строку договору

1.3. Конфіденційність договору

1.4. Припинення договору

1.5. Зміна умов і розірвання договору

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ АКЦІЙ

3.1. Lock-Up Period щодо розпорядження акціями

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу акцій

3.3. Умови обов'язкового продажу

3.4. Умови обов'язкового придбання

3.5. Встановлення переважного права

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ АКЦІЙ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.2. Загальні положення щодо дарування акцій

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ АКЦІЙ В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.2. Загальні положення про передачу акцій в заставу

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ АКЦІОНЕРАМИ

6.1. Загальні положення

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.3. Метод "Арбітраж"

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.5. Метод "Російська рулетка"

6.6. Метод "Пропорційне голосування"

7. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ

8. ОБРАННЯ ІНШИХ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ

8.1. Пропонування кандидатур в правління

8.2. Пропонування кандидатур в наглядову раду

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ

10. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ АКЦІОНЕРІВ

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Розподіл майна товариства

11.2. Голосування за ліквідацію товариства

ДОДАТКИ

Додаток № 1 "Про призначення арбітра для вирішення конфліктних ситуацій"

Додаток № 2 "Способи комунікації із акціонерами"

Додаток № 3 "Структура власності"

Цей Договір між акціонерами публічного акціонерного товариства "________" від ________ (далі "Договір") укладено між:

________, паспорт (документ, що посвідчує особу): ________, кількість належних акцій: ________ штук, що складає ________ % всіх акцій Товариства, тип акцій: прості, кількість голосів на Зборах: ________.

________, паспорт (документ, що посвідчує особу): ________, кількість належних акцій: ________ штук, що складає ________ % всіх акцій Товариства, тип акцій: прості, кількість голосів на Зборах: ________.

Акціонери уклали цей Договір про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Цей Договір визначає порядок та спосіб реалізації Акціонерами належних їм прав на Акції та прав за Акціями, що визначені Статутом, Законом та іншими внутрішніми документами Товариства. Цей Договір є безоплатним.

1.1.2. Акціонери вирішили призначити наступну особу: ________ відповідальною за повідомлення Товариства про факт укладення цього Договору впродовж 3 (трьох) робочих днів від дати підписання Договору, що вказана вище.

1.1.3. Цей Договір викладено в 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою по одному для кожного Акціонера.

1.1.4. Жодне з положень цього Договору не може суперечити положенням Закону. Якщо Акціонерам стане відомо про наявну суперечність між нормами Закону та положеннями цього Договору, Акціонери зобов'язані негайно привести положення цього Договору у відповідність до Закону.

1.1.5. Акціонер, який є стороною цього Договору, має право впродовж визначеного Строку договору виступати стороною будь-яких інших корпоративних договорів, укладених з Акціонерами та/або Іншими Акціонерами, і які стосуються порядку та способів реалізації прав на Акції та прав за Акціями, однак за умови, що вони не суперечать положенням цього Договору.

1.1.6. Засоби комунікації та зв'язку із кожним Акціонером визначаються в окремому Додатку № 2 "Способи комунікації із акціонерами", який є невід'ємною частиною цього Договору (далі "Способи комунікації").

1.2. Визначення строку договору

1.2.1. Цей Договір вступає в юридичну силу в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

1.2.2. Цей Договір діє безстроково (далі "Строк договору").

1.3. Конфіденційність договору

1.3.1. Кожен Акціонер ознайомлений з тим, що положення цього Договору є конфіденційними і їх розкриття повністю або в окремій частині в будь-який спосіб Третім особам та/або Іншим Акціонерам заборонено, якщо інше прямо не передбачено цим Договором або Законом.

1.3.2. Під розкриттям положень цього Договору вважаються сукупно або окремо наступні дії (далі "Розкриття"):

(1) передача паперових та/або направлення електронних копій та/або передача електронних носіїв (флешок, дисків пам'яті, жорстких дисків, дискет, дисків тощо) з копіями цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, без отримання попередньої письмової згоди інших Акціонерів на таку передачу.

(2) розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, шляхом направлення електронних повідомлень в будь-якій з соціальних мереж, в будь-яких месенджерах, електронною поштою або звичайними листами, або надання будь-яких усних або письмових коментарів Третім особам.

(3) вчинення будь-яких інших дій Акціонером, окрім передбачених у п. 1 та п. 2 вище, наслідком яких стало розкриття змісту цього Договору, включаючи, але не обмежуючись, окремих його підпунктів, пунктів або статей, Третім особам та/або Іншим Акціонерам.

Не вважається Розкриттям (1) надання інформації державним органам влади на підставі відповідного судового рішення, що вступило в законну силу. Акціонер, який зобов'язаний розкрити зміст цього Договору державним органам влади на підставі судового рішення, зобов'язаний негайно повідомити інших Акціонерів щодо такого розкриття; та/або (2) надання інформації іншим Акціонерам та/або Третім особам у випадках, що прямо визначені цим Договором.

1.3.3. Акціонер зобов'язаний дотримуватися встановленої конфіденційності Договору впродовж всього Строку договору. У випадку виходу або виключення його зі складу Товариства, такий Акціонер не має права допускати або вчиняти Розкриття в будь-який спосіб впродовж наступного строку: ________ з моменту виходу/виключення.

1.3.4. Акціонер, який допустив Розкриття, зобов'язується сплатити разовий штраф у розмірі ________ грн. (________). Такий штраф сплачується у рівних частинах на користь решти Акціонерів.

1.4. Припинення договору

1.4.1. Договір припиняє свою дію (1) в останню дату Строку договору, або (2) у зв'язку із реорганізацією Товариства (від дати завершення процедури реорганізації та внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі "ЄДР"), або (3) у зв'язку із ліквідацією Товариства (від дати завершення процедури ліквідації та внесення запису про припинення Товариства в ЄДР), або (4) якщо залишиться лише один Акціонер, який підписав цей Договір, а також в інших випадках, що прямо передбачені у тексті цього Договору.

1.5. Зміна умов і розірвання договору

1.5.1. Внесення будь-яких змін до тексту цього Договору можливе лише за спільною згодою всіх Акціонерів, що оформлюється у вигляді додаткової угоди, підписується всіма Акціонерами та є невід'ємною частиною Договору.

1.5.2. Дострокове розірвання Договору можливе за згодою всіх Акціонерів, що оформлюється у вигляді додаткової угоди, та підписується всіма Акціонерами.

1.5.3. Одностороння відмова від цього Договору одним або декількома Акціонерами забороняється.

2. ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

"Акціонер" означає юридичну або фізичну особу, яка володіє акціями Товариства, що підтверджується відповідною випискою з рахунку у цінних паперах, і є стороною цього Договору.

"Акція" означає іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються Товариства, включаючи право на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, право на управління Товариством, а також інші немайнові права, які стосуються питання створення, діяльності та припинення Товариств.

"Арбітр" означає фізичну особу, яка користується довірою всіх Акціонерів та обирається ними для вирішення Конфліктних ситуацій. Кандидатура Арбітра має бути погоджена спільно всіма Акціонерами впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати укладення цього Договору і зафіксована в окремому Додатку № 1 "Про призначення арбітра для вирішення конфліктних ситуацій", що є невід'ємною частиною цього Договору. Арбітром не може бути призначений один з Акціонерів, Інвесторів або Посадових осіб Товариства.

"Договір" означає цей Договір між акціонерами Товариства від ________ з усіма відповідними змінами та/або доповненнями.

"Закон" означає Цивільний кодекс України (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), Закон України "Про акціонерні товариства" (в останній редакції з усіма змінами та доповненнями), а також інші нормативно-правові акти, що врегульовують питання, визначені у тексті цього Договору.

"Збори" означає чергові або позачергові збори акціонерів Товариства.

"Інші Акціонери" означає юридичну або фізичну особу, яка володіє акціями Товариства, однак не є стороною цього Договору.

"Конфліктна ситуація" означає ситуацію, в якій Акціонери не мають змоги досягнути домовленості з одного чи декількох питань, які стосуються управління Товариством, і за умови, що жоден із Акціонерів окремо не має достатньої кількості голосів на Зборах для прийняття самостійного рішення за спірними питаннями.

"Мажоритарний Акціонер" означає Акціонера, який володіє пакетом Акцій (прямо або опосередковано через афілійованих до нього осіб) у розмірі 50 % (п'ятдесят відсотків) і більше акцій Товариства.

"Міноритарний Акціонер" означає Акціонера, який володіє пакетом Акцій (прямо або опосередковано через афілійованих до нього осіб) менше 50 % (п'ятдесяти відсотків).

"Наглядова рада" означає орган управління Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах компетенції, визначеної Статутом та Законом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Правління.

"Обов'язковий продаж" означає визначений Договором перелік обставин, за яких один або декілька Акціонерів зобов'язуються негайно здійснити обов'язковий продаж належних їм Акцій іншим Акціонерам на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Обов'язкове придбання" означає визначений Договором перелік обставин, за яких один або декілька Акціонерів мають право вимагати від інших Акціонерів здійснити обов'язковий викуп їх Акцій на умовах, що визначені у цьому Договорі.

"Орган управління" означає Правління, Наглядову раду (в разі її створення), ревізійну комісію та/або будь-який інший орган, який створений на підставі рішення Зборів, та виконує функції, визначені у Статуті.

"Переважне право" означає переважне (першочергове) право одного Акціонера на придбання Акцій (Іншого) Акціонера, що продаються Третій особі, на тих самих умовах, що пропонуються такій Третій особі.

"Посадова особа" означає фізичну особу, яка на підставі трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору займає посаду в Органах управління.

"Правління" означає орган управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства.

"Статут" означає установчий документ Товариства, який визначає порядок управління Товариством, обрання Органів управління, формування статутного капіталу та інші питання діяльності Товариства.

"Товариство" означає ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "________", код ЄДРПОУ: ________, номінальна вартість однієї Акції: ________ грн. (________), статутний капітал: ________ грн. (________).

"Треті особи" означає Посадових осіб та будь-яких інших фізичних та/або юридичних осіб, включаючи, але не обмежуючись, юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми та форми власності, зареєстрованих як за законодавством України, так і за законодавством іноземної держави, державних органів та органів місцевого самоврядування.

Решта термінів, що використовуються у тексті цього Договору, мають те значення, що їм дано у відповідному підпункті, пункті та/або Статті цього Договору.

3. ОСОБЛИВОСТІ ПРОДАЖУ АКЦІЙ

3.1. Lock-Up Period щодо розпорядження акціями

3.1.1. Щодо кожного Акціонера встановлюється період, впродовж якого Акціонер не має права продати, обміняти або в будь-який інший спосіб за плату відчужити належні йому Акції (далі "Період утримання").

3.1.2. Період утримання діятиме від ________.

Вказаний Період утримання завершиться після спливу ________ місяців.

3.2. Загальні положення щодо купівлі-продажу акцій

3.2.1. Всім Акціонерам дозволено продавати належні їм Акції лише Третім особами на умовах та в порядку, що прямо передбачені цим Договором. Укладення Акціонером договорів купівлі-продажу Акцій з рештою Акціонерів або Іншими Акціонерами забороняється. Акціонеру також заборонено здійснювати продаж належних йому Акцій будь-яким підконтрольним та/або афілійованим особам Акціонерів або Інших Акціонерів, за умови, що такі особи володіють Акціями Товариства на день укладення такого договору.

3.2.2. Акціонер, який має намір продати свої Акції, має право розкрити зміст цього Договору потенційному покупцю лише в межах, необхідних для укладення відповідного договору купівлі-продажу. Акціонер зобов'язаний у текст такого договору купівлі-продажу включити обов'язок покупця приєднатися до умов цього Договору без будь-яких застережень.

3.2.3. Акціонер має право продати як всі, так і частину належних йому Акцій за договорами купівлі-продажу. В разі укладення договору купівлі-продажу лише частини Акцій, що належать Акціонеру, зобов'язання такого Акціонера за цим Договором зберігаються пропорційно його зменшеній кількості Акцій.

3.2.4. Акціонер, який порушив встановлені щодо нього обмеження та здійснив укладення договору купівлі-продажу акцій з Акціонером, Іншими Акціонерами та/або з підконтрольними йому юридичними або фізичними особами (за умови, що такі особи володіють Акціями в день укладення договору), зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ грн.(________).

3.3. Умови обов'язкового продажу

3.3.1. Акціонер зобов'язується негайно продати належні йому Акції іншим Акціонерам, якщо впродовж Строку договору виникла одна або декілька обставин Обов'язкового продажу (далі "Обставини продажу"):

(1) у випадку смерті Акціонера або оголошення його померлим чи безвісно відсутнім, що підтверджується оригіналами відповідних документів.

(2) у випадку досягнення Акціонером ________ років.

(3) у випадку визнання Акціонера недієздатним або особою з обмеженою дієздатністю на підставі відповідного рішення суду, що набрало законної сили.

(4) у випадку відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонера, що підтверджується відповідним рішенням суду, яке набрало законну силу.

(5) у випадку відсутності Акціонера (його законних представників) на Зборах впродовж наступної кількості разів: ________ раз(ів) впродовж 1 (одного) календарного року.

(6) у випадку набуття Акціонером (особисто або опосередковано через підконтрольних йому/афілійованих з ним третіх осіб) домінуючого контрольного пакету акцій (95 % і більше Акцій), за умови, якщо вимогу щодо такого продажу була надіслано в порядку, встановленому Законом.

(7) у випадку настання наступних додаткових обставин:

________

3.3.2. За умови виникнення Обставин продажу, Акціонер зобов'язується здійснити продаж належних йому Акцій за їх ринковою ціною, яка визначається на дату виникнення Обставин продажу і підтверджується висновком сертифікованого оцінювача. Сертифікований оцінювач, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Акцій, обирається за рішенням Акціонера, який зобов'язується здійснити Обов'язковий продаж.

3.3.3. Продаж Акцій за умови виникнення Обставин продажу має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати виникнення таких Обставин продажу.

3.3.4. З метою недопущення ухилення Акціонерів від укладення договору купівлі-продажу щодо примусового продажу Акцій за наслідками виникнення Обставин продажу, кожним Акціонером в дату укладення цього Договору видається відповідна безвідклична довіреність. У випадку настання Обставин продажу та ухилення зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу Акцій, особа(и), яка має право вимагати Обов'язкового продажу, може на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Акцій від імені такої зобов'язаної сторони.

3.4. Умови обов'язкового придбання

3.4.1. Акціонер має право вимагати негайного придбання належних йому Акцій в разі набуття іншим Акціонером домінуючого контрольного пакету акцій (95 % і більше). У цьому випадку ціна придбання визначається у відповідності до вимог Закону. Акціонер також має право вимагати придбання належних йому Акцій у випадку настання наступних обставин (далі "Обставини придбання"):

________

3.4.2. За умови виникнення Обставин придбання, ціна продажу Акцій визначається за їх ринковою ціною, що існувала на дату виникнення Обставин придбання, та підтверджується рішенням сертифікованого оцінювача. Сертифікований оцінювач, який запрошується для надання висновку щодо ринкової вартості Акцій, обирається за рішенням Акціонера, який вимагає Обов'язкового придбання.

3.4.3. Придбання Акцій за умови виникнення Обставин придбання має бути здійснено впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати їх виникнення. З метою недопущення ухилення Акціонерів від укладення договору купівлі-продажу щодо примусового придбання Акцій за наслідками виникнення Обставин придбання, кожним Акціонером в дату укладення цього Договору видається відповідна безвідклична довіреність. У випадку настання Обставин придбання та ухилення зобов'язаної сторони від укладення договору купівлі-продажу Акцій, особа(и), яка має право вимагати Обов'язкового придбання, може на підставі виданої безвідкличної довіреності укласти відповідний договір купівлі-продажу Акцій від імені такої зобов'язаної сторони.

4. ОСОБЛИВОСТІ ДАРУВАННЯ АКЦІЙ

4.1. Встановлення Lock-Up Period

4.1.1. Щодо кожного Акціонера встановлюється певний період часу, впродовж якого він не має права дарувати належні йому Акції (далі "Період утримання").

4.1.2. Період утримання діє від ________ і впродовж ________ місяців.

4.2. Загальні положення щодо дарування акцій

4.2.1. Акціонер має право подарувати належні йому Акції іншому Акціонеру, Іншим Акціонерам та/або Третім особам шляхом укладення відповідного договору дарування.

4.2.2. Для укладення договору дарування Акцій Акціонеру не потрібно отримувати будь-які попередні письмові погодження від інших Акціонерів.

4.2.3. Акціонер має право подарувати як всі належні йому Акції, так і їх певну частину. В разі укладення договору дарування лише частини Акцій, що належать Акціонеру, зобов'язання такого Акціонера за цим Договором зберігаються пропорційно його зменшеній кількості Акцій.

4.2.4. Акціонер, який має намір подарувати свої Акції, має право розкрити зміст цього Договору потенційному обдаровуваному лише в межах, необхідних для укладення відповідного договору дарування. В разі дарування акцій Іншим Акціонерам та/або Третім особам, Акціонер зобов'язаний у тексті такого договору дарування включити їх обов'язок приєднатися до умов цього Договору без будь-яких застережень.

5. ОСОБЛИВОСТІ ПЕРЕДАЧІ АКЦІЙ В ЗАСТАВУ

5.1. Встановлення Lock-Up Period

5.1.1. Щодо кожного Акціонера встановлюється певний період часу, впродовж якого йому забороняється передавати Акції в заставу для забезпечення виконання власних обов'язків, обов'язків Акціонерів, Інших Акціонерів та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи (далі "Період утримання").

5.1.2. Період утримання починає діяти від ________.

Вказаний період завершується після спливу ________ місяців.

5.2. Загальні положення про передачу акцій в заставу

5.2.1. Акціонер має право вільно укладати будь-які договори застави належних йому Акцій для забезпечення виконання власних обов'язків, обов'язків Акціонерів, Інших Акціонерів та/або Третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими договорами, сторонами в яких є вказані особи. При укладенні таких договорів застави Акціонер зобов'язується дотримуватися обмежень та умов, що викладені у тексті цього Договору.

5.2.2. Акціонер має право передати в заставу як всі, так і частину належних йому Акцій.

6. ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ МІЖ АКЦІОНЕРАМИ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Під час голосування на Зборах та/або вирішення інших питань, що стосуються діяльності або управління Товариством, можуть виникати Конфліктні ситуації, методи вирішення яких Акціонери мають намір викласти у положеннях цієї Статті.

6.1.2. Кожен із запропонованих методів вирішення Конфліктних ситуацій є рівноцінним по відношенню до будь-якого іншого методу. Якщо Акціонери не можуть дійти згоди який з методів застосувати, такі методи застосовуються у порядку черговості їх викладення у тексті цієї Статті.

6.2. Метод "Техаська стрільба"

6.2.1. Акціонер направляє письмове повідомлення Арбітру з пропозицією викупити Акції іншого Акціонера(ів), з обов'язковим зазначенням викупної ціни Акцій (далі "Пропозиція") впродовж 3 (трьох) календарних днів від дати, в яку виникла Конфліктна ситуація.

6.2.2. На наступний день після завершення встановленого строку розгляду Пропозицій, Арбітр визначеними Способами комунікації, що викладені у Додатку № 2, зобов'язується оголосити Акціонера, чия ціна викупу Акцій є найбільшою (далі "День оголошення").

6.2.3. Акціонер, чия ціна викупу Акцій виявилася найбільшою, зобов'язується викупити Акції іншого Акціонера(ів) за ціною, яка була вказана в Пропозиції (в Пропозиціях) такого Акціонера впродовж 1 (одного) календарного місяця від Дня оголошення, а інший Акціонер(и) зобов'язуються продати Акції на визначених умовах.

6.3. Метод "Арбітраж"

6.3.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Акціонер має право звернутися до Арбітра з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення.

6.3.2. Арбітр зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Акціонерів, яких воно стосується.

6.4. Метод "Неупереджений менеджер"

6.4.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, кожен Акціонер має право звернутися до Правління з письмовою пропозицією проаналізувати Конфліктну ситуацію, що виникла, та запропонувати компромісне рішення.

6.4.2. Правління зобов'язується прийняти рішення з Конфліктної ситуації впродовж розумного строку, і таке рішення визнається обов'язковим для всіх Акціонерів, яких воно стосується.

6.5. Метод "Російська рулетка"

6.5.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, один з Акціонерів (далі "Ініціатор") направляє Способами комунікації, визначеними у Додатку № 2, іншому Акціонеру (далі "Контрагент") письмове повідомлення з пропозицією придбати Акції Контрагента за певною ціною, що визначається самостійно Ініціатором.

6.5.2. Впродовж 10 (десяти) календарних днів від дати отримання такого повідомлення Контрагент зобов'язується прийняти одне з наступних рішень:

(1) продати належні йому Акції за запропонованою Ініціатором ціною; або

(2) викупити належні Ініціатору Акції за ціною, що була запропонована Ініціатором у письмовій пропозиції для придбання Акцій Контрагента.

6.5.3. Якщо впродовж встановленого строку Контрагент не прийняв жодного рішення або ухиляється від їх прийняття, вважається, що Контрагент дав безумовну згоду на укладення відповідного договору продажу Акцій за ціною, що була запропонована Ініціатором.

6.6. Метод "Пропорційне голосування"

6.6.1. У випадку виникнення Конфліктної ситуації, Акціонери під час прийняття рішення зі спірного питання мають по одному голосу під час голосування не залежно від належного їм пакету Акцій в Товаристві.

6.6.2. Після завершення голосування зі спірного питання пропорційність голосів Акціонерів негайно скасовується.

7. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ

7.1. Акціонери у тексті цього Договору мають намір визначити окремий порядок голосування на Зборах (далі "Окремий порядок"). Окремий порядок, визначений у цьому Договорі, застосовується до всіх Акціонерів.

7.2. Окремий порядок встановлюється щодо наступних питань:

Суть питання:

________

Голосування за цим питанням відбувається наступним чином:

________

7.3. Акціонер, який порушив встановлений порядок голосування на Зборах, що визначений у попередньому підпункті Договору, зобов'язується сплатити штраф у розмірі ________ грн.(________).

8. ОБРАННЯ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ

8.1. Пропонування кандидатур в правління

8.1.1. Кожен Акціонер має право пропонувати кандидатуру особи на зайняття нею посади члена Правління.

8.2. Пропонування кандидатур в наглядову раду

8.2.1. Кожен Акціонер має право пропонувати кандидатуру особи на зайняття нею посади члена Наглядової ради.

9. ВИПЛАТА ДИВІДЕНДІВ

9.1. Всі Акціонери, що є власниками простих акцій Товариства, прийняли рішення тимчасово відмовитися від отримання ними дивідендів за простими акціями, у зв'язку із чим зобов'язуються утримуватися від голосування на Зборах з будь-яких питань порядку денного, що стосуються виплати на їх користь дивідендів за простими акціями Товариства (далі "Відмова від дивідендів").

9.2. Відмова від дивідендів виникає від ________ і продовжує діяти до ________.

9.3. В разі порушення Акціонером обов'язку, встановленого попереднім підпунктом Договору, до такого Акціонера застосовується разовий штраф у розмірі ________ грн. (________).

9.4. Виплата дивідендів Акціонерам власникам привілейованих акцій відбувається у порядку, встановленому Статутом.

10. РЕАЛІЗАЦІЯ ІНШИХ ПРАВ ТА ОБОВ'ЯЗКІВ АКЦІОНЕРІВ

Tag-Along Option для Міноритарного акціонера

10.1. Міноритарний Акціонер має право приєднатися до договору купівлі-продажу з Третьою особою, за яким Мажоритарний Акціонер продає належні йому Акції. Мажоритарний Акціонер зобов'язаний не пізніше, ніж за 1 (один) календарний місяць до запланованої дати укладення договору купівлі-продажу з Третьою особою, повідомити Міноритарних Акціонерів одним із Способів комунікації щодо умов такого договору.

Впродовж 1 (одного) календарного місяця від дати отримання такого повідомлення, Міноритарний Акціонер має право залишитися у складі акціонерів Товариства або ж приєднатися до такого договору купівлі-продажу акцій з Третьою особою та вимагати придбання всіх належних йому Акцій на тих самих умовах, на яких придбаваються Акції Мажоритарного Акціонера.

10.2. Мажоритарний Акціонер не має права укладати договори купівлі-продажу Акцій з Третіми особами, за якими вартість відчуження належних йому Акцій є меншою за ринкову вартість таких Акцій більше, ніж на 20 % (двадцять відсотків).

Направлення повідомлень

10.3. Акціонер, який відповідно до цього Договору набув право визначати варіант голосування на Зборах за акціями Товариства, зобов'язаний повідомити Товариству про набуття такого права, якщо в результаті такого набуття цей Акціонер самостійно або разом із своєю афілійованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливість розпоряджатися більше ніж 10, 25, 50 або 75 % голосів за розміщеними простими акціями Товариства. Вказане повідомлення направляється у строки та в порядку, встановлені Законом.

Застереження про неконкуренцію

10.4. Акціонерам заборонено займатися будь-якою діяльністю, яка конкурує з основними видами діяльності цього Товариства, визначеними у Статуті (далі "Умова про неконкуренцію"), включаючи, але не обмежуючись, (1) виступати акціонерами, учасниками, засновниками та/або бенефіціарами юридичних осіб будь-якої організаційно-правової форми, основними видами діяльності яких є види суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства; та/або (2) займатися самостійною підприємницькою діяльністю, яка є тотожною або суміжною з видами діяльності Товариства; та/або (3) виступати радником, входити до органів управління будь-яких юридичних осіб, працевлаштовуватися за трудовими чи цивільно-правовими договорами до будь-яких юридичних осіб, надавати послуги чи консультації будь-яким юридичним особам основними видами діяльності яких є види діяльності суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства. Встановлене обмеження діє впродовж всього періоду часу, в межах якого Акціонер виступає акціонером Товариства, а також впродовж ________ років від моменту виходу/виключення такого Акціонера з Товариства (залежно від того, що настане раніше). За порушення Умов про неконкуренцію до винного Акціонера застосовується штраф у розмірі ________ грн. (________).

10.5. У випадку виходу/виключення Акціонера зі складу акціонерів Товариства такому Акціонеру впродовж ________ років від дати виходу/виключення заборонено вчиняти наступні дії (разом або окремо): (1) переманювати прямо чи опосередковано працівників Товариства, посадових осіб Товариства, осіб, обраних до складу Органів управління, з метою виконання останніми роботи, надання послуг або консультацій чи працевлаштування в юридичних особах будь-якої організаційно-правовою форми, основними видами діяльності яких є види суміжні чи тотожні з видами діяльності Товариства; або (2) надавати за плату чи безкоштовно будь-яку інсайдерську інформацію про Товариства, яка стала відома Акціонеру в період його участі в Товаристві, зокрема, розробка ноу-хау, база клієнтів, база контрагентів, інформація про вартість послуг і товарів Товариства тощо. За порушення заборони, встановленої цим підпунктом Договору до винного Акціонера застосовується штраф у розмірі ________ грн. (________). Такий штраф сплачується у рівних частинах на користь решти Акціонерів.

11. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Розподіл майна товариства

11.1.1. Порядок розподілу майна Товариства, що залишилося після проведення остаточних розрахунків з його кредиторами та державними органами, визначається положеннями Статуту та Закону.

11.2. Голосування за ліквідацію товариства

11.2.1. Кожен Акціонер в будь-який момент у порядку, що передбачений Статутом, має право ініціювати проведення Зборів і включити в порядок денний таких Зборів питання про добровільну ліквідацію Товариства та/або голосувати на Зборах за проведення добровільної ліквідації Товариства, якщо інше прямо не передбачено у тексті цього Договору.

ПІДПИСИ АКЦІОНЕРІВ

_______________________________________

________, (підпис)

_______________________________________

________, (підпис)

Додаток № 1 "Про призначення Арбітра для вирішення Конфліктних ситуацій" до Договору між акціонерами публічного акціонерного товариства "________" від ________

ПРО ПРИЗНАЧЕННЯ АРБІТРА ДЛЯ ВИРІШЕННЯ КОНФЛІКТНИХ СИТУАЦІЙ

На виконання умов Договору між акціонерами публічного акціонерного товариства "________" від ________ (далі "Договір") Акціонери вирішили наступне:

1. Призначити Арбітром наступну особу:

_______________________________________

2. Визначити наступні засоби зв'язку із Арбітром:

_______________________________________

3. Призначити відповідальним за укладення відповідного цивільно-правового договору із Арбітром наступного Акціонера:

_______________________________________

4. Цей Додаток складений українською мовою і є невід'ємною частиною Договору. Терміни, що вживаються у тексті Додатку, мають те саме значення, що їм надано у тексті основного Договору.

ПІДПИСИ АКЦІОНЕРІВ

_______________________________________

________, (підпис)

_______________________________________

________, (підпис)

Додаток № 2 "Способи комунікації із акціонерами" до Договору між акціонерами публічного акціонерного товариства "________" від ________

ПРО ПЕРЕЛІК СПОСОБІВ КОМУНІКАЦІЇ З АКЦІОНЕРАМИ

_______________________________________

________, (засоби зв'язку з акціонером - телефон та/або електронна пошта)

_______________________________________

________, (засоби зв'язку з акціонером - телефон та/або електронна пошта)

ПІДПИСИ АКЦІОНЕРІВ

_______________________________________

________, (підпис)

_______________________________________

________, (підпис)

Додаток № 3 "Структура власності" до Договору між акціонерами публічного акціонерного товариства "________" від ________

У цьому Додатку потрібно схематично зобразити структуру володіння акціями Товариства.