Договір про нерозголошення комерційної таємниці

ДОГОВІР ПРО НЕРОЗГОЛОШЕННЯ КОМЕРЦІЙНОЇ ТАЄМНИЦІ

Дата укладення: ________

Місце укладення: ________

________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства наступної держави: ________, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер компанії: ________, адреса реєстрації місцезнаходження: ________, в особі ________, який (яка) діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Контрагент-1"), з однієї сторони, та

________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства наступної держави: ________, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер компанії: ________, адреса реєстрації місцезнаходження: ________, в особі ________, який (яка) діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Контрагент-2"), з іншої сторони

далі Контрагент-1 та Контрагент-2 спільно іменуються як "Сторони", а кожен окремо як "Сторона" або Контрагент-1/Контрагент-2 залежно від контексту, уклали цей Договір про нерозголошення комерційної таємниці від ________ (далі "Договір") про наступне:

1. ВИЗНАЧЕННЯ ПОНЯТЬ

"Власник" означає одну із Сторін (Контрагент-1 або Контрагент-2), яка володіє Комерційною таємницею на законних підставах, обмежила доступ до неї третіх осіб і розкриває її (тобто надає Доступ) іншій Стороні.

"Довірені особи" означає довірених осіб Контрагента-1 та Контрагента-2, надання Доступу яким не вважається Розголошенням, за умови укладення з ними окремих угод про нерозголошення комерційної таємниці.

"Доступ" означає ознайомлення певних осіб із Комерційною таємницею на підставі отриманої згоди від Власника або з інших підстав, що передбачені законом, за умови збереження конфіденційності такої інформації.

"Комерційна таємниця" означає інформацію, яка є секретною в тому розумінні, що вона в цілому чи в певній формі та сукупності її складових є невідомою та не є легкодоступною для осіб, які звичайно мають справу з видом інформації, до якого вона належить, у зв'язку з цим має комерційну цінність та була предметом адекватних існуючим обставинам заходів щодо збереження її секретності, вжитих особою, яка законно контролює цю інформацію. Комерційною таємницею можуть бути відомості технічного, організаційного, комерційного, виробничого та іншого характеру, за винятком тих, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

"Мета" означає ціль, задля якої Сторони прийняли рішення надати одна одній доступ до власних Комерційних таємниць:

________

"Отримувач" означає одну із Сторін (Контрагента-1 або Контрагента-2), якій Власник розкриває належну йому Комерційну таємницю (тобто надає Доступ) на підставі укладеного Договору з метою досягнення поставленої Мети.

"Розголошення" означає умисну або без такого умислу дію/бездіяльність Отримувача, наслідком якої стало розголошення Комерційної таємниці у будь-якій можливій формі (усна, письмова, електронна) необмеженому колу третіх осіб.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Загальні положення

2.1.1. Цей Договір врегульовує відносини, які виникають між Сторонами щодо надання одна одній Доступу до Комерційної таємниці.

2.1.2. Сторонами погоджено, що вся нижченаведена інформація належить до Комерційної таємниці:

(1) будь-яка інформація, якщо перед її безпосередньою передачею Власник повідомив Отримувача у письмовому вигляді щодо її конфіденційного статусу.

(2) інформація про тип, структуру та особливості бізнес процесів, характеристики та ознаки використовуваних технологій, моделей та рішень у веденні бізнесу, про рівень доходу, прибутків та/або успішності ведення бізнесу, вартості всіх та/або його окремих активів.

(3) інформація щодо наявних прав інтелектуальної власності на торгові марки, винаходи, корисні моделі та інші об'єкти інтелектуальної власності, що належать одній із Сторін, а також інформація щодо тих об'єктів інтелектуальної інформації, які знаходяться у стані розробки/обговорення/проектування та стали відомі одній із Сторін у зв'язку з укладенням цього Договору.

(4) інформація щодо наявних судових спорів (як на території України, так і закордоном), виконавчих провадженнях, в яких одна із Сторін є стороною, третьою особою або учасником.

(5) вся нижченаведена інформація, яка надається у зв'язку із укладенням цього Договору Контрагентом-1:

________

(6) вся нижченаведена інформація, яка надається у зв'язку із укладенням цього Договору Контрагентом-2:

________

(7) інформація щодо балансу рахунків, відкритих у банківських/фінансових установах на території України та/або закордоном, про рівень доходів та витрат, наявності боргових зобов'язань та ступеня їх погашення, про клієнтів, споживачів та інших контрагентів, про конкурентів, яка не міститься у відкритих джерелах інформації.

2.1.3. Якщо Власник має намір передати інформацію, передбачену підпунктом (1) п. 2.1.2 Статті 2 Договору, Власник зобов'язується впродовж розумного строку до моменту передачі такої інформації повідомити Отримувача у письмовому вигляді про те, що інформація є Комерційною таємницею у розумінні цього Договору. Неповідомлення та/або несвоєчасне повідомлення Отримувача про статус такої інформації звільняє Отримувача від будь-якої відповідальності за наступне можливе Розголошення такої інформації у майбутньому. Положення цього пункту не застосовуються до інформації, що визначена в інших підпунктах п. 2.1.2 Статті 2 Договору.

2.1.4. Інформація, яка належить до Комерційної таємниці та визначена іншими, окрім підпункту (1), підпунктами п. 2.1.2 Статті 2 Договору, є конфіденційною за замовчуванням і повідомлення Отримувача щодо її конфіденційного статусу кожного разу не вимагається.

2.2. Порядок передачі Комерційної таємниці

2.2.1. Для отримання або для передачі Комерційної таємниці Сторони зобов'язуються використовувати наступні способи передачі (далі "Способи передачі"):

через електронну пошту

для Контрагента-1: ________

для Контрагента-2: ________

2.2.2. У випадку передачі Комерційної таємниці на матеріальному носії, включаючи, однак не обмежуючись, фотографії, флешки, диски, дискети, таблиці, схеми, ескізи, малюнки, на таких носіях повинен бути в обов'язковому порядку проставлений гриф "Конфіденційно" із зазначенням ідентифікаційних даних Власника.

2.2.3. У випадку передачі Комерційної таємниці на електронному носії (документи, таблиці, малюнки, презентації і т.п.) у колонтитулі документа повинен бути проставлений напис "Комерційна таємниця" або "Конфіденційно" із зазначенням ідентифікаційних даних Власника.

2.2.4. У випадку передачі Комерційної таємниці електронною поштою (через Інтернет, електронну пошту або будь-які месенджери), такі повідомлення в обов'язковому порядку повинні містити текст наступного змісту: "Це повідомлення та всі додатки до нього є конфіденційними і призначені виключно для використання отримувачем (адресатом), вказаним вище. Якщо Ви не є отримувачем цього повідомлення - негайно видаліть його із системи. Використання інформації, що міститься у цьому повідомленні, допускається лише із дотриманням вимог законодавства України про захист комерційної таємниці та укладених угод щодо захисту комерційної таємниці."

2.2.5. Якщо Отримувач передає повністю або частково Комерційну таємницю Довіреним особам та/або третім особам (за умови отримання попередньої письмової згоди від Власника), Отримувач зобов'язаний впевнитися у наступному: (1) особи, яким Отримувач передає Комерційну таємницю, ознайомлені із її конфіденційним статусом; та (2) передача Комерційної таємниці повинна супроводжуватися обов'язковим проставленням грифу "Конфіденційно"; та (3) Отримувач зобов'язується укладати із третіми особами та/або Довіреними особами відповідні угоди про нерозголошення комерційної таємниці.

2.2.6. Використання Сторонами будь-яких Способів передачі для отримання або передачі Комерційної таємниці, окрім вказаних вище, та/або передача однією із Сторін доступу третім особам до таких Способів передачі, заборонена. У випадку порушення встановленої заборони, до такої Сторони застосовуються Заходи відповідальності, встановлені у Статті 6 Договору.

2.3. Дані, що не вважаються комерційною таємницею

2.3.1. Сторонами погоджено, що не визнається Комерційною таємницею наступна інформація:

(1) інформація, що передбачена підпунктом (1) п. 2.1.2 Статті 2 Договору, за умови, що Власник несвоєчасно повідомив або не повідомив зовсім Отримувача щодо конфіденційного статусу такої інформації; або

(2) інформація, яка є Комерційною таємницею у розумінні цього Договору, однак стала загальновідомою у зв'язку із винними або необережними діями/бездіяльністю Власника та/або третіх осіб; або

(3) будь-яка інша інформація, яка у відповідності до законодавства не може бути віднесена до комерційної таємниці.

3. РОЗГОЛОШЕННЯ КОМЕРЦІЙНОЇ ТАЄМНИЦІ

3.1. Випадки розголошення комерційної таємниці

3.1.1. Розголошенням Комерційної таємниці вважаються наступні дії (разом або окремо):

(1) умисні або необережні дії Отримувача, пов'язані із розкриттям Комерційної таємниці третім особам, окрім Довірених осіб, повністю або в окремій частині без отримання попередньої письмової згоди від Власника, та вчинені в один із наступних способів, включаючи, однак не обмежуючись: (а) публікація у засобах масової інформації (особисто або через посередників), в Інтернеті (особисто або через посередників); та/або (б) публікація в будь-яких соціальних мережах (особисто або через посередників); та/або (в) дача інтерв'ю, коментарів (усних чи письмових) щодо Комерційної таємниці (особисто або через посередників); (г) та/або передача/відправлення документальних носіїв, фотографій, таблиць, схем, ескізів, малюнків, програм, які містять Комерційну таємницю; та/або (ґ) направлення електронних повідомлень у соціальних мережах, блогах, програмах Skype, Yandex, Google та будь-яких інших; та/або (д) передача в будь-який інший спосіб матеріальних та/або електронних носіїв з Комерційною таємницею третім особам, окрім Довірених осіб.

(2) умисна або неумисна бездіяльність Отримувача, наслідком якої стало розкриття Комерційної таємниці третім особам.

(3) умисні дії Довірених осіб, наслідком яких стало розкриття Комерційної таємниці.

3.1.2. Контрагенту-1 дозволено у необхідному та розумному обсязі надавати Доступ наступним Довіреним особам до Комерційної таємниці, отриманої від Контрагента-2:

________

Із вказаними Довіреними особами Контрагент-1 зобов'язується окремо укласти угоди про нерозголошення комерційної таємниці безпосередньо перед фактичним наданням Доступу. Укладення таких угод має бути здійснено впродовж 2 (двох) робочих днів від дати підписання цього Договору, однак в будь-якому випадку не пізніше моменту фактичної передачі Комерційної таємниці Довіреним особам. Неукладення та/або несвоєчасне укладення угод про нерозголошення комерційної таємниці Контрагентом-1 із своїми Довіреними особами не звільняє його від відповідальності за Розголошення, вчинене Довіреними особами.

Контрагент-1 вважається належним чином повідомлений про те, що коло Довірених осіб обмежується особами, вказаними вище.

3.1.3. Контрагенту-2 дозволено у необхідному та розумному обсязі надавати Доступ наступним Довіреним особам до Комерційної таємниці, отриманої від Контрагента-1:

________

Із вказаними Довіреними особами Контрагент-2 зобов'язується окремо укласти угоди про нерозголошення комерційної таємниці безпосередньо перед фактичним наданням Доступу. Укладення таких угод має бути здійснено впродовж 2 (двох) робочих днів від дати підписання цього Договору, однак в будь-якому випадку не пізніше моменту фактичної передачі Комерційної таємниці Довіреним особам. Неукладення та/або несвоєчасне укладення угод про нерозголошення комерційної таємниці Контрагентом-2 із своїми Довіреними особами не звільняє його від відповідальності за Розголошення, вчинене Довіреними особами.

Контрагент-2 вважається належним чином повідомлений про те, що коло Довірених осіб обмежується особами, вказаними вище.

3.2. Надання доступу до комерційної таємниці державним органам

3.2.1. Не вважається Розголошенням передача повністю або частково Комерційної таємниці будь-яким компетентним державним органам або органам місцевого самоврядування на підставі отриманого від них офіційного запиту та в межах повноважень, наданих їм законом.

3.2.2. У випадку отримання такого запиту та/або в разі безпосереднього вилучення у Отримувача носіїв із Комерційною таємницею, попередньо отриманої від Власника, Отримувач зобов'язується негайно у письмовому вигляді повідомити Власника щодо таких дій.

4. СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ

4.1. Цей Договір набуває юридичної сили в дату його підписання, що вказана вище, і продовжує діяти впродовж 2 (двох) років.

4.2. Після завершення строку дії Договору, кожна із Сторін зобов'язується виконати наступні дії:

(1) видалити всі електронні повідомлення, які містять Комерційну таємницю, отриману від іншої Сторони; та

(2) повернути назад Власнику всі оригінали та/або копії документів, фотографій, таблиць, схем, ескізів, малюнків, програм, дисків, флешок, дискет та будь-яких інших носіїв, що містять отриману від іншої Сторони Комерційну таємницю; та

(3) підготувати письмове повідомлення, яким засвідчується факт виконання дій, зазначених у підпунктах (1) та (2) вище, та направити таке повідомлення іншій Стороні.

5. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

5.1. Обов'язки Отримувача:

(1) не допускати Розголошення, а також вживати всі необхідні заходи для попередження посягань третіх осіб на Комерційну таємницю.

(2) використовувати Комерційну таємницю виключно для досягнення встановленої Договором Мети і не використовувати її для будь-яких інших цілей, які можуть призвести або призводять до її Розголошення та/або надають конкурентну перевагу Отримувачу та/або третім особам на певному ринку товарів чи послуг.

(3) повідомляти Власника у письмовому вигляді щодо викрадення носіїв із Комерційною таємницею третіми особами, а також щодо втрати та/або нестачі носіїв, на яких розміщена Комерційна таємниця.

(4) виконувати інші обов'язки, що передбачені цим Договором.

5.2. Обов'язки Власника:

(1) попередньо повідомляти у письмовому вигляді Отримувача щодо конфіденційного статусу інформації, визначеної у підпункті (1) п. 2.1.2 Статті 2 Договору.

(2) у випадку передачі Отримувачу інформації, яка була отримана попередньо Власником від своїх контрагентів, повідомити Отримувача щодо всіх особливостей використання такої інформації.

(3) виконувати інші обов'язки, що передбачені цим Договором.

Сторони гарантують, що звільняють одна одну від будь-якої відповідальності у випадку передачі однією із Сторін конфіденційної інформації, яка була отримана такою Стороною від третіх осіб на законних підставах і розголошення якої іншій Стороні цього Договору забороняється.

6. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

6.1. Застосування відповідальності за розголошення

6.1.1. Сторони цим погодили, що у випадку настання однієї або декількох обставин Розголошення до Отримувача можуть бути застосовані наступні заходи відповідальності (далі "Заходи відповідальності"):

(1) відмова від подальшої ділової співпраці; та/або

(2) відшкодування Отримувачем прямих матеріалів збитків Власнику, за умови документального підтвердження таких збитків. Відповідальність Отримувача обмежується максимальною сумою у розмірі ________ гривень (________).

6.2.2. Передбачені цим Договором Заходи відповідальності є виключно договірними і не позбавляють права Власника притягнути Отримувача до адміністративної чи кримінальної відповідальності, передбаченої чинним законодавством України.

6.2. Випадки звільнення від відповідальності

6.2.1. Сторона звільняється від будь-якої відповідальності, у випадку розголошення Комерційної таємниці:

(1) Довіреним особам, якщо тільки їх перелік прямо визначений умовами цього Договору.

(2) компетентному державному органу, однак за умови, що (а) отриманий запит є офіційним запитом, направленим компетентним органом у межах повноважень, наданих йому законом, та (б) передача Комерційної таємниці відбувається в обсягах не більших, ніж вказано у тексті запиту, та (в) Отримувач негайно повідомив Власника про отримання такого запиту.

(3) третім особам, за відсутності отримання попереднього письмового повідомлення від Власника про те, що інформація є конфіденційною (застосовується виключно до інформації, зазначеної у підпункті (1) п. 2.1.2. Статті 2 Договору).

(4) третім особам, за умови отримання попередньої письмової згоди від Власника.

6.2.2. Отримувач також звільняється від відповідальності в інших випадках, що прямо передбачені цим Договором.

7. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

7.1. Цей Договір укладено у 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою для кожної із Сторін. Договір набуває юридичної сили від дати його підписання обома Сторонами, що вказана вище.

7.2. Уступка Сторонами своїх прав та обов'язків за цим Договором заборонена.

7.3. Цей Договір підготовлено у відповідності до чинного законодавства України, а всі спори, які виникають у зв'язку із тлумаченням умов Договору, а також у зв'язку із виконанням цього Договору, підлягають розгляду в порядку, встановленому чинним процесуальним законодавством України.

7.4. Всі та будь-які зміни, що стосуються умов Договору, повинні бути викладені у тексті додаткової письмової угоди, що підписується обома Сторонами. Такі додаткові угоди є невід'ємною частиною цього Договору.

ПІДПИСИ СТОРІН

______________________________

Від Контрагента-1: в особі підписанта ________, який (яка) діє на підставі наступного документа: ________

______________________________

Від Контрагента-2: в особі підписанта ________, який (яка) діє на підставі наступного документа: ________