Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі

ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ

Дата: ________

________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Продавець"), з однієї сторони, та

________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Покупець"), з іншої сторони,

далі Продавець та Покупець спільно іменуються як "Сторони", а кожен окремо як "Сторона", уклали цей Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від ________ (далі "Договір") про наступне:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. Загальні положення

1.1.1. Продавець має намір передати у власність Покупця за плату належну Продавцю частку в статутному капіталі наступного Товариства з обмеженою відповідальністю (далі "Товариство")

Назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "________".

Код ЄДРПОУ Товариства: ________.

Адреса місцезнаходження: ________.

Розмір статутного капіталу Товариства: ________ грн. (________).

Дата реєстрації Товариства: ________.

1.1.2. Продавець бажає продати частку в статутному капіталі Товариства у розмірі ________ % (________ відсотків) номінальна вартість якої складає ________ грн. (________) (далі "Частка").

1.2. Характеристики відчужуваної Частки

1.2.1. Продавець є законним і єдиним власником відчужуваної Частки, що підтверджується інформацією, яка міститься у відкритому Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі "ЄДР"). В дату підписання Договору Продавцю не відомо про будь-які претензії третіх осіб та/або рішень державних чи судових органів щодо оспорювання права власності Продавця на відчужувану Частку за Договором та/або щодо заборони на укладення цього Договору.

1.2.2. Відчужувана Частку на дату укладення цього Договору є повністю оплаченою, що підтверджується наступним документом: ________.

1.2.3. В дату підписання цього Договору відчужувана Частка (1) не є предметом будь-якого договору застави або інших договорів забезпечення для забезпечення належного виконання обов'язків Продавця та/або третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими зобов'язаннями; та (2) не є арештованою, подарованою, проданою, орендованою, не перебуває у податковій заставі, або не є іншим способом відчуженою на підставі будь-яких договорів або угод, укладених між Продавцем та третіми особами, або на підставі рішень державних чи судових органів.

1.3. Характеристики діяльності Товариства

1.3.1. В якості додатку до цього Договору Продавець передає Покупцю (1) перелік матеріальних та нематеріальних активів, що містяться на балансі Товариства із зазначенням їх балансової вартості (Додаток № 1 "Перелік активів"); та (2) перелік всіх відкритих банківських рахунків Товариства із зазначенням суми та валюти грошових коштів, розміщених на таких рахунках, а також загальної суми грошових коштів, яка знаходиться у касі Товариства (Додаток № 2 "Перелік банківських рахунків"); та (3) перелік всіх відкритих судових та виконавчих проваджень, стороною або третьою особою в яких виступає Товариство, із обов'язковим зазначенням сторін провадження та суми вимоги (Додаток № 3 "Перелік судових та виконавчих проваджень"); та (4) загальну суму поточної кредиторської заборгованості та перелік поточних кредиторів Товариства (Додаток № 4 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості").

1.3.2. Документи, що вказані у підпункті 1.3.1 цього Договору мають бути передані Покупцю в дату укладення цього Договору. Продавець гарантує, що вказані документи містять найбільш актуальну, повну та точну інформацію щодо дійсного фінансового та господарського стану Товариства, Частка в якому продається Покупцю.

2. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН

2.1. Продавець цим запевняє та гарантує:

(1) Продавець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;

(2) Продавець цим гарантує, що має достатній обсяг повноважень на укладення цього Договору;

(3) В дату підписання цього Договору Товариство (1) не перебуває у процедурі банкрутства чи санації; та (2) Продавцю не відомо про будь-які потенційні та/або існуючі судові спори предметом розгляду яких є запровадження процедури банкрутства Товариства;

(4) Оскільки статутом Товариства передбачено переважне право інших учасників на придбання частки учасника, яка відчужується третій особі, Продавець цим гарантує, що ним було дотримано порядок та строки реалізації іншими учасниками Товариства свого переважного права щодо Частки, і жоден з учасників не виявив намір придбати таку Частку;

(5) Статутом Товариство не передбачено обов'язок учасника, який має намір продати свою Частку, провести будь-які попередні переговори щодо її продажу з іншими учасниками Товариства;

(6) Продавець цим запевняє та гарантує, що установчими документами Товариства не передбачено обов'язок отримувати попередню згоду інших учасників Товариства на укладення цього Договору;

(7) Продавець запевняє, що в дату підписання цього Договору він не є учасником будь-якого корпоративного договору або інших договорів про реалізацію прав учасників, укладеного між Продавцем та іншими учасниками Товариства.

(8) Продавець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони до укладення цього Договору та відчуження Частки окрім тих, що зазначені вище.

2.2. Покупець цим запевняє та гарантує:

(1) Покупець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;

(2) Покупець гарантує, що має всі необхідні повноваження на укладення цього Договору;

(3) Покупець має достатньо коштів для придбання Частки та укладення цього Договору;

(4) Покупець цим запевняє, що повністю ознайомлений із (1) характером та видами господарської діяльності Товариства; та (2) з показниками фінансової, бухгалтерської та податкової звітності за останній обліковий період; та (3) загальною сумою заборгованості Товариства перед кредиторами, а також з переліком таких поточних кредиторів; та (4) переліком відкритих судових та виконавчих проваджень як на території України, так і за її межами; та (5) переліком матеріальних та нематеріальних активів, які належать Товариству на праві власності чи господарського відання, та знаходяться на балансі; та (6) загальною сумою готівкових та безготівкових коштів, що знаходяться у касі Товариства та/або на поточних рахунках у банківських установах на території України, або за її межами;

(5) Покупець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони щодо укладення цього Договору та відчуження Частки окрім тих, що зазначені вище.

3. ЦІНА ЧАСТКИ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ

3.1. Загальні положення про ціну

3.1.1. Продавець здійснює відчуження Частки за її номінальною вартістю, що вказана вище у Договорі (далі "Ціна").

3.1.2. Ціна, вказана у попередньому підпункті, повинна бути повністю сплачена Покупцем в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.

3.1.3. Оплата Ціна здійснюється шляхом банківського переказу грошових коштів на рахунок Продавця з наступними реквізитами:

Назва банку: ________.

Номер рахунку: ________.

МФО банку: ________.

Призначення платежу: ________.

Частка вважається оплаченою Покупцем в повному обсязі від моменту зарахування грошових коштів у розмірі Ціни на банківський рахунок Продавця. Всі та будь-які банківські комісії та витрати, що пов'язані з переказом грошових коштів, мають бути понесені повністю Покупцем.

4. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА ЧАСТКУ

4.1. Сторонами погоджено, що Покупець отримує у власність Частку з моменту оплати Покупцем Ціни в повному обсязі.

4.2. Момент переходу права власності на Частку від Продавця до Покупця має бути оформлений двостороннім Актом приймання-передачі (далі "Акт"), який підписується Сторонами впродовж 4 (чотирьох) календарних днів від моменту виникнення у Покупця права власності на таку Частку, що зазначено у попередньому пункті. Сторонам відомо, що підписи на такому Акті мають бути нотаріально посвідчені.

4.3. Впродовж 5 (п'яти) робочих днів від дати підписання Акту Покупець зобов'язується самостійно підготувати пакет документів та подати його для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в ЄДР, і щодо включення Покупця як нового учасника Товариства у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі "Реєстрація").

4.4. Впродовж 2 (двох) календарних днів від дати завершення Реєстрації Покупець зобов'язаний повідомити Товариство засобами комунікації, що вказані в ЄДР, щодо реєстрації Покупця в якості нового учасника Товариства.

5. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

5.1. Обов'язки Продавця:

(1) дотримуватися всіх гарантій та запевнень, що викладені у Статті 2 Договору. Якщо Продавцю стане відомо про будь-які зміни, що пов'язані з наданими раніше гарантіями або запевненнями, Продавець зобов'язується негайно повідомити Покупця щодо таких змін; та

(2) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Покупця у зв'язку із укладенням цього Договору; та

(3) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.

5.2. Обов'язки Покупця:

(1) дотримуватися всіх гарантій та запевнень, що викладені у Статті 2 Договору. Якщо Покупцю стане відомо про будь-які зміни, що пов'язані з наданими раніше гарантіями або запевненнями, Покупець зобов'язується негайно повідомити Продавця щодо таких змін; та

(2) виплатити Ціну в повному обсязі і у строки, передбачені Договором; та

(3) провести самостійно всі реєстраційні зміни, пов'язані із набуттям Покупцем статусу учасника Товариства; та

(4) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Продавця у зв'язку із укладенням цього Договору; та

(5) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.

6. ДОТРИМАННЯ КОНФІДЕНЦІЙНОСТІ

6.1. Загальні положення

6.1.1. Сторонами погоджено, що конфіденційною інформацією для цілей цього Договору визнається наступна інформація (далі "Конфіденційна інформація"):

(1) характер та види господарської діяльності Товариства; та

(2) показники фінансової, бухгалтерської, аудиторської та податкової звітності Товариства за будь-який період; та

(3) загальна сума заборгованості Товариства перед кредиторами, підстави виникнення такої заборгованості, а також перелік таких поточних кредиторів; та

(4) перелік відкритих судових та виконавчих проваджень як на території України, так і за її межами учасником або стороною в яких є Товариство; та

(5) перелік матеріальних та нематеріальних активів, які належать Товариству на праві власності чи господарського відання, та знаходяться на балансі Товариства; та

(6) загальна сума готівкових та безготівкових коштів, що знаходяться у касі Товариства та на поточних рахунках у банківських установах на території України, або за її межами; та

(7) перелік та інформація щодо контрагентів та клієнтів, ділових партнерів, потенційних клієнтів та контрагентів, працівників, посадових осіб та органів управління Товариства; та

(8) перелік товарів, що виробляються, та/або послуг, що надаються Товариством, а також їх вартість, технологія виробництва (за наявності); та

(9) наявні права інтелектуальної власності власником яких є Товариство.

7. СПОСОБИ КОМУНІКАЦІЇ

7.1. Для цілей направлення повідомлень у зв'язку із виконанням цього Договору, Сторонами визначені наступні засоби зв'язку, за якими одна Сторона може зв'язатися за потреби з іншою Стороною (далі "Способи комунікації"):

Для зв'язку із Покупцем:

електронна адреса: ________.

номер телефону: ________.

Для зв'язку із Продавцем:

електронна адреса: ________.

номер телефону: ________.

7.2. Кожна із Сторін негайно зобов'язується повідомити іншу Сторону про зміну Способів комунікації.

8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

8.1. Кожна із Сторін зобов'язана належним чином виконувати свої обов'язки за цим Договором. У випадку неналежного їх виконання до винної сторони будуть застосовані заходи відповідальності, що передбачені цим Договором та чинним законодавством України.

8.2. Якщо Продавець прострочив строк, встановлений для підписання Акту, Покупець має право відмовитися від цього Договору та вимагати повернення сплаченої Ціни назад.

8.3. Якщо Покупець прострочив встановлений строк для державної реєстрації Покупця як нового учасника Товариства, Продавець має право в односторонньому порядку відмовитися від цього Договору, за умови повернення Покупцю всіх раніше сплачених коштів в рахунок Ціни.

9. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

9.1. Цей Договір вступає в юридичну силу від дати його підписання, що вказана вище у Преамбулі, та продовжує діяти до повного виконання Сторонами своїх обов'язків, передбачених Договором.

9.2. Всі зміни, які стосуються положень цього Договору, мають бути викладені у формі додаткової письмової угоди, що має бути підписана обома Сторонами.

9.3. Будь-які спори чи розбіжності, які виникають між Сторонами, мають бути вирішені мирним шляхом. Якщо Сторонам не вдається досягнути згоди, кожна із Сторін має право звернутися до суду за вирішенням спірного питання у відповідності до чинного процесуального законодавства України.

9.4. Цей Договір виконано у 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою для кожної із Сторін.

ДОДАТКИ:

Додаток № 1 "Перелік активів".

Додаток № 2 "Перелік банківських рахунків".

Додаток № 3 "Перелік судових та виконавчих проваджень".

Додаток № 4 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості".

ПІДПИСИ СТОРІН

_________________________

Від імені Продавця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________

_________________________

Від імені Покупця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________