ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ АКЦІЙ
Дата: ________
________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Продавець"), з однієї сторони, та
________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Покупець"), з іншої сторони,
далі Продавець та Покупець спільно іменуються як "Сторони", а кожен окремо як "Сторона", уклали цей Договір купівлі-продажу акцій від ________ (далі "Договір") про наступне:
1. ВИЗНАЧЕННЯ ПОНЯТЬ
"Акції" означає наступні акції акціонерного Товариства:
кількість акцій: ________ (________) шт.
тип акцій: прості
номінальна вартість однієї акції: ________ грн. (________)
міжнародний ідентифікаційний номер акції: ________
"Товариство" означає наступне акціонерне товариство: ________, код ЄДРПОУ: ________, адреса місцезнаходження: ________, дата реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, осіб-підприємців та громадських формувань: ________.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
2.1. Загальні положення
2.1.1. Продавець передає за плату (відчужує) у власність Покупця належні йому Акції у Товаристві.
2.1.2. Номінальна вартість Акцій, які продаються за цим Договором Покупцю, складає ________ грн. (________).
2.2. Характеристики акцій
2.2.1. Продавець є законним і єдиним власником відчужуваних Акцій, що підтверджується наступною випискою з рахунку у цінних паперах Продавця:
________
В дату підписання Договору Продавцю не відомо про будь-які претензії третіх осіб та/або рішень державних чи судових органів щодо оспорювання права власності Продавця на Акції за Договором та/або щодо заборони на укладення цього Договору.
2.2.2. В дату підписання цього Договору Акції (1) не є предметом будь-якого договору застави або інших договорів забезпечення для забезпечення належного виконання обов'язків Продавця та/або третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими зобов'язаннями; та (2) не є арештованими, подарованими, проданими, не перебувають у податковій заставі, або не є іншим способом відчуженими на підставі будь-яких договорів або угод, укладених між Продавцем та третіми особами, або на підставі рішень державних чи судових органів.
2.3. Характеристики діяльності Товариства
2.3.1. В якості додатку до цього Договору Продавець передає Покупцю (1) перелік матеріальних та нематеріальних активів, що містяться на балансі Товариства із зазначенням їх балансової вартості (Додаток № 1 "Перелік активів"); та (2) перелік всіх відкритих судових та виконавчих проваджень, стороною або третьою особою в яких виступає Товариство, із обов'язковим зазначенням сторін провадження та суми вимоги (Додаток № 2 "Перелік судових та виконавчих проваджень"); та (3) загальну суму поточної кредиторської заборгованості та перелік поточних кредиторів Товариства (Додаток № 3 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості").
2.3.2. Документи, що вказані у підпункті 2.3.1 цього Договору мають бути передані Покупцю в дату укладення цього Договору. Продавець гарантує, що вказані документи містять найбільш актуальну, повну та точну інформацію щодо дійсного фінансового та господарського стану Товариства, Акції якого продаються Покупцю.
2.3.3. Продавець зобов'язаний від дати підписання цього Договору і до дати переходу до Покупця права власності на Акції своєчасно інформувати Покупця щодо: (1) дати, часу та місця проведення чергових/позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, а також питань порядку денного, що виносяться на голосування; та (2) виникнення нових судових та/або відкриття нових виконавчих проваджень учасником або стороною у яких виступає Товариство; та (3) укладення Товариством будь-яких цивільно-правових угод, предметом яких є відчуження будь-якого рухомого або нерухомого майна Товариства, що належить Товариству на праві власності чи праві господарського відання на загальну суму більше за 20 % (двадцять відсотків) від загальної вартості чистих активів Товариства станом на останній звітний період.
2.3.4. Покупець має право вимагати від Продавця бути присутнім в якості запрошеної особи на загальних зборах акціонерів Товариства від дати підписання цього Договору і до моменту переходу до Покупця права власності на Акції.
3. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН
3.1. Продавець цим запевняє та гарантує:
(1) Продавець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;
(2) Продавець цим гарантує, що має достатній обсяг повноважень на укладення цього Договору;
(3) В дату підписання цього Договору Товариство (а) не перебуває у процедурі банкрутства чи санації; та (б) Продавцю не відомо про будь-які потенційні та/або існуючі судові спори предметом розгляду яких є запровадження процедури банкрутства Товариства;
(4) Продавець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони до укладення цього Договору та відчуження Акцій окрім тих, що зазначені вище.
3.2. Покупець цим запевняє та гарантує:
(1) Покупець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;
(2) Покупець гарантує, що має всі необхідні повноваження на укладення цього Договору;
(3) Покупець цим запевняє, що повністю ознайомлений із (а) характером та видами господарської діяльності Товариства; та (б) з показниками фінансової, бухгалтерської та податкової звітності за останній обліковий період; та (в) загальною сумою заборгованості Товариства перед кредиторами, а також з переліком таких поточних кредиторів; та (г) переліком відкритих судових та виконавчих проваджень як на території України, так і за її межами; та (д) переліком матеріальних та нематеріальних активів, які належать Товариству на праві власності чи господарського відання, та знаходяться на балансі;
(4) Покупець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони щодо укладення цього Договору та відчуження Акцій окрім тих, що зазначені вище.
4. ЦІНА ПРОДАЖУ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ
4.1. Продавець здійснює відчуження Акцій за їх номінальною вартістю, що вказана вище у Договорі (далі "Ціна").
4.2. Ціна, вказана у попередньому підпункті, повинна бути повністю сплачена Покупцем в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.
4.3. Оплата Ціни здійснюється шляхом банківського переказу грошових коштів на рахунок Продавця з наступними реквізитами:
Назва банку: ________.
Номер рахунку: ________.
Призначення платежу: проведення розрахунків за Договором купівлі-продажу акцій від ________.
4.4. Акції вважаються оплаченими Покупцем в повному обсязі від моменту зарахування грошових коштів у розмірі Ціни на банківський рахунок Продавця. Всі та будь-які банківські комісії та витрати, що пов'язані з переказом грошових коштів, мають бути понесені повністю Покупцем.
5. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА АКЦІЇ
5.1. Сторонами погоджено, що перехід права власності на Акції від Продавця до Покупця відбувається від моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах Покупця (реквізити якого надаються Покупцем на запит Продавця).
5.2. Продавець оформлює відповідне розпорядження щодо переказу Акцій на рахунок у цінних паперах Покупця в дату підписання цього Договору, що зазначена вище.
6. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
6.1. Обов'язки Продавця:
(1) дотримуватися всіх гарантій та запевнень, що викладені у Статті 2 Договору. Якщо Продавцю стане відомо про будь-які зміни, що пов'язані з наданими раніше гарантіями або запевненнями, Продавець зобов'язується негайно повідомити Покупця щодо таких змін; та
(2) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Покупця у зв'язку із укладенням цього Договору; та
(3) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
6.2. Обов'язки Покупця:
(1) сплатити Ціну в повному обсязі і у строки, передбачені Договором; та
(2) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Продавця у зв'язку із укладенням цього Договору; та
(3) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
7. СПОСОБИ КОМУНІКАЦІЇ
7.1. Для цілей направлення повідомлень у зв'язку із виконанням цього Договору, Сторонами визначені наступні засоби зв'язку, за якими одна Сторона може зв'язатися за потреби з іншою Стороною (далі "Способи комунікації"):
Для зв'язку із Покупцем:
електронна адреса: ________.
номер телефону: ________.
Для зв'язку із Продавцем:
електронна адреса: ________.
номер телефону: ________.
7.2. Кожна із Сторін негайно зобов'язується повідомити іншу Сторону про зміну Способів комунікації.
8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
8.1. Кожна із Сторін зобов'язана належним чином виконувати свої обов'язки за цим Договором. У випадку неналежного їх виконання до винної сторони будуть застосовані заходи відповідальності, що передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
8.2. Якщо Продавець у встановлені строки не підготував та/або не подав до депозитарної установи розпорядження про списання Акцій зі свого рахунку, Покупець має право відмовитися від цього Договору та вимагати повернення сплаченої Ціни назад.
9. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
9.1. Цей Договір вступає в юридичну силу від дати його підписання, що вказана вище у Преамбулі, та продовжує діяти до повного виконання Сторонами своїх обов'язків, передбачених Договором.
9.2. Всі зміни, які стосуються положень цього Договору, мають бути викладені у формі додаткової письмової угоди, що має бути підписана обома Сторонами.
9.3. Будь-які спори чи розбіжності, які виникають між Сторонами, мають бути вирішені мирним шляхом. Якщо Сторонам не вдається досягнути згоди, кожна із Сторін має право звернутися до суду за вирішенням спірного питання у відповідності до чинного процесуального законодавства України.
9.4. Цей Договір виконано у 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою для кожної із Сторін.
ДОДАТКИ:
Додаток № 1 "Перелік активів".
Додаток № 2 "Перелік судових та виконавчих проваджень".
Додаток № 3 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості".
ПІДПИСИ СТОРІН
_________________________
Від імені Продавця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________
_________________________
Від імені Покупця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________
ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ АКЦІЙ
Дата: ________
________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Продавець"), з однієї сторони, та
________, юридична особа, яка створена відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ/реєстраційний номер: ________, адреса місцезнаходження: ________, в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________ (далі "Покупець"), з іншої сторони,
далі Продавець та Покупець спільно іменуються як "Сторони", а кожен окремо як "Сторона", уклали цей Договір купівлі-продажу акцій від ________ (далі "Договір") про наступне:
1. ВИЗНАЧЕННЯ ПОНЯТЬ
"Акції" означає наступні акції акціонерного Товариства:
кількість акцій: ________ (________) шт.
тип акцій: прості
номінальна вартість однієї акції: ________ грн. (________)
міжнародний ідентифікаційний номер акції: ________
"Товариство" означає наступне акціонерне товариство: ________, код ЄДРПОУ: ________, адреса місцезнаходження: ________, дата реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, осіб-підприємців та громадських формувань: ________.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
2.1. Загальні положення
2.1.1. Продавець передає за плату (відчужує) у власність Покупця належні йому Акції у Товаристві.
2.1.2. Номінальна вартість Акцій, які продаються за цим Договором Покупцю, складає ________ грн. (________).
2.2. Характеристики акцій
2.2.1. Продавець є законним і єдиним власником відчужуваних Акцій, що підтверджується наступною випискою з рахунку у цінних паперах Продавця:
________
В дату підписання Договору Продавцю не відомо про будь-які претензії третіх осіб та/або рішень державних чи судових органів щодо оспорювання права власності Продавця на Акції за Договором та/або щодо заборони на укладення цього Договору.
2.2.2. В дату підписання цього Договору Акції (1) не є предметом будь-якого договору застави або інших договорів забезпечення для забезпечення належного виконання обов'язків Продавця та/або третіх осіб за будь-якими цивільно-правовими зобов'язаннями; та (2) не є арештованими, подарованими, проданими, не перебувають у податковій заставі, або не є іншим способом відчуженими на підставі будь-яких договорів або угод, укладених між Продавцем та третіми особами, або на підставі рішень державних чи судових органів.
2.3. Характеристики діяльності Товариства
2.3.1. В якості додатку до цього Договору Продавець передає Покупцю (1) перелік матеріальних та нематеріальних активів, що містяться на балансі Товариства із зазначенням їх балансової вартості (Додаток № 1 "Перелік активів"); та (2) перелік всіх відкритих судових та виконавчих проваджень, стороною або третьою особою в яких виступає Товариство, із обов'язковим зазначенням сторін провадження та суми вимоги (Додаток № 2 "Перелік судових та виконавчих проваджень"); та (3) загальну суму поточної кредиторської заборгованості та перелік поточних кредиторів Товариства (Додаток № 3 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості").
2.3.2. Документи, що вказані у підпункті 2.3.1 цього Договору мають бути передані Покупцю в дату укладення цього Договору. Продавець гарантує, що вказані документи містять найбільш актуальну, повну та точну інформацію щодо дійсного фінансового та господарського стану Товариства, Акції якого продаються Покупцю.
2.3.3. Продавець зобов'язаний від дати підписання цього Договору і до дати переходу до Покупця права власності на Акції своєчасно інформувати Покупця щодо: (1) дати, часу та місця проведення чергових/позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, а також питань порядку денного, що виносяться на голосування; та (2) виникнення нових судових та/або відкриття нових виконавчих проваджень учасником або стороною у яких виступає Товариство; та (3) укладення Товариством будь-яких цивільно-правових угод, предметом яких є відчуження будь-якого рухомого або нерухомого майна Товариства, що належить Товариству на праві власності чи праві господарського відання на загальну суму більше за 20 % (двадцять відсотків) від загальної вартості чистих активів Товариства станом на останній звітний період.
2.3.4. Покупець має право вимагати від Продавця бути присутнім в якості запрошеної особи на загальних зборах акціонерів Товариства від дати підписання цього Договору і до моменту переходу до Покупця права власності на Акції.
3. ЗАПЕВНЕННЯ ТА ГАРАНТІЇ СТОРІН
3.1. Продавець цим запевняє та гарантує:
(1) Продавець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;
(2) Продавець цим гарантує, що має достатній обсяг повноважень на укладення цього Договору;
(3) В дату підписання цього Договору Товариство (а) не перебуває у процедурі банкрутства чи санації; та (б) Продавцю не відомо про будь-які потенційні та/або існуючі судові спори предметом розгляду яких є запровадження процедури банкрутства Товариства;
(4) Продавець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони до укладення цього Договору та відчуження Акцій окрім тих, що зазначені вище.
3.2. Покупець цим запевняє та гарантує:
(1) Покупець є юридичною особою, яка належним чином зареєстрована та інкорпорована відповідно до законодавства країни її створення;
(2) Покупець гарантує, що має всі необхідні повноваження на укладення цього Договору;
(3) Покупець цим запевняє, що повністю ознайомлений із (а) характером та видами господарської діяльності Товариства; та (б) з показниками фінансової, бухгалтерської та податкової звітності за останній обліковий період; та (в) загальною сумою заборгованості Товариства перед кредиторами, а також з переліком таких поточних кредиторів; та (г) переліком відкритих судових та виконавчих проваджень як на території України, так і за її межами; та (д) переліком матеріальних та нематеріальних активів, які належать Товариству на праві власності чи господарського відання, та знаходяться на балансі;
(4) Покупець також запевняє, що в дату підписання Договору йому не відомо про будь-які інші обмеження, обтяження та/або заборони щодо укладення цього Договору та відчуження Акцій окрім тих, що зазначені вище.
4. ЦІНА ПРОДАЖУ ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ
4.1. Продавець здійснює відчуження Акцій за їх номінальною вартістю, що вказана вище у Договорі (далі "Ціна").
4.2. Ціна, вказана у попередньому підпункті, повинна бути повністю сплачена Покупцем в дату підписання цього Договору, що вказана вище у Преамбулі.
4.3. Оплата Ціни здійснюється шляхом банківського переказу грошових коштів на рахунок Продавця з наступними реквізитами:
Назва банку: ________.
Номер рахунку: ________.
Призначення платежу: проведення розрахунків за Договором купівлі-продажу акцій від ________.
4.4. Акції вважаються оплаченими Покупцем в повному обсязі від моменту зарахування грошових коштів у розмірі Ціни на банківський рахунок Продавця. Всі та будь-які банківські комісії та витрати, що пов'язані з переказом грошових коштів, мають бути понесені повністю Покупцем.
5. ПЕРЕХІД ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА АКЦІЇ
5.1. Сторонами погоджено, що перехід права власності на Акції від Продавця до Покупця відбувається від моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах Покупця (реквізити якого надаються Покупцем на запит Продавця).
5.2. Продавець оформлює відповідне розпорядження щодо переказу Акцій на рахунок у цінних паперах Покупця в дату підписання цього Договору, що зазначена вище.
6. ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН
6.1. Обов'язки Продавця:
(1) дотримуватися всіх гарантій та запевнень, що викладені у Статті 2 Договору. Якщо Продавцю стане відомо про будь-які зміни, що пов'язані з наданими раніше гарантіями або запевненнями, Продавець зобов'язується негайно повідомити Покупця щодо таких змін; та
(2) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Покупця у зв'язку із укладенням цього Договору; та
(3) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
6.2. Обов'язки Покупця:
(1) сплатити Ціну в повному обсязі і у строки, передбачені Договором; та
(2) дотримуватися режиму конфіденційності щодо інформації, отриманої від Продавця у зв'язку із укладенням цього Договору; та
(3) інші обов'язки, що прямо передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
7. СПОСОБИ КОМУНІКАЦІЇ
7.1. Для цілей направлення повідомлень у зв'язку із виконанням цього Договору, Сторонами визначені наступні засоби зв'язку, за якими одна Сторона може зв'язатися за потреби з іншою Стороною (далі "Способи комунікації"):
Для зв'язку із Покупцем:
електронна адреса: ________.
номер телефону: ________.
Для зв'язку із Продавцем:
електронна адреса: ________.
номер телефону: ________.
7.2. Кожна із Сторін негайно зобов'язується повідомити іншу Сторону про зміну Способів комунікації.
8. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
8.1. Кожна із Сторін зобов'язана належним чином виконувати свої обов'язки за цим Договором. У випадку неналежного їх виконання до винної сторони будуть застосовані заходи відповідальності, що передбачені цим Договором та чинним законодавством України.
8.2. Якщо Продавець у встановлені строки не підготував та/або не подав до депозитарної установи розпорядження про списання Акцій зі свого рахунку, Покупець має право відмовитися від цього Договору та вимагати повернення сплаченої Ціни назад.
9. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ
9.1. Цей Договір вступає в юридичну силу від дати його підписання, що вказана вище у Преамбулі, та продовжує діяти до повного виконання Сторонами своїх обов'язків, передбачених Договором.
9.2. Всі зміни, які стосуються положень цього Договору, мають бути викладені у формі додаткової письмової угоди, що має бути підписана обома Сторонами.
9.3. Будь-які спори чи розбіжності, які виникають між Сторонами, мають бути вирішені мирним шляхом. Якщо Сторонам не вдається досягнути згоди, кожна із Сторін має право звернутися до суду за вирішенням спірного питання у відповідності до чинного процесуального законодавства України.
9.4. Цей Договір виконано у 2 (двох) ідентичних примірниках українською мовою для кожної із Сторін.
ДОДАТКИ:
Додаток № 1 "Перелік активів".
Додаток № 2 "Перелік судових та виконавчих проваджень".
Додаток № 3 "Перелік поточних кредиторів та заборгованості".
ПІДПИСИ СТОРІН
_________________________
Від імені Продавця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________
_________________________
Від імені Покупця в особі підписанта: ________, який/яка діє на підставі наступного документа: ________
Дайте відповідь на питання, далі натисніть "Далі".
Документ складається залежно від Ваших відповідей: додаються або видаляються статті, змінюються абзаци і формулювання і т.п.
У кінці Ви одразу ж і безкоштовно отримаєте документ в форматах Word та PDF. Після цього Ви зможете відкрити документ Word, щоб змінити його та використовувати його повторно у відповідності до своїх вподобань.
