Yazılım Devir Sözleşmesi

YAZILIM DEVİR SÖZLEŞMESİ

MADDE 1. TARAFLAR

1.1. İşbu Yazılım Devir Sözleşmesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır),

A. ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Devreden" olarak anılacaktır)

B. ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Devralan" olarak anılacaktır)

arasında aşağıdaki şart ve koşullarda imza edilmiştir.

1.2. İşbu Sözleşme'de Devreden ve Devralan ayrı ayrı "Taraf" ve birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

ŞÖYLE Kİ;

I. Devreden aşağıda bilgilerine yer verilen Yazılım'ın sahibidir:

Yazılımın İsmi: ________

II. Devreden Yazılım'ın, 5846 Sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu'nunda düzenlendiği üzere manevi hakları (bundan böyle "Manevi Haklar" olarak anılacaktır) ile, ilgili Kanun'un m. 21'de düzenlenen işleme hakkını, m. 22'de düzenlenen çoğaltma hakkını, m. 23'te düzenlenen yayma hakkını, m. 24'te düzenlenen temsil hakkını, m. 25'te düzenlenen işaret, ses ve/veya görüntü nakline yarayan araçlarla umuma iletim haklarının, m. 45'te düzenlenen pay ve takip hakkının (bundan böyle "Mali Haklar" olarak anılacaktır) sahibidir.

III. Devreden Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ını devretmek, Devralan da Yazılım üzerindeki mali hakları devralmak arzısındadır.

IV. Bu çerçevede, Taraflar aşağıdaki hüküm ve koşullarda imzalanmıştır.

MADDE 2. SÖZLEŞMENİN KONUSU

2.1. İşbu Sözleşme'nin konusu, Devredin'in Yazılım üzerindeki Mali Haklar'ı Devralan'a işbu Sözleşme'deki hüküm ve şartlarda devretmesi ve bu hususta Taraflar'ın hak ve yükümlülüklerini düzenlemesidir.

MADDE 3. DEVİR BEDELİ

3.1. İşbu Sözleşme kapsamında Yazılım'ın üzerindeki Mali Haklar'ın devri karşılığında ödenecek Devir Bedeli KDV dahil ________ (________) Türk Lirasıdır.

3.2. İşbu Sözleşme uyarınca devir bedeli banka transferi yoluyla ödenecektir. Devir bedeli Devreden'in aşağıda bilgileri verilen banka hesabına yatırılacaktır.

________

3.3. İşbu Sözleşme uyarınca Sözleşme Bedeli, yukarıda belirtilen şekilde işbu Sözleşme'nin imza tarihinde Devralan tarafından Devreden'e ödenecektir.

MADDE 4. DEVİR TARİHİ

4.1. İşbu Sözleşme uyarınca Yazılım'ın Devralan'a devri aşağıdaki koşulların gerçekleşmesine bağlıdır:

________

4.2. Taraflar, yukarıda belirtilen ön koşulların gerçekleşmesinin akabinde 7 (yedi) gün içerisinde Devreden tarafından Yazılım'ın Devralan'a devredileceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

4.3. Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında bir Taraf'ın işbu hükümde belirtilen sürelere kusuruyla uymayarak devrin gerçekleşmesini önlemesi halinde diğer Taraf'a devrin gerçekleşmediği her gün için Devir Bedeli'nin %1'i (yüzde bir) tutarında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 5. DEVREDEN'İN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

5.1. Devreden, Yazılım'ın mülkiyetinin ve Mali Haklar'ının tek ve münhasır sahibidir.

5.2. Yazılım üzerinde herhangi bir kısıtlama, takyidat, sınırlandırma bulunmamaktadır ve bunların oluşturulmasını öngören herhangi bir sözleşme veya düzenleme bulunmamaktadır.

5.3. İşbu Sözleşme dışında Devreden ile herhangi bir üçüncü kişi arasında imzalanmış ve Yazılım'ın tamamının veya bir kısmının devrini öngören herhangi bir sözleşme, taahhüt, düzenleme veya yükümlülük doğurucu bir işlem bulunmamaktadır. Yazılım'ın mülkiyetine, Manevi Haklarına veya Mali Haklarına ilişkin olarak yapılmış herhangi bir devir sözleşmesi, alım-satım sözleşmesi, mülkiyete ilişkin kısıtlama getiren herhangi bir sözleşme, lisans veya kullanım hakkı sözleşmesi yahut sair bir sözleşme bulunmamaktadır ve geçmişte de bulunmamıştır.

5.4. İşbu Sözleşme dışında Devreden'in taraf olduğu ve/veya Yazılım'a ilişkin Devreden'e borç ve/veya yükümlülük doğuran herhangi bir anlaşma veya sözleşme bulunmamaktadır.

5.5. Devreden tarafından imza edilmek suretiyle doğmuş ya da doğacak olup, Yazılım'a ilişkin herhangi bir kesin veya şarta bağlı, yazılı veya sözlü sözleşmeden ya da herhangi bir işlemden kaynaklanan herhangi bir muaccel, tahakkuk etmiş veya müeccel borç; Yazılım'a, Yazılım'ın kullanımına, Yazılım'dan yararlanmasına ilişkin üçüncü kişilere verilmiş herhangi bir garanti, teminat veya kefalet bulunmamaktadır.

MADDE 6. DEVREDEN'İN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Devreden işbu Sözleşme'de vermiş olduğu beyan ve tekeffüllerin, doğru ve gerçek olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder. Devreden işbu hükmün ihlali halinde Devralan'ın her tür zararını karşılamayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Devreden işbu Sözleşme kapsamında Devralan'a vermiş olduğu beyan ve tekeffüllerin ihlal edilmesi halinde, Devralan'a her bir ihlal başına Devir Bedeli'nin %5'i (yüzde beş) tutarında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.2. Devreden, işbu Sözleşme kapsamında Yazılım'ın çalıştığını ve hemen fark edilebilecek bir bug'a (küçük kodlama hatası) sahip olmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.3. Devreden, Devralan işbu Yazılım'ı devraldıktan sonra ortaya çıkabilecek herhangi bir bug olması halinde, bu bug'ın giderilmesi için Devralan'a destek vermeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu destek devir tarihinden itibaren 1 (bir) yıl süre boyunca devam edecektir.

6.4. Devreden, Devralan'a Yazılım'a ilişkin olarak aşağıdaki garantileri vermektedir:

________

6.5. Devreden, Devralan'ın, devir tarihinden sonra herhangi bir tarihte Devreden'in ve/veya Devreden'in mirasçılarının yazılı onayı olmaksızın işbu Sözleşme konusu Yazılım'ı istediği kişi veya kişilere devretme hakkını hakkını haiz olduğunu; bu duruma işbu Sözleşme ile açık rıza ve muvafakat verdiğini; Kanunen yazılı izin verme hakkından işbu Sözleşme ile gayrikabili rücu feragat ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 7. DEVRALAN'IN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

7.1. Devralan, Devreden'e işbu Sözleşme uyarınca Yazılım'ı devralması karşılığında ödeyeceği devir bedelini ödemeye ilişkin yeterli finansal ve mali gücü bulunduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.2. Devralan, devir sonrasında Yazılım'a ilişkin Mali Haklar'ı kullanırken, Devreden'in devredilemeyen Manevi Haklar'ını ihlal etmemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.3. Devralan, devir tarihinden sonra herhangi bir tarihte Devreden'in ve/veya Devreden'in mirasçılarının yazılı onayı olmaksızın işbu Sözleşme konusu Yazılım'ı istediği kişi veya kişilere devretme hakkını haizdir. Devreden, bu duruma işbu Sözleşme ile açık rıza ve muvafakat verdiğini; yazılı izin verme hakkından işbu Sözleşme ile gayrikabili rücu feragat ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

MADDE 8. SÖZLEŞME'NİN FESHİ

8.1. Devreden'nin sahip olduğu diğer haklarına veya yasal yollara başvurmaksızın, aşağıdaki koşulların gerçekleşmesi halinde, Devralan'a yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme'yi derhal feshetme hakkına sahiptir:

8.1.1. Devralan'ın iflas etmesi veya Devralan'ın tasfiyesi için karar alınması veya tasfiye işlemlerine başlanması halinde

8.1.2. Devralan'ın işbu Sözleşme'yi ihlal etmesi ve ihlali 7 (yedi) gün içerisinde giderememesi halinde

8.2. Devralan sahip olduğu diğer haklarına veya yasal yollara başvurmaksızın, aşağıdaki koşulların gerçekleşmesi halinde, Devreden'ne yazılı bildirimde bulunarak sözleşmeyi derhal feshetme hakkına sahiptir.

8.2.1. Devreden'nin iflas etmesi veya tasfiyesi için karar alınması veya tasfiye işlemlerine başlanması halinde

8.2.2. Devreden'in işbu Sözleşme'yi ihlal etmesi ve ihlali 7 (yedi) gün içerisinde giderememesi halinde

8.3. Taraflardan herhangi birisi, Sözleşme süresi içerisinde 30 (otuz) gün önceden yazılı ihbarda bulunmak kaydıyla Sözleşme'yi, gerekçesiz ve tazminatsız olarak fesih edebilir.

MADDE 9. DEVİR

9.1. Taraflar'dan her biri, ancak diğer Taraf'ın yazılı izni olması halinde işbu Sözleşme'yi ve Sözleşme'den doğan hak ve yetkilerini üçüncü kişilere devredebilir ve bu Sözleşme'den kaynaklanan alacaklarını üçüncü kişilere temlik edebilir.

MADDE 10. ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ VE YETKİLİ MAHKEME

10.1. İşbu sözleşme, Türkiye Cumhuriyeti Kanunları' na tabi olarak akdedilmiş olup, Taraflar işbu Sözleşme'nin uygulanması esnasında vuku bulabilecek bütün ihtilafları uzlaşma ve sulh yolu ile halletmek için her türlü çabayı göstereceklerdir. İhtilafların Taraflar arasında sulh yolu ile çözümlenmemesi halinde Tarafların, işbu Sözleşme'nin ilgili hükümlerine aykırı hareket edildiğine dair iddialarını yargı mercileri nezdinde ileri sürebilme, tazminat talep etme ve dava açma hakkına sahip olup, yetkili mahkeme davalının yerleşim yeri veya işbu Sözleşme' nin ifa edileceği yer Mahkemeleri ve İcra Daireleri'dir.

MADDE 11. TARAFLAR ARASINDA BİLDİRİMLER

11.1. Devralan ve Devreden arasındaki bağlayıcı bildirimler yazılı olarak yapılacaktır.

11.2. Tüm ihbarlar ve referanslar ve iletişimin yasallık kazanması için Devralan ve Devreden'in yokluklarında vekillerinin tebellüğ etmeleri yeterli olacaktır. Taraflardan birinin tebellüğden kaçınması halinde noter kanalı ile tebligatta bulunulması gerekmektedir. Bildirimler işbu Sözleşme'nin baş kısmında belirtilen adreslere yapılacaktır.

11.3. Adreslerin değişmesi halinde gecikmeksizin diğer Taraf'a faksla ve taahhütlü mektupla ihbar gönderilecektir. Değişiklik bildirimi olmaması halinde sözleşmede bulunan adreslere posta veya telefaksla yapılan bildirimler geçerli olur ve aynı günde yapılmış kabul edilir.

MADDE 12. 55525 85552555255

________. 5885 52282822'282 52555228 885 55225252, 8528288282, 828525252 22825882 282588 8225 52555228 885 255282 522228, 2552222, 85558 8225 25528 225888 2555282552 22825882 8852 25882288 5588252, 822 222585 22825882882 52282822'282 822 222585 22825882 55252, 85282 8225 82852 2825552 855 2858882822 58225 55252825828 2228822222822285. 55 25555 28; 82282 885 22825882 55252, 8885 52282822'282 22228828 2228822222822285.

MADDE 13. 58852

________. 5885 52282822, 52852 55552855'82 8225 55552855'82 2222888 222888888258282 252888 285552 25258528558 885 5285825 882 25588 2588288885.

MADDE 14. FERAGAT

14.1. Feragat beyanı yazılı olarak verilecek ve feragat eden ve lehine feragat verilen tarafından imzalanmadıkça işbu Sözleşme ile ilgili verilmiş feragatname geçerli sayılmayacaktır.

14.2. Feragatname ancak verildiği spesifik zaman ve veriliş amacıyla sınırlı olarak geçerlidir. Taraflar'dan birinin bu Sözleşme'den doğan haklarından herhangi birini yerine getirmede ihmali veya gecikmesi feragat anlamına gelmeyeceği gibi herhangi bir hak veya yükümlülüğün kısmen kullanılması geri kalan hak veya yükümlülüğün sonradan kullanılmasını engellemez. Herhangi bir hak ve yükümlülük veya temerrüdün giderilmesinden feragat etmek aynı hakkın, yükümlülüğün veya temerrüdün giderilmesinden ileride de feragat edildiği anlamına gelmez. Herhangi bir Taraf'ın buradaki yükümlülüklerinde temerrüde düşmesi diğer Taraf'a yükümlülüklerini ifa etmeden kaçınma hakkı vermez.

MADDE 15. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

15.1. İşbu maddede yer alan ibareler, aksi açıkça belirtilmediği sürece 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nun ("KVKK") 'Tanımlar' başlıklı 3. maddesinde tanımlanmış olan anlamı taşıyacaklardır.

15.2. Taraflar, kişisel verilerin işlenmesinde, KVKK başta olmak üzere, yürürlükteki tüm ulusal ve uluslararası mevzuatı bildiklerini; Sözleşme'nin ifası süresince birbirlerinden edindikleri veya karşı taraf adına elde ettikleri kişisel verilerin işlenmesine ilişkin tüm faaliyetleri bakımından, KVKK başta olmak üzere kişisel verilerin korunması alanında yürürlükte bulunan veya ileride yürürlüğe girebilecek olan her türlü ulusal ve uluslararası mevzuata ('kişisel veriler mevzuatı') tabi olduklarını ve kişisel veri işledikleri tüm işlem süreçlerinde bu mevzuata uyumun yasal yükümlülükleri dahilinde olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ederler. Ayrıca, Kişisel Verileri Koruma Kurulu ('Kurul') tarafından yayınlanacak olan Kurul Kararları ve Rehberlerde ortaya konulan ilkelere de kişisel veriler mevzuatı dahilinde riayet edeceklerini; kitapçık, dergi ve sair yayınları takip edeceklerini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

15.3. Kanunlardan doğan durumlar saklı kalmak kaydıyla, Sözleşme'nin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, her bir Taraf, diğer Tarafça kendisine aktarılmış olan kişisel verileri silmek, yok etmek ve bu verilerin kaydedildiği her türlü fiziki veya elektronik kayıt ortamını diğer Taraf'ın talebi halinde ilgili Taraf'a teslim etmekle yükümlüdür. Taraflar, KVKK ve ilgili ikincil mevzuata uygun bir biçimde kişisel verilerin silinmesi, yok edilmesi, anonim hale getirilmesi, değiştirilmesi ve benzeri taleplerini yerine getirmeyi kabul etmektedir.

MADDE 16. GİZLİLİK

16.1. İşbu Sözleşme uyarınca Taraflar arasında mübadele edilebilecek "Gizli Bilgi", bunların sahibi olan Taraf'ın, ticari sır mahiyetinde ve/veya mülkiyeti altındaki bilgilerinin tamamı anlamına gelir; bunlara herhangi bir sınırlama olmaksızın, tasarım bilgileri, teknik bilgiler, ticari sırlar, fikir ve buluşlar, projeler, çizimler, modeller, yazılım programları, algoritmalar, yazılım modülleri, program kaynak kodları, teknik özellikler, ürün plan ve teknolojileri, yazılım kullanıcı kitapçıkları, pazarlama bilgileri, müşteri listeleri, tahmin ve değerlendirmeler, finansal raporlar, kontrat hükümleri, kayıtlar ve söz konusu Taraf'ın işiyle ilgili tüm bilgi ve malzemeler, tarafın kendisine, hissedarlarına, iştiraklerine, ruhsat vermiş olduğu diğer kişilere, müşterilerine ve danışmanlarına ilişkin her türlü ürün, mal ve hizmet, bunları elde etmede kullanılan yöntem, ticari sır, her türlü formül, know-how, patent, buluş, dizayn, müşteri listeleri, bütçe, iş geliştirme, pazarlama ve fiyatlama plan ve stratejileri ve benzeri her türlü bilgiyi kapsar. Sözlü, görsel, örnekler veya modeller ile açıklanan (yazılı olmayan) ve gizlilik derecesi olan bilgiler ve/veya bilgiyi açan Tarafça diğer Tarafa verilebilecek projelerin, çizimlerin, cihazların veya komponentlerinin incelenmesi, test edilmesi ve benzeri yöntemlerin kullanılması sureti ile edinilebilecek gizlilik dereceli bilgiler de bundan böyle "Gizli Bilgi" olarak anılacaktır ve bu Sözleşme kapsamında işlem görecektir.

16.2. Şüpheye mahal bırakmamak adına aşağıdakiler bunlarla sınırlı olmamak üzere Gizli Bilgi sayılır:

16.2.1. Her türlü fikir, buluş, iş, metod,

16.2.2. Patent, know-how, telif hakkı, marka, ticari sır,

16.2.3. Yasal korumaya konu olan ya da olmayan her türlü yenilik,

16.2.4. Taraflar' ın arasındaki ticari ilişki esnasında öğrenecekleri yazılı tüm ticari, mali, teknik bilgiler,

16.2.5. Müşteri bilgileri,

16.2.6. İleriye yönelik sair projeler, reklam-tanıtım amaçlı fikirler ve kampanyalar,

16.2.7. Veriler, grafikler, formüller, süreçler, dizaynlar, planlar, örnekler, raporlar, finansal bilgiler, müşteri bilgileri, satış bilgileri, pazarlama bilgileri, üretim bilgileri, ticari bilgiler, tanımlar, bilgisayar programları, tasarımlar, analizler, şifreler, teknikler, kavramlar, sistemler, deneysel çalışmalar.

16.3. İşbu Sözleşme'de açıkça aksi belirtilen haller hariç, Taraflar birbirlerinden öğrendikleri gizli bilgileri öğrendikleri diğer tarafın yazılı izni olmaksızın açıklayamazlar. Şu kadar ki; bu kısıtlama aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

16.3.1. Gizli bilgiyi alan Taraf'ın kusuru olmaksızın bilgi kamuya açık hale gelmişse;
16.3.2. İşbu Sözleşme'den önce gizli bilgiyi alan Taraf'ın elinde bu bilgi mevcut ise;
16.3.3. Herhangi bir Resmi Makam kararına istinaden gizli bilginin açıklanması gerekiyorsa.

16.4. Eğer işbu Sözleşme Kapanış Günü'nden önce sona ererse, tüm gizli bilgiler elde edilen Taraf'a iade edilecektir.

MADDE 17. REKABET ETMEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

17.1. İşbu Sözleşme kapsamında Devreden, Yazılım'a ilişkin ve Yazılım'ın uygulama alanı kapsamında Devralan devir tarihinden itibaren 24 (yirmidört) ay boyunca rekabet etmemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

17.2. İşbu maddenin ihlali halinde Devreden Devir Bedeli'nin %20'si (yüzde yirmi) tutarında cezai şartı nakden ve defaten Devreden'ne ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. İşbu ihlale ilişkin cezai şartın ödenmesi Devralan'ın diğer maddelerdeki haklarına halel getirmez.

MADDE 18. MÜCBİR SEBEPLER

18.1. İşbu Sözleşme çerçevesinde bir olayın mücbir sebep sayılabilmesi için, olaydan etkilenen tarafın gerekli özen ve dikkati göstermiş ve önlemleri almış olmasına karşın ortaya çıkan olayın, önlenemeyecek, kaçınılamayacak veya giderilemeyecek olması ve bu durumun, sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesini zaman ve/veya maliyet açısından önemli ölçüde veya tamamen olumsuz yönde etkilemesi gerekir. İşbu Sözleşme' nin devamına engel teşkil eden doğal afetler, kanuni grev, genel salgın hastalık, kısmi veya genel seferberlik ilanı, savaş, terör gibi olaylar, meydana geldikleri tarihi izleyen on beş (15) gün içinde karşı Taraf tarafından diğer Taraf 'a yazılı olarak bildirimde bulunulması ve bu durumun yetkili merciler tarafından belgelendirilmesi kaydıyla, taraflardan kaynaklanmayan ve taahhüdün yerine getirilmesine engel teşkil eden ve tarafların bu engeli ortadan kaldırmaya gücünün yetmediği durumlar olarak tespit edilen mücbir sebep halleri olarak kabul edilecektir. Mücbir sebeplerden dolayı taraflar sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. Bu durumda Sözleşme' nin feshedilmesi halinde, tarafların herhangi bir tazmin yükümlülüğü ortaya çıkmayacaktır.

MADDE 19. VERGİ

19.1. Bu Sözleşme'nin imzalanması veya ifa edilmesinden dolayı ortaya çıkabilecek olan damga vergisi ve diğer her türlü vergiler her iki Tarafça eşit olarak ilgili vergi dairesine ödenecektir.

MADDE 20. SON HÜKÜM

20.1. İşbu Sözleşme ________ tarihinde Taraflar'ca imzalanmış ve imza tarihinde yürürlüğe girmiştir.

DEVREDEN

________




DEVRALAN

________