Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi

LİMİTED ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – TARAFLAR

1.1. İşbu Pay Devir Sözleşmesi ("Sözleşme")

A. ________ adresinde mukim ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________; (bundan böyle "Alıcı" olarak anılacaktır)

ile

B. ________ adresinde mukim ________ Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaralı ________ (bundan böyle "Satıcı" olarak anılacaktır);

arasında imzalanmıştır.

1.2. Sözleşme'de yukarıda adı geçenlerden her biri tek tek "Taraf" ve hep birlikte, "Taraflar" olarak anılacaklardır.

MADDE 2 – TANIMLAR

2.1. Tanımlar

2.1.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir yerinde aksi öngörülmedikçe aşağıdaki tanımlar karşılarındaki anlamları ifade eder.

"Ana Sözleşme" Şirket'in ilgili zamandaki son ana (esas) sözleşmesini ifade eder;

"Bilanço" İşbu Sözleşme'nin ekinde yer alan ________ tarihi itibarıyla düzenlenen Şirket'in bilançosu anlamına gelir;

"Devir" Satılacak Paylar'ın işbu Sözleşme uyarınca Alıcı'ya devrini ifade eder;

"Fikri Mülkiyet" Her türlü lisans, marka, patent, faydalı model ve endüstriyel tasarımı ve bunlarla ilgili başvuruları; her türlü buluş, geliştirme, iyileştirme, keşif, know-how, kavram ve düşünceleri; her türlü ticari sırlar, malike özel veya gizli bilgiler ve bunların kullanımını ya da açıklanmasını kısıtlamak konusunda herhangi bir Kişi'ye herhangi bir hukuka göre tanınan hakları; ve her türlü bilgisayar programları ve yazılımlarını ifade eder;

"İştirak" Herhangi bir Kişi'ye atfen kullanıldığında, söz konusu Kişi'nin doğrudan veya dolaylı olarak (i) yönetim kurulu veya diğer bir yönetim yetkisini haiz organın üyelerinin çoğunluğunu seçme yetkisi veren oy hakkını haiz çoğunluk paylarına veya bu neviden haklar bahşeden kıymetlerin çoğunluğuna; veya (ii) oy hakkını haiz menkul kıymetler veya sözleşmeler veya diğer benzeri işlemler yoluyla yönetme hakkına veya yönetimi etkileme yetkisine sahip olduğu veya başka surette elinde bulundurduğu herhangi bir şirket veya tüzel kişiyi ifade eder;

"İzin" Resmi Makamlar da dahil olmak üzere herhangi bir Kişi'nin vereceği onay, yetkilendirme, feragat, izin, tanıma, imtiyaz, lisans, muafiyet veya kararı ifade eder;

"Kişi" Her türlü gerçek ve tüzel kişiyi, şirketi, derneği, vakfı, adi ortaklığı, tüzel kişiliği bulunmayan kuruluşu, işletmeyi, müşterek teşebbüsü, Resmi Makamı veya siyasi bir alt kuruluşunu ifade eder;

"Menkul Kıymet" Hisse senedi, bono, tahvil ve diğer her türlü kıymetli evrak dahil olmak üzere, ortaklık veya alacak hakkı sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte kıymetli evrakı ifade eder;

"Pay(lar)" Şirket'in beheri ________ TL nominal değerindeki toplam değeri ________ TL olan toplam ________ adet Pay(lar)'ını ifade eder;

"Resmi Makam(lar)" Her türlü resmi, yarı resmi veya idari kuruluşu ve resmi birimler, komisyonlar, kurullar, bürolar, kurumlar, düzenleyici otoriteler dahil olmak üzere bunların alt birimlerini, ilgili konulara dair ihtilafı çözmekle yetkili adli veya idari makamları veya özerk kuruluşları ifade eder;

"Satılacak Paylar" Satıcı'ya ait olan ve Şirket'in beheri ________ TL nominal değerindeki, toplam nominal değeri ________ TL'ye tekabül eden ________ adet Payını ifade eder;

"Satın Alma Bedeli" KDV dahil ________ (________) Türk Lirasını ifade eder;

"Sermaye" Şirket'in ________ TL tutarındaki toplam sermayesini ifade eder;

"Şirket" ________ adresinde mukim ve ________ Ticaret Sicili'nde ________ ticaret sicil numarası ile kayıtlı Türkiye Cumhuriyeti Kanunları'na göre kurulmuş ve faaliyet gösteren ________ ifade eder;

"Takyidat" Yürürlükteki Hukuk uyarınca, her türlü hapis hakkı, üçüncü kişilere ait haklar, her türlü rehin ve teminat sözleşmesi, intifa, oy hakkı kısıtlamaları, mülkiyet hakkı kısıtlamaları, haciz, tedbir, malik sıfatında sakatlık, mülkiyeti saklı tutma sözleşmesi, alım hakkı, sınırlı ayni hak, devir hakkı kısıtlaması, ön alım hakkı, opsiyon hakkı, vadeli satış sözleşmesinden doğan haklar, ilk satım hakkı ve benzeri herhangi bir mülkiyet veya kullanım hakkını kısıtlayıcı durumu ifade eder;

"TTK" Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder;

"Türk Lirası" veya "TL" Türkiye Cumhuriyeti'nin resmi para birimini ifade eder;

"Yakın Aile" Herhangi bir gerçek kişiyle ilgili olarak o kişinin usul ve füruu ve eşini ve ikinci derece dahil kan ve sıhri hısımlarını ifade eder;

"Yürürlükteki Hukuk" Herhangi bir Kişi ile ilgili olarak, o Kişi'ye uygulanabilecek olan herhangi bir anayasa, uluslararası sözleşme, kanun, kanun hükmünde kararname, tüzük, yönetmelik, kararname, tebliğ, sirküler, genelge, mahkeme kararı, hakem kararı, tedbir kararı, idari nitelikli herhangi bir karar, sözleşme, şartname veya diğer benzeri her türlü idari veya adli karar ve tasarrufları ifade eder.

2.2. Tanımlar ile ilgili Diğer Hükümler

2.2.1. "İşbu Sözleşme" ve "burada" kelimeleri ve benzeri anlama gelen kelimeler, işbu Sözleşme'nin belli bir hükmüne değil bütününe atıf anlamına gelir. Tekil halde tanımlanmış kelimeler çoğulları, çoğul ifade edilmiş olanlar da tekilleri de ihtiva eder. İşbu Sözleşme'de bir Kişi'nin beyan veya tekeffül ettiği hususlar o Kişi'nin bilgisine atıfta bulunursa, anılan bilginin, o Kişi'nin fiilen sahip olduğu bilgiden veya o Kişi'nin makul olarak gereken araştırmayı yaptıktan sonra sahip olabileceği bilgiden oluştuğu kabul edilir.

2.3. Başlıklar ve Alt Başlıklar

2.3.1. İşbu Sözleşme'nin madde başlıkları yalnızca referans kolaylığı bakımından konulmuştur ve işbu Sözleşme'nin metnine dahil değildir.

2.4. Ekler ve Tablolar

2.4.1. Sözleşme'de bulunan tablolar, örneklemeler ve formüller ile bu Sözleşme'nin Ekleri işbu Sözleşme'nin ayrılmaz bir parçasıdır.

MADDE 3 – SÖZLEŞME'NİN KONUSU VE AMACI

3.1. İşbu Sözleşme, Satıcı'nın mülkiyetinde bulunan Satılacak Paylar'ın Devir Günü'nde her türlü Takyidat'tan ari olarak Satıcı tarafından Alıcı'ya satılması ve söz konusu Paylar'ın Alıcı tarafından satın alınmasına ilişkin esasları; ve Satıcı'nın beyan ve tekeffüllerini tespit etmek amacıyla akdedilmiştir.

MADDE 4 – SATICI'NIN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

4.1. Satıcı, işbu Sözleşme tarihi ve her halükarda Devir Günü itibarıyla aşağıda yer alan hususları Alıcı'ya beyan ve tekeffül etmiştir.

4.2. Satıcı işbu Sözleşme'yi imzalamak ve bu Sözleşme altındaki her türlü yükümlülüklerini yerine getirmek konusunda gerekli tüm hak, yetki ve hukuki ehliyete sahiptir.

4.3. İşbu Sözleşme'nin Satıcı tarafından imzalanması ve bu Sözleşme ile öngörülen işlemlerin tamamlanması Yürürlükteki Hukuk'a; bir yerli veya yabancı hakemin, mahkemenin veya idari makamın Satıcı ile ilgili veya onlara uygulanabilecek bir karar, emir veya ihtiyati tedbirine; ve Satıcı'nın taraf olduğu herhangi bir sözleşmeye veya tabi olduğu bir yükümlülüğe aykırılık teşkil etmemektedir.

4.4. Satıcı, her türlü Takyidat, opsiyon ve benzer yükümlülüklerden muaf olan Satılacak Paylar'ın yasal sahibidir ve söz konusu Satılacak Paylar'ı işbu Sözleşme ve Ana Sözleşme'de belirtilen şekilde satma, temlik ve teslim etme yetkisine sahiptir.

4.5. Satıcı'nın işbu Sözleşme altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen veya etkileyen herhangi bir dava, takip veya soruşturma bulunmamaktadır.

4.6. Satıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için ve bu Sözleşme'de öngörülen işlemlerin tamamlanması için herhangi bir Resmi Makam'dan İzin alınmasına gerek bulunmamaktadır; işbu Sözleşme'de yer alan işlemlerin ifa edilmesi için Şirket'in alması gereken bütün karar ve yetkiler halihazırda usulünce alınmış veya en geç Devir Günü alınmış olacaktır.

4.7. Bu Sözleşme haricinde, Satılacak Paylar'ın satın alınmasına, ihracına, satışına veya Satılacak Paylara'a ilişkin oy hakkının kullanılmasına ya da Paylar'ın iktisabına yönelik bir opsiyona ilişkin mevcut ya da tasarlanmış herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır; Satıcı, işbu Sözleşme'nin imza tarihinden Devir Günü'ne kadar Satılacak Paylar'ı herhangi bir üçüncü kişiye satmayacak, devretmeyecek, bağışlamayacak ve/veya üzerlerinde herhangi bir Takyidat tesis etmeyecek, tasarrufta bulunmayacaklardır.

4.8. Satıcı Şirket'in rakibi değildir veya Şirket'le rekabet edecek bir faaliyette bulunmamaktadır, veya Şirket'in rakibi olan veya Şirket ile rekabet edecek faaliyette bulunan Kişi'nin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolüne sahip değildir veya bu kişinin memuru, müdürü, çalışanı ya da danışmanı olarak çalışmamaktadır.

4.9. Olağan iş akışı kapsamında ortaya çıkan talepleri dışında, Şirket'e karşı herhangi bir dava hakkına veya diğer bir talebe (Satılacak Paylar'ın satışı ile ilgili veya başka bir nedenden kaynaklanan) sahip değildir veya Şirket'ten herhangi bir alacağı veya Şirket'e herhangi bir borcu yoktur.

4.10. İşbu Sözleşme ile ilgili olarak sunulan herhangi bir belgede, herhangi bir Satıcı tarafından yapılan herhangi bir beyan, temsil veya taahhüt yanıltıcı değildir veya bunların yanıltıcı olmaması için belirtilmesi gerekli olan önemli herhangi bir husus gözardı edilmemiştir. Satıcı'nın bilgisi dahilinde olup da işbu Sözleşme vasıtası ile yazılı olarak Alıcı'ya açıklamadıkları Şirket'in mali durumu, sahip olduğu Fikri Mülkiyetler, malvarlığı veya borçları ile ilgili ya da Satıcı'nın işbu Sözleşme'den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme kabiliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilecek herhangi bir husus yoktur.

4.11. Şirket, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve halen varlığını limited şirket olarak sürdüren bir tüzel kişidir.

4.12. Şirket Müdürü TTK hükümleri uyarınca usulüne uygun olarak seçilmiştir ve Yürürlükteki Hukuk'a göre görev yapmaktadır.

4.13. Şirket'in halihazırdaki sermayesinin tamamı ödenmiştir ve Şirket kuruluşundan itibaren yapılan tüm Pay devirleri Yürürlükteki Hukuk ve Ana Sözleşme çerçevesinde yapılmıştır.

4.14. Şirket'in Türk mevzuatına göre tutmak zorunda olduğu bütün defter ve kayıtları usulüne uygun olarak tutulmuştur. Şirket Pay defteri, Ortaklar Kurulu tutanakları Şirket'in kuruluşundan itibaren yapılmış her bir Pay devrini, Şirket'in mevcut pay sahipliği yapısını ve Ortaklar Kurulunun bütün işlemlerinin doğru kayıtlarını içermektedir.

4.15. Şirket, şu anda veya geçmişte rekabete ilişkin herhangi bir düzenleme uyarınca bir incelemenin konusunu teşkil eden; veya Yürürlükteki Hukuk uyarınca Türk Rekabet Kurumu'na kaydolması veya bildirilmesi gereken ancak gerekli bildirim veya başvurunun yapılmadığı hiçbir anlaşmanın, uygulamanın (hukuken bağlayıcı olsun ya da olmasın) veya davranış biçiminin tarafı olmamıştır.

4.16. Şirket feshe veya tasfiyeye neden olan hiçbir duruma maruz değildir ve esas sermayenin tamamlanması veya iktifasını gerektiren hiçbir durum söz konusu değildir.

4.17. Şirket'in münfesih addolunmasını gerektirecek herhangi bir sebep mevcut değildir.

4.18. İşbu Sözleşme'nin imzalanması, ifası ya da hükümlerine uyulması, Şirket'in tabi olduğu hiçbir yasa, kural veya yönetmeliğin, Şirket'in tabi olduğu hiçbir yerli veya yabancı hakem kurulu veya mahkeme veya hükümet makamı tarafından verilen herhangi bir hükmün, kararın, mahkeme emrinin, kararname ya da ara kararın, Şirket'in taraf olduğu veya malvarlıklarının tabi olduğu herhangi bir mukavelenin, ipoteğin, kredi sözleşmesinin, ikraz sözleşmesinin veya diğer her türlü sözleşmelerin hüküm veya koşullarının herhangi biri ile çatışmayacak veya çelişmeyecek, bunlar kapsamında Şirket açısından bir temerrüt oluşturmayacak ya da bir ihlale neden olmayacaktır.

4.19. Bilanço'nun bir sureti Sözleşme görüşmeleri esnasında Satıcı tarafından Alıcı'ya sunulmuştur. Bilanço, düzenleme tarihi itibarıyla Şirket'in mevcut mali durumunu göstermekte olup genel kabul görmüş Türk muhasebe prensipleri uyarınca yer verilmesi zorunlu olan Şirket'e yöneltilebilecek tüm talepleri, kesin veya şarta bağlı Şirket'in tüm borç ve yükümlülüklerini, gelirlerini, öz sermayeyi yansıtmaktadır ve mali durumdaki değişiklikler Şirket faaliyetlerinin sonuçlarını ve belirtilen dönemde mali durumda meydana gelen değişiklikleri adil biçimde yansıtmaktadır. Şirket'in malvarlığı üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmamaktadır.

4.20. Olağan iş akışı dışında Şirket'in aktif veya pasiflerinde, Şirket işlerinde, mali veya diğer şartlarda, Şirket faaliyetlerinin sonuçlarında Şirket'in mahvını yaratacak bir durum olmamıştır ve gelecekte bu tür etkiye neden olabilecek hiçbir olay veya durum Satıcı'nın bilgisi dahilinde değildir ve olması muhtemel görülmemektedir.

4.21. Şirket, olağan iş akışı dışında (muaccel, mutlak, şarta bağlı veya diğer) herhangi bir borç veya yükümlülük altına girmemiştir; olağan iş akışı dışında, varlıkları üzerinde herhangi bir Takyidat tesis etmemiştir; olağan iş akışı dışında herhangi bir varlığını satmamış, devretmemiş veya başka bir şekilde elden çıkarmamıştır; olağan iş akışı dışında sabit kıymet yatırım masrafı veya bununla ilgili bir taahhütte bulunmamıştır; kar dağıtımına karar vermemiş ve/veya kar dağıtmamıştır; olağan iş akışı dışında bankalardan alınan cari borçlar hariç borçlanma miktarını arttırmamış veya herhangi bir Kişi'ye kredi vermemiştir; olağan iş akışı sırasında ilgili ihtiyatlara eklenen mahsuplar dışında herhangi bir alacağını tahsil edilemeyen alacak olarak kaydetmemiş ve kaydedilenler münferiden veya birlikte Şirket için önem arz etmemektedir; yöneticilerinin veya diğer çalışanlarının maaş, ücret, ikramiye ya da diğer ödemelerinde olağan iş akışı haricinde herhangi bir artış yapmamıştır; önemli miktarda talep veya haklarını iptal etmemiş veya bunlardan feragat etmemiştir; muhasebe veya denetleme yöntemlerinde değişiklik yapmamıştır; işleri olağan ve normal iş akışı dışında başka bir biçimde yürütmemiş veya herhangi bir işlem yapmamıştır veya bilançodaki net aktifleri olumsuz yönde etkileyecek şekilde, Şirketteki haklarından herhangi birini elden çıkartmamıştır.

4.22. Şirket'in, Bilanço'da belirtilenler dışında Türk mevzuatı çerçevesinde ödenmemiş borcu veya yükümlülüğü yoktur, talebe maruz kalmamıştır. Bilanço'da yansıtılan bütün alacaklar için, şüpheli alacak karşılığı uygun ihtiyat ayrılmıştır. Söz konusu alacaklar ile Devir Günü itibarıyla Şirket'in bütün alacakları Şirket'in faaliyetlerinin olağan akışından kaynaklanmıştır (veya kaynaklanacaktır).

4.23. Şirket, Paylar ile ilgili olarak temettülerin ödenmesini kısıtlayan herhangi bir sözleşmeye; sabit kıymet yatırımı harcamaları ile ilgili herhangi bir sözleşmeye; herhangi bir miktarda kredi veya avans verilmesine, bir Kişi'ye yatırım yapılmasına veya bir Kişi'ye borçlanılmasına ilişkin herhangi bir sözleşmeye; bir Kişi'nin önemli miktardaki borçluluk veya yükümlülüğüne karşı garanti veya şartlı yükümlülük altında bulunmasını öngören herhangi bir sözleşmeye; tek taraflı veya karşılıklı borç doğuran bir anlaşma, sözleşme, taahhütname ve protokole; herhangi bir yönetim, hizmet, danışmanlık veya benzer sözleşmeye; Şirket'in herhangi bir iş alanına girmesini veya herhangi bir Kişi ile rekabet etmesini sınırlayan sözleşmeye; olağan iş akışı dışında kalan herhangi bir sözleşmeye taraf değildir.

4.24. Şirket'in taraf olduğu tüm sözleşmeler, ilgili sözleşmelerin tüm taraflarınca hukuka uygun olarak ve ilgili tarafın yetkili temsilcileri tarafından akdedilerek imzalanmıştır.

4.25. Şirket halen taraf olduğu herhangi bir sözleşme çerçevesinde temerrüde düşmemiştir; sözleşmelerin diğer tarafları da herhangi bir temerrüt durumunda değildir; ve sözleşme taraflarının yerine getirmesi gereken bütün yükümlülükler yerine getirilmiştir.

4.26. Şirket faaliyetlerini sürdürebilmesi, ürünlerini üretebilmesi ve bunların ticaretini yapabilmesi ve lisanslarını verebilmesi, kamu kurum ve kuruluşları ile özel gerçek ve tüzel kişilerle ticari faaliyetler içerisine girebilmesi için gerekli olan tüm sözleşmeleri yapmış olup bu faaliyetlere girmek için akdedilmesi gerekip de akdedilmemiş veya yenilenmesi veya değiştirilmesi gerekip de yenilenmemiş veya değiştirilmemiş herhangi bir sözleşme bulunmamaktadır.

4.27. Şirket'in taraf olduğu herhangi bir toplu iş sözleşmesi veya benzeri bir sözleşme yoktur.

4.28. Şirket, Sosyal Güvenlik Kurumu'na kaydettirmediği hiçbir personeli çalıştırmamaktadır. Şirket'in, çalışanlarının ücret, maaş ve doğmuş ancak kullanılmamış ücretli izinleri ile zorunlu kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü dışında çalışanlarla ilgili başka herhangi bir ücret, maaş, fazla mesai, tazminat veya diğer herhangi bir ödeme yükümlülüğü yoktur.

4.29. Şirket'in bordrosunda yer almadığı halde Şirket'ten maaş veya diğer düzenli bir ödence iktisap eden veya lehine sigorta primi yatırılan herhangi bir Kişi bulunmamaktadır. Şirket taşeron işçi çalıştırmamaktadır.

4.30. Şirket, malvarlığına sahip olma ve faaliyetlerini halen yürüttüğü şekilde devam ettirme yetkisine sahiptir. Şirket'in varlıkları, bir bütün olarak, Şirket'in işlerinin şu anda yürütüldüğü şekilde yürütülmesi için gerekli tüm malları teşkil etmektedir ve gerekli tüm ekipman, tezgah, yazılımları, donanımları, bilgisayarları, sabit ve seyyar ekipmanları içermektedir; teçhizat ve makinelerin tümü bunlara ilişkin onay/izin/ruhsatlardaki spesifikasyonlara ve ilgili tüm mevzuata uygundur.

4.31. Şirket'in mevcut faaliyetlerini sürdürebilmesi için Şirket tarafından Yürürlükteki Hukuk çerçevesinde çevre mevzuatının gerektirdikleri dahil olmak üzere gerekli tüm İzinler alınmış olup, İzinler'in tamamı yürürlüktedir.

4.32. Şirket herhangi bir dava veya takip sonucunda alınmış ve icra edildiğinde, Şirket'in işi, durumu, malları, aktif ve pasifleri, faaliyetleri, faaliyetlerinin sonuçları veya geleceği üzerinde olumsuz etki yapabilecek herhangi bir mahkeme kararı, başka karar veya emre tabi değildir. Şirket aleyhine yapılmış, halen derdest durumda olan veya yapılma tehlikesi bulunan herhangi bir tazminat talebi yoktur ve bu tip bir tazminat talebini gerektiren herhangi bir haklı gerekçe veya sebep bulunmamaktadır.

4.33. Şirket, bu muafiyetin kapsamı dışında kalan ve düzenlemekle yükümlü olduğu bütün vergi beyannameleri ile raporları mevzuatta öngörülen zaman ve biçimde düzenleyerek ibraz etmiştir. Vergi beyannamelerinin tamamı, ilgili oldukları dönemlere ilişkin olarak Şirket'in vergi yükümlülüklerinin tamamını yansıtmaktadır ve Şirket'in zorunlu hesaplarına uygundur. Şirket'in yükümlü olduğu bütün vergi ve tahakkuklar, faiz ve cezalar dahil olmak üzere uygun biçimde beyan edilmiş, Şirket'in defterlerinde ve mali tablolarda yansıtılmış, bunlar için tam karşılık ayrılmış ve ödenmiştir. Şirket'in muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigortalar primi, resim, harç veya benzer nitelikte başka bir borcu bulunmamaktadır.

4.34. Şirket Fikri Mülkiyet haklarının malikidir ve münhasır kullanma ve lisans hakları da dahil olmak üzere bu haklara ilişkin tüm haklara ve menfaatlere sahiptir.

4.35. Şirket tabi olduğu tüm mevzuata şu anda ve geçmişte uymuştur;

4.36. Burada belirtilen tarihten önce Şirket yetkilileri tarafından Şirket faaliyetleri ve ilişkileri ile ilgili olarak Alıcı'ya verilmiş bütün yazılı bilgiler gerçek ve doğrudur.

4.37. İşbu Sözleşme tarihinden sonra işin olağan akışı ve makul piyasa şartları içerisinde akdedilenler hariç olmak üzere, Şirket, herhangi bir Bağlı Şirket ile yazılı veya sözlü herhangi bir anlaşmanın ya da sair taahhüdün veya düzenlemenin tarafı değildir.

4.38. Satıcı'nın bu Sözleşme'de ve eklerinden herhangi birinde ya da bu Sözleşme ile ilgili olarak sunulan belgelerden herhangi birinde yaptığı açıklamalardan, beyanlardan ve taahhütlerden hiçbiri yanıltıcı değildir veya söz konusu açıklamanın, beyanın veya taahhüdün yanıltıcı olmasını engellemek için açıklanması gereken önemli gerçekler atlanmamıştır.

4.39. Satıcı'nın işbu Sözleşme'de yer alan beyan ve taahhütleri, sanki Devir Tarihi'nde yapılmışlarcasına Devir Tarihi itibariyle tüm açılardan doğru olacak ve gerçeği yansıtacaktır.

MADDE 5 – ALICI'NIN BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

5.1. Alıcı, Satıcı'ya aşağıda belirtilen şekildeki beyan ve tekeffüllerde bulunmuştur.

5.2. Alıcı işbu Sözleşme'yi imzalamak ve bu Sözleşme altındaki her türlü yükümlülüklerini yerine getirmek konusunda gerekli tüm hak, yetki ve hukuki ehliyete sahiptir.

5.3. İşbu Sözleşme'nin Alıcı tarafından imzalanması ve bu Sözleşme ile öngörülen işlemlerin tamamlanması Yürürlükteki Hukuk'a ve Alıcı'nın taraf olduğu herhangi bir sözleşmeye veya tabi olduğu bir yükümlülüğe aykırılık teşkil etmemektedir.

5.4. Alıcı'nın işbu Sözleşme altındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelleyen veya etkileyen herhangi bir dava, takip veya soruşturma bulunmamaktadır.

5.5. Alıcı'nın bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için herhangi bir Resmi Makam'dan İzin alınmasına gerek bulunmamaktadır.

MADDE 6 – KAPANIŞ GÜNÜ TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Devir, işbu Sözleşme'nin Taraflar'ca imzalanması akabinde Ön Koşullar'ın gerçekleşmesini müteakip 7 (yedi) gün içinde ancak her halükarda ________ tarihinden önce ("Devir Günü") ________ adresinde gerçekleşecektir. Devir Günü'nün ertelenmesi Alıcı'nın onayına tabidir. Ön Koşullar'ın yerine getirilmemesi sebebiyle Devir'ın gerçekleşmemesi halinde, Alıcı'nın tek taraflı olarak işbu Sözleşme'yi feshetme hakkı mevcuttur. Bu durumda, Alıcı işbu Sözleşme'nin tarafı olmayacak ve Satıcı ve/veya Şirket'e karşı herhangi bir tazminatla yükümlü bulunmayacaktır.

6.2. Devir Günü'nde aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir:

6.2.1. Şirket ve Satıcı tarafından Ön Koşullar'ın ve Yürürlükteki Hukuk çerçevesinde yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak yerine getirildiğini gösteren belgeler Alıcı'ya ibraz edilecektir.

6.2.2. Satıcı ve Alıcı noter huzurunda işbu Sözleşme'yi imzalayacaklardır. Noterlik masrafları taraflarca eşit oranda paylaşılacaktır.

6.2.3. Ortaklar Kurulu, Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devrini onaylayan ve Şirket pay defterine kaydedilmesine dair bir karar alacaktır ve pay defterine kaydedecektir;

6.2.4. Alıcı, Satın Alma Bedeli'ni Satıcı'ya ödeyecektir.

6.3. Devir Günü'nde ve Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra aşağıdaki işlemler yerine getirilecektir.

6.3.1. Şirket Ortaklar Kurulu toplanacak ve Ana Sözleşme devre istinaden tadil edilecektir.

6.3.2. Mevcut Şirket Müdürünün istifası kabul edilecektir. Yerine Şirket Müdürü olarak 3 (üç) yıl süreyle aşağıda ismi verilen kişi/kişiler atanacaktır:

________

6.3.3. Yeni imza sirküleri çıkarılacaktır.

6.4. Ortaklar Kurul'da onaylanan Ana Sözleşme tadilini ve yukarıda yer alan hususları karara bağlayan ilgili Kurul kararı ________ Ticaret Sicili'nde tescil ettirilecektir.

MADDE 7 – ÖN KOŞULLAR

7.1. Taraflar Satın Alma Bedeli'nin Alıcı tarafından ödenmesinin aşağıda sayılan şartlara bağlı olduğunu ve söz konusu şartlar yerine getirilmeden Alıcı'nın Satın Alma Bedeli'ni ödemekle veya bu Sözleşme kapsamındaki diğer yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olmayacağını kabul ve beyan ederler ("Ön Koşullar"):

7.1.1. Beyan ve Tekeffüllerin Doğruluğu: Satıcı tarafından işbu Sözleşme'de öngörülen beyan ve tekeffüllerin tümünün Devir Günü itibarıyla da doğru, gerçek ve eksiksiz olması ve bu durumun Alıcı'ya yazılı olarak teyit edilmiş olması;

7.1.2. Olumsuz Değişikliklerin Olmaması: Şirket ile ilgili olarak, işbu Sözleşme'nin imza tarihi ile Devir Günü arasında herhangi bir Önemli Olumsuz Etki'nin gerçekleşmemesi;

7.1.3. Kamu Borcu Olmaması: Şirket'in muaccel hale gelip ödenmemiş vergi, sosyal sigortalar primi, resim, harç veya benzer nitelikte başka bir borcu bulunmadığına dair ilgili Resmi Makamlar'dan Devir Tarihi'nden bir gün öncesinde yazı alınması ve eğer ödenmemiş vergi veya sosyal sigorta borcu var ise ödenmesi;

7.1.4. Satıcı'nın Şirket'i İbrası: Devir Günü'nden önce Satıcı'nın Şirket ile imzalanmış sözleşme, taahhüt, anlaşma ve borç doğurucu bir taahhüt ilişkilerinden kaynaklanan tüm hak ve alacaklarından Şirket'i gayrı kabili rücu olarak ibra ettiğine dair Satıcı'nın gayrı kabili rücu beyanını içeren bir belgenin Şirket'e ve bir örneğinin Alıcı'ya verilmesi.

MADDE 8 – SATIN ALMA BEDELİ

8.1. İşbu Sözleşme çerçevesinde Satılacak Paylar'ın devrine karşı Alıcı tarafından ödenecek Satın Alma Bedeli, KDV dahil ________ (________) Türk Lirası olarak kararlaştırılmıştır.

8.2. Satın alma bedeli belirtilen yöntemle ödenecektir: Satın alma bedeli Alıcı tarafından Devir günü'nde banka transferiyle tek seferde ödenecektir.

8.3. Satın alma bedeli, satıcının aşağıda bilgileri verilen banka hesabına ödenecektir:

Banka Adı: ________

Şube: ________

IBAN: ________

MADDE 9 – ARA DÖNEM TAAHHÜTLERİ

9.1. Alıcı önceden yazılı olarak aksine izin ve onay vermedikçe ya da bu Sözleşme hüküm ve koşullarına göre aksi gerekmedikçe bu Sözleşme tarihinden Devir Günü'ne kadar olan süre içinde, Satıcı, Şirket'in:

9.1.1. Tüzel kişiliğini, mevcudiyetini ve mali durumunu iyi bir şekilde muhafaza etmesini; işini olağan akışı içinde yürütmesini; işin olağan akışı içinde yürütülmesi için gerekli olan personelini elinde tutmasını; Şirket'le iş yapan başka kişilerle ilişkilerini Şirket'in çıkarları doğrultusunda sürdürmesini ve Satılacak Paylar'ın Alıcı'ya devri işlemine hazırlık konusunda Alıcı ile işbirliği yapmasını ve Alıcı'ya yardımcı olmasını;

9.1.2. Defter, hesap ve kayıtlarını işin olağan akışı içinde ve geçmiş uygulamalarına uygun ve istikrarlı bir şekilde tutmasını;

9.1.3. Şirket'in mallarının veya aktiflerinin tabi olduğu ya da Şirket işleri ile ilgili olan yürürlükteki kanunlara, yönetmeliklere, mevzuata, tüzüklere, nizamnamelere ve kurallara ve yetkili mahkemelerin veya idari veya başka Resmi Makamlar veya otoritelerin emir, karar, ilam ve kurallarına her bakımdan uyma ve bütün önemli sözleşmeler, anlaşmalar, imtiyazlar, lisanslar, izinler, sertifikalar, taahhütnameler veya benzeri belgelerden kaynaklanan yükümlülüklerini usulünce ve gerektiği gibi ifa etmesini;

9.1.4. Bu Sözleşme ile öngörülen durum haricinde Ana Sözleşme'yi tadil etmemesini; herhangi bir başka Kişi ile birleşme veya konsolidasyona girmemesini; önemli aktifleri veya mallarının satışı veya başka yollarla devrini öngören bir anlaşmaya girmemesini ya da önemli malları üzerinde herhangi bir rüçhan hakkı vermemesini; mevcut işinin niteliğinde herhangi bir değişiklik yapmamasını ve herhangi bir mal veya varlığı iktisap etmeye yönelik herhangi bir anlaşmaya girmemesini;

9.1.5. Pay sayısında (sermaye artışı veya başka yollarla) herhangi bir değişiklik yapmamasını;

9.1.6. Payların herhangi bir Kişi'ye devrine izin vermemesini;

9.1.7. Paylara çevrilebilecek herhangi bir tahvilin veya Payları satın alma hakkını ya da başka bir yolla edinme hakkını veren herhangi bir rüçhan hakkını vermeyi kabul etmemesini veya buna iştirak etmemesini;

9.1.8. Alıcı'nın bilgisi dahilinde olanlar dışında, herhangi bir borç, yükümlülük veya sorumluluğa girmemesini;

9.1.9. Pay sahiplerine herhangi bir temettü ilanı veya ödemesi yapmamasını ya da Pay sahiplerine başka bir ödeme yapmamasını;

9.1.10. Satıcı'ya, olağan iş akışı dışında ödeme yapmamasını, ve hiçbir şekilde herhangi bir avans veya borç vermemesini ya da borç tesisine izin vermemesini ya da başka herhangi bir Kişi'ye işin olağan akışı dışında ödeme yapmamasını, herhangi bir avans veya borç vermemesini ya da herhangi bir borç tesisine izin vermemesini;

9.1.11. Mevcut hakları, imtiyazları, lisans ve patentleri, başvuruları, ticari markaları, hizmet markaları, tasarımları, ticari marka başvuruları, ticari isimleri, telif hakları veya telif hakkı başvurularında herhangi bir değişik yapmamasını, bunların sona ermesine sebep olmamasını, izin vermemesini;

9.1.12. Paylar ve/veya Şirket malvarlığı üzerine herhangi bir Takyidat koymamasını, bu yönde anlaşma yapmamasını;

9.1.13. Şirket'in tarafı olduğu hukuki ihtilaf veya davalardan feragat etmemesini/bu yönde taahhüt vermemesini; ve

9.1.14. Her türlü onay/izin/ruhsat başvuruları için gereken tüm şartları yerine getirmesini, işbu onay/izin/ruhsatların geçerliliği için gerekli olan tüm işlemleri yapmasını ve kanunen yerine getirilmesi zorunlu yenilemeler dışında bunlara ilişkin tadil/iptal/askıya alma işlemlerini yapmamasını

sağlayacaktır.

9.2. Eğer ara dönemde Satıcı Şirket'in yukarıda sayılan işlemlerden herhangi bir/birkaçını yapmasını isterse bu konuyla ilgili olarak Alıcı'ya söz konusu işleme ilişkin ayrıntılı bilgi vererek yazılı onayını almak üzere yazılı talepte bulunacaklar ve ancak yazılı onay üzerine bu işlemi yerine getirebilecektir.

9.3. Bu Sözleşme tarihi ile Devir Günü arasında, Satıcı, Şirket'in Alıcı'ya ve onların mali müşavirleri, hukuk danışmanı, muhasebecileri ve başka vekil ve temsilcilerinin dilediği her zaman Şirket'in bütün tesisleri, defterleri, dosyaları, sözleşmeleri, vergi beyannameleri, taahhütnameleri, kayıtları ve dokümanlarını incelemelerine ve fotokopilerini almalarına izin ve imkan vermesini ve bu amaçla söz konusu kişi ve kuruluşlara tam ve serbest erişim hakkı tanımayı ve bu süre içinde Alıcı'nın Şirket'in iş ve faaliyetleri hakkında isteyebileceği bütün bilgileri zamanında temin etmesini sağlayacaklardır.

9.4. Satıcı ve Alıcı, bu Sözleşme tarihinden sonra ve Devir Günü'nden önce meydana gelen veya tespit edilen ve bu Sözleşme tarihi itibariyle mevcut olsaydı veya bilinseydi, bu Sözleşme'de ve bu Sözleşme'nin eklerinde yapılan beyan, taahhüt ve garantilerde bir değişiklik yapılmasını gerektirecek nitelikte her türlü durumu birbirlerine derhal yazılı olarak bildireceklerdir.

MADDE 10 – TAZMİNAT

10.1. Satıcı, Alıcı'nın ilk yazılı talebi üzerine aşağıda yer alan talepler ile ilgili olarak Alıcı'yı tazmin etmeyi, zarar görmemesini sağlamayı kabul, beyan ve taahhüt eder:

10.1.1. Devir Günü'nden önce ya da o tarih itibarıyla ortaya çıkan fakat Bilanço'da karşılık ayrılmayan yükümlülük veya eksikliklerin tümü; eğer Bilanço'da karşılık ayrılmışsa, söz konusu karşılığı aşan yükümlülük veya eksiklikler;

10.1.2. Alıcı'nın, Şirket ortağı veya Şirket Müdürü olarak sorumlu tutulabileceği ve Şirket'in Devir Günü'nden önceki dönemdeki faaliyetlerinden kaynaklanan her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülükler;

10.1.3. Devir Günü'nden önceki döneme ilişkin tüm vergi, resim, harç ve sigorta primleri ile vergi cezaları, idari para cezaları, faizler ve masraflar; ve

10.1.4. İşbu Sözleşme'de 4. yer alan beyan ve tekeffüllerden herhangi birisinin yanlış, eksik veya yanıltıcı olması sonucu Şirket'in uğrayacağı zarar, ziyan, masraf ve yükümlülüklerin ve/veya Alıcı'nın uğrayacağı her türlü zarar, ziyan, masraf ve yükümlülüklerin tamamını.

10.2. Alıcı bu madde kapsamındaki taleplerini detaylı gerekçeleri ile ve varsa ihlal edildiği iddia edilen beyan ve taahhüdü ve varsa ilgili belgeleri içerecek şekilde Satıcı'ya yazılı olarak iletecektir. Satıcı, Alıcı tarafından işbu madde kapsamında herhangi bir yükümlülüğün yerine getirilmesine ilişkin olarak gönderilen bir ihtardan itibaren 15 (on beş) gün içinde bu yükümlülüğü yerine getirmeyi kabul ve taahhüt eder.

MADDE 11 – 58525525'858 5888 582555

11.1. Taraflar, 82885 2525 8288558285 82 52858855'82 2525285225288 282588 5588252 82 88888'282 25828822 85288 285552, 8885 52282822'282 2225888282522 8225 2528228 222585255 52858288855585. 88888'282 52282822'28 5252252 88222288 5588252, 52282822 88888'282 25822 222828 8552 25555 525288 8528885. 82885'82 552888'282 258555 8225 85 52282822'52 8258822 52555228 885 82252 8225 25555555 85858 222288 828288282 225822828222288 5588252, 88888'282 222 2555288 285552 85 52282822'28 22852222 82 85 22225552 8225 85858 828288282 82 822585255 25552 258588828228, 585252882 82 28252858 5222582258522 8588825855825 8888282 285552 2528852855 55 55588 28252 52252 252 2585528558 552888'552 25822 2222 5528558 285852285. 55552855'82 52555228 8858282 258555 2825288282 82885 2558582522 82885522 8 (58) 52 8825888252 82885'82 225822828222288 5588252 55552855'82 525 82888282 52 52282822'28 222 2555288 22885 5528558 285852 52852 588 885 258552 25822 2222 5528558 282525852285.

MADDE 12 – YÜRÜRLÜK

12.1. İşbu Sözleşme imzalandığı tarihte yürürlüğe girecektir.

MADDE 13 – TADİL

13.1. İşbu Sözleşme, ancak Alıcı ve Satıcı'nın yazılı anlaşması ile değiştirilebilir.

MADDE 14 – FERAGAT

14.1. Feragat beyanı yazılı olarak verilecek ve feragat eden ve lehine feragat verilen tarafından imzalanmadıkça işbu Sözleşme ile ilgili verilmiş feragatname geçerli sayılmayacaktır. Feragatname ancak verildiği spesifik zaman ve veriliş amacıyla sınırlı olarak geçerlidir. Taraflar'dan birinin bu Sözleşme'den doğan haklarından herhangi birini yerine getirmede ihmali veya gecikmesi feragat anlamına gelmeyeceği gibi herhangi bir hak veya yükümlülüğün kısmen kullanılması geri kalan hak veya yükümlülüğün sonradan kullanılmasını engellemez. Herhangi bir hak ve yükümlülük veya temerrüdün giderilmesinden feragat etmek aynı hakkın, yükümlülüğün veya temerrüdün giderilmesinden ileride de feragat edildiği anlamına gelmez. Herhangi bir Tarafın buradaki yükümlülüklerinde temerrüde düşmesi diğer Taraflara yükümlülüklerini ifa etmeden kaçınma hakkı vermez.

MADDE 15 – BİLDİRİM

15.1. İşbu Sözleşme kapsamında yapılan tüm bildirimler yazılı olarak ve (i) elden teslim, (ii) iadeli taahhütlü mektup yoluyla, veya (iii) orijinal nüshası iadeli taahhütlü mektup yoluyla gönderilmesi şartına bağlı olarak faks iletisi veya elektronik posta yoluyla (faksın veya elektronik postanın alındığının yazılı teyidi ile), aşağıda belirtilen adreslere gönderilecektir.

15.2. Yukarıdaki hüküm saklı kalmak üzere, TTK'da belirtilen bildirimler noter kanalıyla ya da telgraf veya iadeli taahhütlü mektupla yapılacaktır.

15.3. Yukarıda belirtilen adreslerde meydana gelen bir değişiklik adres sahibi Tarafça diğer Taraflara noter aracılığı ya da iadeli taahhütlü posta ile yazılı olarak önceden bildirilmediği sürece, bu adreslere yapılan ihbarlar işbu Sözleşme hükümlerine göre geçerli olarak yapılmış kabul edilecektir.

MADDE 16 – GİZLİLİK

16.1. İşbu Sözleşme'de açıkça aksi belirtilen haller hariç, Taraflar birbirlerinden öğrendikleri gizli bilgileri öğrendikleri diğer tarafın yazılı izni olmaksızın açıklayamazlar. Şu kadar ki; bu kısıtlama aşağıdaki hallerde uygulanmaz:

16.1.1. Gizli bilgiyi alan Taraf'ın kusuru olmaksızın bilgi kamuya açık hale gelmişse;

16.1.2. İşbu Sözleşme'den önce gizli bilgiyi alan Taraf'ın elinde bu bilgi mevcut ise;

16.1.3. Herhangi bir Resmi Makam kararına istinaden gizli bilginin açıklanması gerekiyorsa.

16.2. Eğer işbu Sözleşme Devir Günü'nden önce sona ererse, tüm gizli bilgiler elde edilen Taraf'a iade edilecektir.

MADDE 17 – VERGİLER

17.1. Sözleşme'nin hazırlanması, imzası, Sözleşme'de öngörülen işlemlerin yapılması (bu işlemler tamamlanmış olsun veya olmasın) ile ilgili olarak doğacak her türlü vergi Taraflarca eşit olarak ödenecektir.

MADDE 18 – KISMİ HÜKÜMSÜZLÜK

18.1. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün, cümlesinin, bölümünün geçersiz olması halinde, söz konusu geçersizlik Sözleşme'nin söz konusu geçersiz hüküm, cümle veya bölüm olmadan var olabilecek diğer hükümlerini etkilemeyecektir. Şu kadar ki; böyle bir geçersiz hüküm, işbu Sözleşme'nin temelini etkilemeyecektir.

MADDE 19 – UYUŞMAZLIKLARIN HALLİ

19.1. Alıcı ve Satıcı aralarında işbu Sözleşme'den kaynaklanan veya işbu Sözleşme ile ilgili olarak ortaya çıkan her türlü uyuşmazlık davalının ikamet ettiği yer mahkemeleri ve icra dairelerince çözümlenecektir.

MADDE 20 – MÜCBİR SEBEP

20.1. Taraflar'ın bu Sözleşme'de öngörülen yükümlülüklerinden herhangi birinin ifası ilgili Taraf'ın kontrolünde olmayan ve makul olarak öngörülemeyecek bir mücbir sebepten dolayı ve ilgili Tarafın herhangi bir kusur ya da ihmali olmaksızın imkansız hale gelir veya aşırı derecede zorlaşırsa, ilgili Taraf anılan mücbir sebebin etkisi devam ettiği müddetçe söz konusu mücbir sebepten etkilenen yükümlülüklerini yerine getirmemekten dolayı sorumlu olmayacaktır. Aşağıdaki olaylar ancak bir yükümlülüğün yerine getirilmesini olanaksız kıldıkları ya da aşırı derecede güçleştirdikleri ölçüde mücbir sebep örnek teşkil eder:

20.1.1. Sel, yangın, deprem ve salgın hastalıklar gibi doğal afetler,

20.1.2. Resmi olarak ilan edilmiş olsun veya olmasın savaş, iç savaş, sıkıyönetim, ambargo, boykot, yağma, isyan, halk ayaklanması, terör eylemleri ve kanunsuz gösteriler gibi toplumsal olaylar,

20.1.3. Kanuni olsun ya da olmasın grev, iş yavaşlatma, işyeri işgali ve benzeri işçi hareketleri, ve

20.1.4. Taraflardan herhangi birinin yetersizliğinden kaynaklanmamak kaydıyla Resmi Makamlar'ın işlemleri.

20.2. Bir Taraf'ın bu Sözleşme'den kaynaklanan bir yükümlülüğünün bir mücbir sebep dolayısıyla yerine getirilememesi halinde ve ancak bu mücbir sebepten etkilenme söz konusu olduğu süre ve ölçüde, söz konusu yükümlülük askıya alınmış olacaktır. Söz konusu yükümlülük anılan mücbir sebep olayı ortadan kalktıktan sonra derhal ifa edilecektir. Söz konusu mücbir sebep olayı devam ettiği müddetçe her bir Taraf, mücbir sebep dolayısıyla ortaya çıkabilecek zararları en aza indirgeyebilmek için makul tedbirleri alacaktır.

MADDE 21 – DEVİR VE TEMLİK

21.1. Taraflar'dan hiçbiri işbu Sözleşme'yi diğer Taraf'ın yazılı izni olmaksızın temlik edemez ve devredemez. İşbu Sözleşme kapsamında payların devri Devir'ta tamamlanana kadar Sözleşme'nin ve bu Sözleşme'den doğan hak ve yükümlülüklerin devredilmemesi, temlik edilmemesi, transfer edilmemesi esastır.

MADDE 22 – YÜRÜRLÜK

22.1. İşbu Sözleşme ________ tarihinde 2 (iki) nüsha olarak imzalanmıştır.