Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

ANONİM ŞİRKET ESAS TAAHHÜTNAMESİ

İşbu Anonim Şirket Esas Taahhütnamesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır), aşağıda bilgileri verilen Kurucu tarafından, yürürlükteki kanunlar ve işbu Sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere bir anonim şirket kurma amacı ile imzalanmıştır.

Madde 1 - KURUCU

Türkiye Cumhuriyeti Yasaları'nca kurulmuş olan ve ________ adresinde mukim ________ (bundan böyle "Kurucu" veya "Pay Sahibi" olarak anılacaktır) temsilen aşağıda isim ve imzası bulunan yetkili

Şirket tek pay sahipli olarak kurulduğu için, Pay Sahibi olan tek kişinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilecektir. Tescil ve ilanın yapılmaması halinde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan Pay Sahibi ile tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumlu olacaktır.

Madde 2 - ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin Unvanı: ________ (Bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır)

Madde 3 - AMAÇ VE KONU

A - Şirketin kurulma amacı ve faaliyet konusu aşağıda belirtildiği şekildedir:

________

B - Şirket belirtilen bu amaçla, ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, yurt içinde ve gerekirse yurt dışında, özellikle aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:

________

C - Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması gerekir.

Madde 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Şirketin Merkezi: ________

Şirketin Adresi: ________

Şube Adresi: ________

A - Adres değişikliği halinde, yeni adres, Ticaret Sicili'neTicaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

B - Bu yeni adres, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir.

C - Şirketin yeni şube açması halinde, bu şubeler, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir.

D - Tescil ve ilan edilmiş ve bu Sözleşmede belirtilen adrese yapılan tebligatlar, Şirkete yapılmış sayılır. Bu Sözleşmede belirtilen tescil ve ilan edilmiş adresin değişmesi halinde, yeni adres süresi içinde ve usulüne uygun olarak tescil ettirilmez ise, bu durum fesih sebebi sayılır.

Madde 5 - SÜRE

A - İşbu Sözleşme, Kurucu tarafından imzalanma tarihi olan ________ tarihinden itibaren belirtilen süre boyunca geçerli olacaktır: ________

B - Belirtilen süre, ancak şirket esas sözleşmesinin geçerli ve yazılı şekilde değiştirilmesi halinde uzatılır ya da kısaltılır.

C - Sözleşme, Kurucu veya muhtemel Pay sahiplerinden biri tarafından bu Sözleşmedeki fesih şartlarına uygun olarak daha erken bir tarihte fesih edilmediği ya da Şirket kanuni şartlara göre sona ermediği müddetçe belirtilen süre sonuna kadar geçerliliğini koruyacaktır.

Madde 6 - SERMAYE

A - Şirketin toplam sermayesi ________ TL (________) değerindedir.

B - Bu sermaye, her biri ________ Türk Lirası (TL) değerinde olacak şekilde, toplam ________ eşit paya ayrılmıştır.

C - Taahhüt edilen sermayenin tamamı aşağıda belirtilen şartlar dahilinde Kurucu tarafından karşılanacaktır.

________, şirket paylarının tamamına karşılık ________ TL (________)

D - Nakden taahhüt edilmiş sermayenin tamamı, Kurucu tarafından Şirket adına bankada açılan özel bir hesaba, şirketin tescilinden önce bloke edilecektir.

E - Ortaklara ait şirket payları hamiline yazılı olacaktır.

F - Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

Madde 7 - KAR VE ZARARIN PAYLAŞIMI

A - Şirketin net dönem karı, yapılmış her çeşit masrafın çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

B - Şirketin net kârından her yıl %5 oranında yedek akçe ayıracaktır. Ancak ayrılan bu yedek akçe tutarı, ödenmiş sermayenin %20'sini aşamaz.

C - Net kârdan yedek akçe ayrıldıktan sonra, toplamda belirtilen tutar Pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılacaktır: ________ TL

D - Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir.

Madde 8 - PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

A - Payların devri Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine tabidir.

B - Ortaklar birinin payının devri halinde, işlem sonucu yönetim kurulu karar defterine ve sonra da ortaklar defterine yazılmalıdır.

Madde 9 - GENEL KURUL

A - 885252 22228 25558 222852288558, 525 25588222 522228 (52852 5285288) 82252552 82885522 58 52 888252 28252 52252 28855 22 52 885 5225 2528885. 85 2228522885555, 585222 252528558282 82882822, 28252858 258828555, 2222282 255585252 288882 55225525, 25582 25885282 8228822, 55282885852 255 82 252528 2528558282 25528558282 82885822228822, 2222282 255585 5228258282 88558558 882 25588222 52222828 882882258522 82 2252288 2255822 58225 22258555 8888282 25252252 2528885, 25555 588285. 8852525825 22228 25558855 882, 585222 888258282 225222855828 55882552 82 2525285555 22285285.

B - Pay sahibinin varlığı ile çağrısız olarak genel kurul toplantısının yapılması her zaman mümkün olacaktır.

C - Esas sözleşme değişikliği amacı ile yapılacak genel kurul toplantıları, ancak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra yapılabilecektir.

D - Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri aşağıda sayıldığı şekildedir:

a - Şirket esas sözleşmenin değiştirilmesi,

b - Yönetim kurulu üyelerinin seçimi,süreleri,ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim haklarının düzenlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,

c - Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçilerin seçimi ve görevden alınması,

d - Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinden tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya kara katılması dahil,kullanılmasına dair kararların alınması,

e - Kanunda öngörülen istisnalar haricinde şirketin feshedilmesi,

f - Önemli oranda şirket mal varlığının toptan satışı,

E - Kurucu, yukarıda sayılan genel kurul yetkilerinin tümüne tek başına sahiptir. Ancak, Kurucunun genel kurul vasfıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için kararların yazılı olması gerekir.

F - Pay sahibi, genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de gönderebilir.

G - Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Madde 10 - YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE YÖNETİM KURULU KARARLARI

A - Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

B - Bu nisaplar, yönetim kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

C - Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

D - Kurucu, yönetim kurulunun tek üyesi olacaktır.

E - Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi, yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilebilir.

F - Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin iflasına karar verilir, ehliyeti kısıtlanır veya bu kişi, üyelik için gerekli kanuni ya da bu Sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

G - Yönetim kurulu üyeleri, haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul gündeminde ilgili bir madde bulunmasa dahi, genel kurul kararı ile her zaman görevden alınabilirler.

H - Herhangi bir nedenle yönetim kurulundan bir üyeliğin boşalması halinde, yönetim kurulu tarafından, kanundaki şartları taşıyan bir kişi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçebilir. Yönetim kurulu tarafından seçilen bu kişi ilk genel kurul toplantısında, genel kurulun onayına sunulur. Seçilen geçici üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Genel kuruldaki oylama sonucu üyeliğin onaylanması halinde, geçici üye, yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresinin sonuna kadar üye olarak kalmaya devam eder. Ancak genel kurul toplantısında üyeliğe onay verilmemesi halinde üyelik sona erer.

I - Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel bir kişilik var ise, bu tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi istediği her an değiştirebilir. Bunun için herhangi bir izne ihtiyaç yoktur.

Madde 11 - DENETİM

A - Genel Kurul, şirkette pay sahibi olmayan ve son üç yılda şirkette çalışan veya yönetici konumunda olmayan ve ilgili kanunlardaki şartları taşıyan bir veya birden fazla Denetçiyi, en çok üç yıl için seçer. Seçilecek denetçilerin sayısı beşi geçemez.

B - Şirketin ilk denetçisi olarak aşağıda bilgileri verilen kişi seçilmiştir:

________ - Uyruk: Türkiye Cumhuriyeti

Adres: ________

C - Seçilen denetçiler belirtilen süre boyunca görev yapmaya devam edecektir: ________

D - Seçilen denetçiler, Ticaret Sicili'neTicaret Sicili'ne tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve internet sitelerinde ilan ettirilecektir.

E - Seçilen denetçinin görevi, ancak, haklı bir sebebin varlığı halinde ve başka bir denetçi atanması ile yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından geri alınabilir.

Madde 12 - GENEL MÜDÜR

A - Şirketin işletmelerinin yönlendirilmesinden ve yönetiminden sorumlu olmak üzere, genel müdür olarak aşağıda ismi belirtilen kişi seçilmiştir:

________

B - Genel müdürün aşağıda listelenen görev ve yetkileri devredilemez veya bunlardan vazgeçilemez:

a - Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi,

b - Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi,

c - Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,

d - Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket esas sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi,

e - Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi,

f - Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,

g - Şirketin borca batık olması halinde, durumun mahkemeye bildirilmesi.

Madde 13 - HESAP DÖNEMİ

A - Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü sona erer.

B - Ancak, Şirketin birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının son günü sona erer.

C - Şirketin faaliyeti gereği, özel hesap dönemine geçilecek ise ilgili kurumlardan gerekli izinler alındıktan sonra Sözleşmenin bu maddesindeki tarihler tadil edilebilir.

Madde 14 - 5288288

5852222 582 8852855, 5552 5885522 552525'252 82. 2555288282 2. 2825588 55225 85288 258252 25258285, 585222 2252228282 858525525 22552 88252 885 252222 882 22 52 22 828 (22) 252 2282 2528885.

2555888252 252222 25282852255828 25258552 8852, 22 25282 2258255228 252222 882 2528885.

22228 2555852 2228522825 852588258825 582 8852855 5552 5885522 552525'252 222. 2555288 55225 225228282 8852 82 22285228 2528258 55588 28252 52252, 22 52 828 55225 2282 252882588 2255285555.

Madde 15 - ŞİRKET PERSONELİ İÇİN YARDIM SANDIĞI/ÖRGÜTÜ

Şirket; personeli yararına kanunun uygun gördüğü nitelikte yardım sandığı veya vakıf, kooperatif, dernek gibi yardım örgütleri kurabilir ve bunların devamı amacıyla şirket karından yedek akçe ayırabilir ya da işçilerden aidat alabilir.

Şirket ayrıca, belirtilen amaç için aynı niteliklerde kurulmuş olan yardım sandığı veya yukarıda sayılan yardım örgütlerine de katılabilecektir.

Madde 16 - SONA ERME

İşbu Sözleşme ile kurulan Şirket aşağıda sayılan hallerin varlığı halinde sona erer:

A - Bu Sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

B - Sürenin sona ermesine rağmen, şirket işlerine fiilen devam etmek suretiyle Sözleşme belirsiz süreli hale gelmemişse,

C - Bu Sözleşmede belirtilen işletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesiyle,

D - Bu Sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

E - Bu Sözleşmedeki şartlara uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

F - Şirketin iflasına karar verilmesiyle,

G - Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanunlarda öngörülen diğer hallerde.

Madde 17 - YASAL HÜKÜMLER

İşbu Sözleşmede bulunmayan hususlar ve sözleşme hükümlerinin yorumlanması hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanun hükümleri uygulanır.

Madde 18 - YÜRÜRLÜK

İşbu Sözleşme, Kurucu tarafından imzalandığı tarihte yürürlüğe girer ve Kurucu/Pay Sahipleri tarafından daha erken bir tarihte fesih edilmedikçe, Sözleşmede belirtilen süre sonunda kendiliğinden sona erer.

İşbu Sözleşme ________ tarihinde imzalanmıştır.

________

temsilen

________