สัญญาโอนหุ้นบริษัท

สัญญาโอนหุ้นบริษัท

สัญญาโอนหุ้นบริษัทฉบับนี้ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัญญา" ทำขึ้นที่ ________ เมื่อวันที่ ________ ระหว่าง

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้โอน" ฝ่ายหนึ่งกับ

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้รับโอน" อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่

(ก) ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้
(ข) ผู้โอนมีความประสงค์จะโอนหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน และ
(ค) ผู้รับโอนมีความประสงค์จะรับโอนซึ่งหุ้นดังกล่าวจากผู้โอนตามเงื่อนไขดังจะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้ โดยมีข้อความ ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 บริษัท

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้

________ ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ ________ ทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ________ บาท สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ ________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏใน

หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.) และ
ข้อบังคับของบริษัทที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.)

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "บริษัท"

ข้อ 2 หุ้น

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นของบริษัทประเภท หุ้นสามัญ เป็นจำนวนทั้งสิ้น ________ (________) หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ ________ บาท (________) รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น ________ บาท (________) โดยมีรายละเอียดชื่อกลุ่มของหุ้น (Class/Series) และ/หรือหมายเลขหุ้น ดังต่อไปนี้

________

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "หุ้นที่โอน"

ข้อ 3 ใบหุ้น

โดยที่หุ้นที่โอนกันตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นที่ปรากฏตามใบหุ้นประเภท ระบุชื่อ ผู้ถือหุ้นชื่อ ________ โดยมีเลขที่ทะเบียนผู้ถือหุ้น เลขที่ใบหุ้น และวันที่ออกใบหุ้น ดังต่อไปนี้

________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในใบหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.)

ข้อ 4 การโอนหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงให้หุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ตกเป็นหุ้นของผู้รับโอนตั้งแต่วันที่ ________

โดยที่ ผู้โอนตกลงจะยอมขาดสิทธิจากการเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนดังกล่าว และโดยที่ผู้รับโอนตกลงจะเข้าเป็นผู้ถือหุ้นที่โอนในบริษัทตั้งแต่วันที่ดังกล่าวเป็นต้นไป

ข้อ 5 การชำระค่าหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้เป็นหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อซึ่งได้มีการชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าครบถ้วนทั้งสิ้นแล้ว

ข้อ 6 ค่าตอบแทนการโอนหุ้น

ผู้โอนตกลงโอนและผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ โดยผู้รับโอนตกลงจะชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นดังกล่าวตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้โอนเป็นจำนวนหุ้นละ ________ บาท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น ________ บาท (________) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ค่าตอบแทนการโอนหุ้น"

ข้อ 7 การชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้น

ในการชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นที่ผู้รับโอนจะต้องชำระให้แก่ผู้โอนตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้รับชำระค่าตอบแทนการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้จากผู้รับโอนเป็นที่เรียบร้อยแล้วทั้งสิ้นในวันทำสัญญาฉบับนี้ ตามที่ปรากฏในหลักฐานการชำระค่าหุ้นที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.)

ข้อ 8 การจดทะเบียนการโอนหุ้น

ผู้โอนตกลงจะเป็นผู้ดำเนินการแจ้งการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ให้บริษัททราบ โดยมิชักช้า ทั้งนี้ ภายใน 7 (เจ็ด) วันนับตั้งแต่วันที่การโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผล เพื่อให้บริษัทดำเนินการ

(ก) จดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงการโอนหุ้นลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้
(ข) แจ้งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อนายทะเบียนให้สอดคล้องตามสัญญาฉบับนี้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในกรณีที่ผู้โอนมิได้ดำเนินการตามความในวรรคก่อนภายในระยะเวลาที่กำหนด ผู้รับโอนอาจดำเนินการนั้นเองได้เพียงลำพัง โดยผู้โอนตกลงจะให้ความช่วยเหลือและ/หรือให้ข้อมูลที่จำเป็นตามสมควรแก่ผู้รับโอนเพื่อให้ผู้รับโอนดำเนินการดังกล่าวกับบริษัทได้สำเร็จลุล่วง

ข้อ 9 สัดส่วนการถือหุ้น

ผู้โอนและผู้รับโอนตกลงและทราบดีว่าเมื่อการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้มีผลโดยสมบูรณ์แล้ว ผู้รับโอนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทโดยคิดเป็นอัตราส่วนร้อยละ ________ (________) ของหุ้นทั้งหมด ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "สัดส่วนการถือหุ้น"

ข้อ 10 คำรับรองของผู้โอน

ในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ ผู้โอนได้ให้คำรับรองแก่ผู้รับโอนดังต่อไปนี้

(ก) ผู้โอนมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายในการโอนหุ้นตามสัญญาฉบับนี้โดยสิ้นเชิง โดยปราศจากข้อจำกัด หน้าที่ตามกฎหมายหรือตามสัญญาใดๆ ในการห้ามโอนหุ้นที่โอนตามสัญญาฉบับนี้ หรือหากมี ผู้โอนก็ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขแห่งข้อยกเว้นในข้อห้ามหรือข้อจำกัดนั้นทุกประการแล้ว

(ข) สิทธิประโยชน์ใดๆ อันพึงได้รับจากการถือหุ้นที่โอนดังกล่าวตั้งแต่วันที่ ________ แต่ผู้โอนอาจได้รับและ/หรือใช้สิทธิประโยชน์ใดๆ ล่วงหน้าไปก่อนแล้ว (หากมี) ผู้โอนตกลงจะใช้คืนให้แก่ผู้รับโอนทั้งสิ้นตามส่วนที่ได้รับและ/หรือได้ใช้ล่วงไปนั้น

ข้อ 11 อากรแสตมป์

ผู้โอนและผู้รับโอนจะร่วมกันฝ่ายละเท่าๆ กัน รับผิดชอบค่าอากรแสตมป์อันเนื่องมาจากการเข้าทำสัญญาการโอนหุ้นฉบับนี้

ข้อ 12 การค้าแข่ง

ในกรณีที่ผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic Shareholders) ในกรณีเช่นนี้ ตลอดระยะเวลา 36 (สามสิบหก) เดือนนับจากวันที่ ________ ผู้โอนตกลงจะ

(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้ ภายในช่องทางและ/หรือบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงกันอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้โดยตรง
(ข) ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการที่มีลักษณะดังกล่าวใน ข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือตัวแทนใดๆ
(ค) ไม่ทำการใดๆ ให้บริษัทและผู้รับโอนเสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

อนึ่ง เพื่อประโยชน์แห่งความชัดเจน คู่สัญญาตกลงกันให้ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) หมายความถึง ผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในบริษัท
(ข) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นซึ่งมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 25 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท หรือถือหุ้นซึ่งเป็นเสียงส่วนใหญ่ของบริษัท
(ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีอำนาจควบคุมบริษัท ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ที่มีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ที่สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(ง) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งบริษัท (Founder)

ข้อ 13 การเก็บรักษาข้อมูลความลับ

ในการโอนหุ้นบริษัทตามสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจได้ล่วงรู้ หรือได้รับข้อมูลจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต่างตกลงจะเก็บรักษาข้อมูลของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไว้เป็นความลับ ไม่ว่าข้อมูลดังกล่าวนั้นจะเป็นข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลทางการค้า และไม่ว่าจะมีมูลค่าหรือไม่ก็ตาม รวมทั้งจะไม่เปิดเผย ตีพิมพ์ ประกาศ รับรองการมีอยู่ หรือเผยแพร่ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต่อบุคคลที่สาม ไม่ว่า ณ เวลาใด และไม่ว่าสัญญาฉบับนี้จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่ก็ตาม ตลอดทั้งจะดำเนินการให้ พนักงาน และผู้รับจ้างช่วงของตนปฏิบัติตามข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับตามสัญญาฉบับนี้ด้วย เว้นแต่ การเปิดเผยนั้นเป็นการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือการปฏิบัติตามคำสั่งของเจ้าพนักงานโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือ
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นการล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายเจ้าของข้อมูลนั้น

ข้อ 14 ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา

โดยที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเข้าใจและทราบดีว่า การเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ทำให้คู่สัญญาและพนักงานของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย มีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นนายจ้างและลูกจ้างตามกฎหมายแรงงาน หรือเป็นหุ้นส่วนกันตามกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทแต่อย่างใด

ข้อ 15 58852225822

58852225822822228588588522288225522828825828858 5885222582282222858858852228822552 5885222 588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888

ข้อ 16 58852225822

588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888888 588522258228222285885885222882255228288258288585282 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888888888888888888888888888888888888 5885222582282222858858852228822552282882582885852825825258

ข้อ 17 5885222582282222858858

588522258228 588522258228222285885885222882255228288258288585282 588522258 5885222582 588522258 588522258228222 588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888888888888888888888 588522258228222285885885222882255

ข้อ 18 การแยกส่วนของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาฉบับนี้ที่ตกเป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ในสัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพันคู่สัญญาอยู่เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้นั้นอยู่ในสัญญาฉบับนี้

ข้อ 19 การบอกกล่าว

คู่สัญญาตกลงกันว่าคำบอกกล่าวหรือหนังสือซึ่งต้องแจ้งให้แก่กันภายใต้สัญญาฉบับนี้จะถือว่าได้มีการแจ้งแก่กันแล้ว หากว่า

(ก) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ โดยไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ
(ข) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังคู่สัญญาแต่ละฝ่ายโดยวิธีการอื่นที่คู่สัญญาอาจตกลงร่วมกัน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จดหมาย/ข้อความอิเล็กทรอนิกส์ของคู่สัญญา

ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นตกลงจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเวลา 3 (สาม) วัน นับจากวันที่ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ มิฉะนั้นให้ถือตามที่อยู่ในสัญญาฉบับนี้เป็นสำคัญ

ข้อ 20 การแก้ไขเปลี่ยนแปลง

การแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อความในสัญญาฉบับนี้ไม่อาจทำได้ เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ถือว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ด้วย

ข้อ 21 กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับกฎหมายของประเทศไทย

ข้อ 22 การระงับข้อพิพาท

ข้อโต้เถียง ข้อขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากสัญญาฉบับนี้ หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ คู่สัญญาตกลงจะนำข้อพิพาทดังกล่าวขึ้นฟ้องต่อศาลในประเทศไทย

สัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความและเงื่อนไขต่างๆ แห่งสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดดีแล้ว เห็นว่าถูกต้องตามเจตนาทุกประการ เพื่อเป็นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญไว้ (ถ้ามี) เป็นสำคัญต่อหน้าพยาน

ลงชื่อ_______________________ผู้โอน
________

ลงชื่อ_______________________ผู้รับโอน
________

ลงชื่อ_______________________พยาน (จำเป็น)
(________________________________)

ลงชื่อ_______________________พยาน (ถ้ามี)
(________________________________)

เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.
หนังสือบริคณห์สนธิ
________

เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.
ข้อบังคับ
________

เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.
ใบหุ้นประเภทระบุชื่อผู้ถือหุ้น ของ ________