สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นฉบับนี้ ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "สัญญา" ทำขึ้นที่ ________ เมื่อวันที่ ________ ระหว่าง

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้ถือหุ้นคนที่ 1" และ

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้ถือหุ้นคนที่ 2"

โดยที่ คู่สัญญาทั้ง 2 (สอง) ฝ่ายต่างเป็นผู้ร่วมลงทุน และเป็นผู้ถือหุ้นของ ________ และ
โดยที่ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างต้องการควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัทดังกล่าวระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันเอง ตราบเท่าที่ไม่ขัดต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัด
คู่สัญญาทั้ง 2 (สอง) ฝ่ายจึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้ โดยมีข้อความดังต่อไปนี้

ข้อ 1 บริษัท

คู่สัญญาต่างเป็นผู้ถือหุ้นของ ________ ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ ________ จดทะเบียนเมื่อวันที่ ________ ทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น ________ บาท สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "บริษัท"

ข้อ 2 หุ้นของบริษัท

ในวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ บริษัทมีหุ้น ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จำนวน ________ (________) หุ้น

ข้อ 3 การถือหุ้นในบริษัทของคู่สัญญา

ในวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างได้ถือหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) ________ ถือหุ้นจำนวนทั้งสิ้น ________ (________) หุ้น คิดเป็นร้อยละ ________ ของหุ้นทั้งหมด

(ข) ________ ถือหุ้นจำนวนทั้งสิ้น ________ (________) หุ้น คิดเป็นร้อยละ ________ ของหุ้นทั้งหมด

ข้อ 4 ระยะเวลาสัญญา

คู่สัญญาตกลงกันให้สัญญาฉบับนี้มีผลบังคับใช้ต่อกันเป็นระยะเวลาทั้งสิ้น ________ (________) เดือน โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ ________ และสิ้นสุดในวันที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ระยะเวลาสัญญา"

โดยที่ คู่สัญญาต่างตกลงจะผูกพันและปฏิบัติตามสิทธิและหน้าที่ของตนตามสัญญาฉบับนี้ตลอดระยะเวลาสัญญาของสัญญาฉบับนี้

ข้อ 5 การสนับสนุนแหล่งเงินทุน

คู่สัญญาต่างตกลงจะให้การสนับสนุนแหล่งเงินทุนแก่บริษัทโดยการซื้อหุ้นของบริษัท อันมีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้

________

โดยมีรายละเอียดเงื่อนไขการเสนอขายและซื้อหุ้นของบริษัท ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 6 การสนับสนุนแหล่งเงินกู้ยืม

คู่สัญญาต่างตกลงจะให้การสนับสนุนแหล่งเงินทุนแก่บริษัทโดยการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท อันมีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้

________

โดยมีรายละเอียดเงื่อนไขการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 7 การโอนทรัพย์สิน

คู่สัญญาต่างตกลงจะให้การสนับสนุนเกี่ยวทรัพย์สินแก่บริษัทโดยการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้ตกเป็นกรรมสิทธิ์เด็ดขาดแก่บริษัท อันมีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้

________

โดยมีรายละเอียดเงื่อนไขการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 8 การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน

คู่สัญญาต่างตกลงจะให้การสนับสนุนเกี่ยวสินทรัพย์แก่บริษัทโดยการตกลงให้บริษัทมีสิทธิใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน อันมีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้

________

โดยมีรายละเอียดเงื่อนไขการให้ใช้ประโยชน์ในทรัพย์สิน ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 9 ข้อจำกัดการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัท

ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่งมีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลใดๆ นั้น คู่สัญญาคนดังกล่าวนั้นตกลงจะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อจำกัดการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทที่กำหนดทั้งสิ้น ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 10 ข้อจำกัดการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทสำหรับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders)

ในกรณีที่ คู่สัญญาที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลใดๆ นั้น คู่สัญญาคนดังกล่าวนั้นตกลงจะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อจำกัดการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทสำหรับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) ทั้งสิ้น ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง เพื่อประโยชน์แห่งความชัดเจน คู่สัญญาตกลงกันให้ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) คือผู้ถือหุ้นที่มีลักษณะข้อใดข้อหนึ่ง ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในบริษัท
(ข) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถือหุ้นซึ่งเป็นเสียงส่วนใหญ่ของบริษัท
(ค) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีอำนาจควบคุมบริษัท ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ที่มีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ที่สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(ง) คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 11 การโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal)

ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่งมีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลภายนอกซึ่งมิใช่คู่สัญญา คู่สัญญาคนนั้นตกลงจะเสนอโอนและ/หรือขายหุ้นดังกล่าวนั้นให้แก่คู่สัญญาคนอื่นๆ ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นซึ่งคู่สัญญาคนนั้นๆ ถืออยู่ก่อนเพื่อคู่สัญญาคนอื่นๆ พิจารณาใช้สิทธิในการปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal) ตามข้อสัญญานี้

โดยคู่สัญญาคนนั้นตกลงจะบอกกล่าวให้คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงความประสงค์ในการโอนและ/หรือขายหุ้น โดยในหนังสือฉบับดังกล่าวนั้น ให้คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นระบุข้อความอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) จำนวนหุ้นที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขาย
(ข) ค่าตอบแทนการโอนและ/หรือราคาขายต่อหุ้นที่เสนอขาย
(ค) กำหนดระยะเวลาการตอบรับการใช้สิทธิการรับซื้อหุ้นตามสัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิม

ข้อ 12 การบังคับโอนและ/หรือขายหุ้น (Drag-Along Right)

ภายใต้ข้อสัญญาเรื่องการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal) ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนรวมกันมีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลภายนอกซึ่งมิใช่คู่สัญญาซึ่งรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท คู่สัญญาตกลงกันให้คู่สัญญาคนนั้นๆ มีสิทธิในการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้น (Drag-Along Right) ดังต่อไปนี้

(ก) เมื่อคู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นร้องขอ ในกรณีที่คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัททั้งหมดที่ตนถือ คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ตกลงที่จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทส่วนที่ตนถืออยู่ทั้งหมดในเงื่อนไขเดียวกันกับคู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้น
(ข) เมื่อคู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นร้องขอ ในกรณีที่คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทบางส่วนที่ตนถือ คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ตกลงที่จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทส่วนที่ตนถืออยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้นในเงื่อนไขเดียวกันกับคู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้น

ในกรณีตามวรรคก่อน คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นตกลงจะบอกกล่าวให้คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการจะใช้สิทธิการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้ โดยในหนังสือฉบับดังกล่าวนั้น ให้คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นระบุข้อความอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นมีความประสงค์จะใช้สิทธิการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้
(ข) ค่าตอบแทนการโอนและ/หรือราคาขายต่อหุ้นที่มีความประสงค์จะใช้สิทธิการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้
(ค) ลักษณะการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้ ไม่การว่าการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นทั้งหมด หรือแต่บางส่วน และสัดส่วนการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นเท่าใด
(ง) รายละเอียดเงื่อนไขข้อตกลงการโอนและ/หรือซื้อขายหุ้นที่มีความประสงค์จะใช้สิทธิการบังคับโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้ที่คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นได้มีการเจรจาตกลงไว้กับผู้รับโอนและ/หรือผู้ซื้อหุ้น

ข้อ 13 การร่วมโอนและ/หรือขายหุ้น (Tag-Along Right)

ภายใต้ข้อสัญญาเรื่องการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal) ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนรวมกันมีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลภายนอกซึ่งมิใช่คู่สัญญาซึ่งรวมกันแล้วเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท คู่สัญญาตกลงกันให้คู่สัญญาคนอื่นๆ มีสิทธิในการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้น (Tag-Along Right) ดังต่อไปนี้

(ก) คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นตกลงจะบอกกล่าวให้คู่สัญญาซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการโอนและ/หรือขายหุ้นตามข้อสัญญานี้ล่วงหน้าเป็นระยะเวลาอย่างน้อย ________ (________) วันก่อนวันที่โอนและ/หรือขายหุ้น โดยในหนังสือฉบับดังกล่าวนั้น ให้คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นระบุข้อความอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ผู้รับโอนและ/หรือผู้ซื้อหุ้น
(2) ค่าตอบแทนการโอนและ/หรือราคาขายต่อหุ้นที่ผู้รับโอนและ/หรือผู้ซื้อหุ้นตกลงจะรับซื้อ
(3) กำหนดระยะเวลาการตอบรับการใช้สิทธิการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้น ทั้งนี้ ไม่น้อยกว่า ________ (________) วันนับแต่วันที่ผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ นั้นได้รับหนังสือบอกกล่าวความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัท
(4) รายละเอียดเงื่อนไขข้อตกลงการโอนและ/หรือซื้อขายหุ้นที่คู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทนั้นได้มีการเจรจาตกลงไว้กับผู้รับโอนและ/หรือผู้ซื้อหุ้น

(ข) ในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ที่มีความประสงค์จะใช้สิทธิการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้นในคราวเดียวกันกับคู่สัญญาที่มีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทดังกล่าวนั้น ให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นตอบรับการใช้สิทธิการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษรภายในกำหนดระยะเวลาการตอบรับการใช้สิทธิการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้น รวมถึงระบุจำนวนหุ้นที่มีความประสงค์จะใช้สิทธิการร่วมโอนและ/หรือขายหุ้นในคราวเดียวกันนั้น

ข้อ 14 ค่าตอบแทนการโอนและ/หรือราคาขายหุ้นขั้นต่ำ

ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่งจะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนที่ตนถืออยู่ให้แก่บุคคลใดๆ คู่สัญญาคนนั้นตกลงจะโอนและ/หรือขายโดยมีค่าตอบแทนการโอนหุ้นหรือราคาขายหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่ามูลค่าทางบัญชี (Book Value) ต่อหุ้น ณ วันที่ตกลงกันโอนและ/หรือขายหุ้น

ข้อ 15 การรับซื้อหุ้นของบริษัท

ภายใต้ข้อสัญญาเรื่องการโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน (Right of First Refusal) ในกรณีที่คู่สัญญาคนใดคนหนึ่งมีความประสงค์จะโอนและ/หรือขายหุ้นของบริษัทในส่วนของตนให้แก่บุคคลใดๆ แต่ไม่ปรากฏบุคคลใดรับซื้อหุ้นดังกล่าวของบริษัท หรือปรากฏบุคคลผู้สนใจรับซื้อหุ้นของบริษัทแต่คู่สัญญาคนนั้นไม่สามารถตกลงซื้อขายหุ้นกับบุคคลดังกล่าวนั้นได้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม ในกรณีเช่นนี้ คู่สัญญาต่างตกลงให้มีการรับซื้อหุ้นของบริษัท โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 16 กรรมการบริษัท

เพื่อการจัดการงานทั้งปวงเกี่ยวกับบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นโยบายของบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และตามความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาตกลงกันเกี่ยวกับกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 17 ผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้การบริหารงานทั้งปวงเกี่ยวกับบริษัทให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย และมีประสิทธิภาพสูงสุด คู่สัญญาตกลงกันเกี่ยวกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 18 การควบคุม ตรวจสอบ และกำกับการจัดการงานของบริษัท

เพื่อให้การจัดการงานของบริษัทเป็นไปตามความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาตกลงกันให้มีกลไกการควบคุม ตรวจสอบ และกำกับการจัดการงานของบริษัท ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 19 การลงคะแนนเสียงในที่ประชุม

ในการลงคะแนนเสียงใดๆ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ไม่ว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรก การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี หรือการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ตาม คู่สัญญาต่างตกลงกัน ดังต่อไปนี้

(ก) ในกรณีที่มติวาระในที่ประชุมดังกล่าวเป็นมติวาระที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาต่างตกลงจะลงคะแนนเสียงในมติวาระนั้นๆ ให้เป็นไปตามความตกลงที่คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ในสัญญาฉบับนี้
(ข) ในกรณีที่มติวาระในที่ประชุมดังกล่าวมิใช่มติวาระที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับความตกลงกันระหว่างผู้ถือหุ้นในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาต่างย่อมสามารถลงคะแนนเสียงในมติวาระนั้นๆ ได้ตามที่ตนเห็นสมควร

ข้อ 20 5885222582282222858

5885222582282222858858852228822552282882582885852825825258855828888888888888888888888888888888888 5885222582282222858858852228822552282882582885852825825258855 5885222582282222858858852 5885222582282222858858852228822552282882582885852825825 5885222582282222858858852228822552282 5885222582282222858858852228822 588522258228222 588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582 588522258228222285885885 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252 588522258228222285885885222882255228288 5885222582282222858858852228822552282882582885852825825258855 588522258228222285885885222882255228288 588522258228222285 58852225822822228588588 588522258228222285885885222882255228288258288

ข้อ 21 การค้าแข่ง

ตลอดระยะเวลา ________ (________) เดือน นับจากวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ และภายในรัศมี ________ (________) เมตรจากสถานที่ประกอบกิจการของบริษัท คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างตกลงจะ

(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้อันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้โดยตรง
(ข) ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการที่มีลักษณะดังกล่าวใน ข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือตัวแทนใดๆ
(ค) ไม่ทำการใดๆ ให้บริษัทและคู่สัญญาคนอื่นๆ เสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

ข้อ 22 การเก็บรักษาความลับ

ในการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจได้ล่วงรู้ หรือได้รับข้อมูลจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง คู่สัญญาทั้งหลายต่างตกลงจะเก็บรักษาข้อมูลของคู่สัญญาคนอื่นๆ ไว้เป็นความลับ ไม่ว่าข้อมูลดังกล่าวนั้นจะเป็นข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลทางการค้า และไม่ว่าจะมีมูลค่าหรือไม่ก็ตาม รวมทั้งจะไม่เปิดเผย ตีพิมพ์ ประกาศ รับรองการมีอยู่ หรือเผยแพร่ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต่อบุคคลที่สาม ไม่ว่า ณ เวลาใด และไม่ว่าสัญญาฉบับนี้จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่ก็ตาม ตลอดทั้งจะดำเนินการให้พนักงานและผู้รับจ้างช่วงของตนปฏิบัติตามข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับนี้ด้วย เว้นแต่ การเปิดเผยนั้นเป็นการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือการปฏิบัติตามคำสั่งของเจ้าพนักงานโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือ
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นการล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายเจ้าของข้อมูลนั้น

ข้อ 23 การชำระบัญชีของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทล้มละลาย ให้บริษัทนั้นจัดการชำระบัญชีตามบทกฎหมายว่าด้วยการล้มละลาย

เว้นแต่กรณีที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน เมื่อบริษัทจำต้องเลิกกันไม่ว่าด้วยเหตุตามกฎหมายหรือเหตุตามข้อบังคับบริษัท ให้บริษัทจัดการชำระบัญชี โดยดำเนินการตามลำดับ ดังต่อไปนี้

(ก) ชำระหนี้ทั้งหลายซึ่งค้างชำระแก่บุคคลภายนอก
(ข) ชำระหนี้ทั้งหลายซึ่งค้างชำระแก่ตัวแทนของบริษัทซึ่งได้ออกไปเพื่อจัดการงานของบริษัท
(ค) จัดการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

________

(ง) ในกรณีที่ยังมีทรัพย์เหลืออยู่นอกเหนือจากที่กำหนดในวรรคก่อน ให้เฉลี่ยแจกเป็นกำไรในระหว่างผู้ถือหุ้นทั้งหลาย

ข้อ 24 ผู้ชำระบัญชีของบริษัท

ในการดำเนินการชำระบัญชีของบริษัทอันเลิกกันด้วยเหตุอื่นนอกจากล้มละลายนั้น คู่สัญญาตกลงจะแต่งตั้งให้บุคคล ดังต่อไปนี้ เป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท

________

ข้อ 25 คำรับรองของคู่สัญญา

ในการเข้าทำความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างตกลงและให้คำรับรองไว้แก่กัน ดังต่อไปนี้

(ก) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างรับทราบและตกลงว่าการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท มีอำนาจ และความสามารถอย่างครบถ้วนในการเข้าทำความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาฉบับนี้
(ข) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างรับทราบและตกลงว่าการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญามีความสามารถในการปฏิบัติให้เป็นไปตามความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาฉบับนี้จนตลอดไปสิ้น
(ค) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างรับทราบและตกลงว่าการเข้าทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญามีเจตนาในการควบคุม กำกับดูแล และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและสมควรเพื่อปกป้องประโยชน์ของตนในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท ตราบเท่าที่ไม่ขัดต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัทในส่วนที่เป็นข้อกฎหมายอันเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน

ข้อ 26 ค่าปรับ

ในกรณีที่ คู่สัญญาคนหนึ่งคนใดปฏิบัติฝ่าฝืนความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ ไม่ว่าข้อหนึ่งข้อใด คู่สัญญาคนนั้นตกลงจะชำระค่าปรับให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใต้เงื่อนไข ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง การเรียกค่าปรับตามข้อสัญญานี้ไม่เป็นการตัดสิทธิของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่จะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้แก่คู่สัญญาคนนั้นๆ หรือเรียกร้องค่าเสียหายอื่นๆ ต่างหากอีกส่วนหนึ่ง (ถ้ามี)

ข้อ 27 การรับผิดชอบความเสียหาย

คู่สัญญาต่างตกลงจะชดใช้ความเสียหายต่อ ชีวิต ร่างกาย สุขภาพ ทรัพย์สิน และความเสียหายใดๆ ที่เกิดขึ้นกับคู่สัญญาคนอื่นๆ อันเนื่องมาจากการปฏิบัติฝ่าฝืนความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นตามสัญญาฉบับนี้ ไม่ว่าด้วยความจงใจหรือไม่ก็ตาม และไม่ว่าด้วยการกระทำการหรือการละเว้นการกระทำการก็ตาม

ข้อ 28 การสิ้นสุดสัญญา

สัญญาฉบับนี้อาจสิ้นสุดลง ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) เมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามสัญญาฉบับนี้

(ข) บริษัทได้เลิกกัน ไม่ว่าด้วยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิก บริษัทล้มละลาย ศาลสั่งให้เลิกบริษัทตามกฎหมาย หรือเหตุอื่นใด อันเป็นเหตุให้คู่สัญญาไม่สามารถปฏิบัติตามความตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัญญาฉบับนี้ได้อีกต่อไป

(ค) คู่สัญญาคนหนึ่งคนใดผิดสัญญาในสาระสำคัญ และคู่สัญญาคนอื่นที่ไม่ผิดสัญญานั้นได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญา ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้คู่สัญญาคนนั้นทราบ

ข้อ 29 ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา

โดยที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเข้าใจและทราบดีว่า การเข้าทำสัญญาฉบับนี้ ไม่ทำให้คู่สัญญาและพนักงานของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย มีความสัมพันธ์ในฐานะเป็นนายจ้างและลูกจ้างตามกฎหมายแรงงาน หรือเป็นหุ้นส่วนกันตามกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทแต่อย่างใด

ข้อ 30 การโอนสิทธิ

เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงจะไม่โอนสิทธิ หน้าที่ และ/หรือความรับผิดตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่บุคคลใดโดยมิได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเป็นการล่วงหน้า

ข้อ 31 การสละสิทธิ

การที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดไม่ใช้สิทธิหรือใช้สิทธิล่าช้าในเรื่องหนึ่งเรื่องใดหรือคราวหนึ่งคราวใดก็ดี มิให้ถือว่าคู่สัญญาฝ่ายนั้นสละสิทธิในเรื่องดังกล่าวและการที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดใช้สิทธิแต่เพียงบางส่วนหรือสละสิทธิในเรื่องหนึ่งเรื่องใดหรือคราวหนึ่งคราวใด ก็มิให้ถือว่าเป็นการสละสิทธิในเรื่องอื่นหรือในคราวอื่นด้วย

ข้อ 32 ความเป็นที่สุดของสัญญา

สัญญาฉบับนี้ เป็นความตกลงอันเป็นที่สุดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย การรับรอง ความเข้าใจ การพูดคุย หรือการเจรจาใดๆ ที่ได้ทำขึ้นก่อนวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ระหว่างคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ที่ขัดหรือแย้งกับข้อความในสัญญาฉบับนี้ ให้ใช้ข้อความในสัญญาฉบับนี้บังคับ

ข้อ 33 การแยกส่วนของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาฉบับนี้ที่ตกเป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ในสัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพันคู่สัญญาอยู่เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้นั้นอยู่ในสัญญาฉบับนี้

ข้อ 34 การบอกกล่าว

คู่สัญญาตกลงกันว่าคำบอกกล่าวหรือหนังสือซึ่งต้องแจ้งให้แก่กันภายใต้สัญญาฉบับนี้จะถือว่าได้มีการแจ้งแก่กันแล้ว หากว่าได้มีการส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ โดยวิธีการ ดังต่อไปนี้

________

ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นตกลงจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเวลา 3 (สาม) วัน นับจากวันที่ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ มิฉะนั้นให้ถือตามที่อยู่ในสัญญาฉบับนี้เป็นสำคัญ

ข้อ 35 การแก้ไขเปลี่ยนแปลง

การแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อความในสัญญาฉบับนี้ไม่อาจทำได้ เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ด้วย

ข้อ 36 กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับกฎหมายของประเทศไทย

ข้อ 37 การระงับข้อพิพาท

ในกรณีที่มีข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งใดๆ เกิดขึ้นระหว่าคู่สัญญา คู่สัญญาคู่พิพาทนั้นจะร่วมกันปรึกษาหารือเพื่อกำหนดแนวทางในการยุติข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งดังกล่าวโดยไม่ชักช้า

ข้อโต้เถียง ข้อขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากสัญญาฉบับนี้ หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ คู่สัญญาตกลงจะนำข้อพิพาทดังกล่าวขึ้นฟ้องต่อศาลในประเทศไทย

สัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความและเงื่อนไขต่างๆ แห่งสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดดีแล้ว เห็นว่าถูกต้องตามเจตนาทุกประการ เพื่อเป็นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญไว้ (ถ้ามี) เป็นสำคัญ

ลงชื่อ_______________________ผู้ถือหุ้นคนที่ 1
________

ลงชื่อ_______________________ผู้ถือหุ้นคนที่ 2
________