สัญญาซื้อขายกิจการ

สัญญาซื้อขายกิจการ

สัญญาซื้อขายกิจการฉบับนี้ ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "สัญญา" ทำขึ้นที่ ________ เมื่อวันที่ ________ ระหว่าง

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้ขายกิจการ" ฝ่ายหนึ่งกับ

________ ถือบัตรประจำตัวประชาชนเลขที่ ________ อยู่ที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ผู้ซื้อกิจการ" อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่

(ก) ผู้ขายกิจการเป็นผู้ประกอบกิจการดังที่จะกล่าวต่อไปในสัญญาฉบับนี้
(ข) ผู้ซื้อกิจการมีความประสงค์จะเข้าซื้อกิจการดังกล่าว และ
(ค) ผู้ขายกิจการตกลงที่จะขายกิจการดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อกิจการ

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจึงตกลงทำสัญญาฉบับนี้ โดยมีข้อความดังต่อไปนี้

ข้อ 1 กิจการ

ผู้ขายกิจการตกลงขายและผู้ซื้อกิจการตกลงซื้อสินทรัพย์ต่างๆ อันเกี่ยวข้องกับกิจการที่มีชื่อว่า ________ ตั้งอยู่ที่ ________ ซึ่งประกอบกิจการอันมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "กิจการ"

ข้อ 2 ทรัพย์สินของกิจการที่ซื้อขาย

ผู้ขายกิจการตกลงขายและผู้ซื้อกิจการตกลงซื้อทรัพย์สินอันเกี่ยวกับกิจการ ________ ตามรายการและรายละเอียดทรัพย์สินที่ซื้อขายอันมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในรายการและรายละเอียดทรัพย์สินที่ซื้อขายที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ทรัพย์สินของกิจการที่ซื้อขาย"

อนึ่ง ในกรณีที่ทรัพย์สินของกิจการที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายกันในวรรคก่อนเป็นทรัพย์สินที่มีทะเบียน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง อสังหาริมทรัพย์ สิ่งปลูกสร้าง ที่ดิน รถยนต์ ตราสารหนี้และ/หรือตราสารทุนที่มีนายทะเบียน คู่สัญญาตกลงจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์และ/หรือผู้ถือสิทธิทางทะเบียนต่อนายทะเบียนของทรัพย์สินอันมีทะเบียนดังกล่าวให้เรียบร้อยภายใน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่ครบกำหนดการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้

โดยที่ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะร่วมกันรับผิดชอบค่าธรรมเนียมราชการและ/หรือภาษีอันเกี่ยวกับการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมสิทธิ์และ/หรือผู้ถือสิทธิทางทะเบียนของทรัพย์สินดังกล่าวทั้งสิ้นฝ่ายละเท่าๆ กัน

ข้อ 3 เครื่องหมายการค้าของกิจการ

ผู้ขายกิจการตกลงขายและผู้ซื้อกิจการตกลงซื้อสิทธิในเครื่องหมายการค้าของกิจการ ________ ตามรายการและรายละเอียดเครื่องหมายการค้าของกิจการอันมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในรายการและรายละเอียดเครื่องหมายการค้าของกิจการที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "เครื่องหมายการค้า"

อนึ่ง ในกรณีที่เครื่องหมายการค้าที่คู่สัญญาตกลงซื้อขายกันในวรรคก่อนได้จดทะเบียนไว้ต่อนายทะเบียนเครื่องหมายการค้า อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เครื่องหมายการค้าจดทะเบียน สิทธิในคำขอจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า คู่สัญญาตกลงจะดำเนินการจดทะเบียนหรือจดแจ้งเปลี่ยนแปลงสิทธิทางทะเบียนต่อนายทะเบียนของเครื่องหมายการค้าดังกล่าวให้เรียบร้อยภายใน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่ครบกำหนดการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้

โดยที่ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะร่วมกันรับผิดชอบค่าธรรมเนียมราชการอันเกี่ยวกับการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสิทธิในเครื่องหมายการค้าดังกล่าวทั้งสิ้นฝ่ายละเท่าๆ กัน

ข้อ 4 ความลับทางการค้าของกิจการ

ผู้ขายกิจการตกลงขายและผู้ซื้อกิจการตกลงซื้อข้อมูลความลับทางการค้าของกิจการ ดังต่อไปนี้

________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในรายการและรายละเอียดความลับทางการค้าของกิจการที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.) ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ความลับทางการค้าของกิจการ"

ข้อ 5 การโอนสิทธิการเช่า

ผู้ขายกิจการตกลงจะโอนและผู้ซื้อกิจการตกลงจะรับโอนซึ่งสิทธิการเช่าสถานที่ประกอบกิจการตามสัญญาฉบับนี้ อันได้แก่

อาคารพาณิชย์ ซึ่งตั้งอยู่ที่ ________

ทั้งนี้ ตามที่ปรากฏในสัญญาเช่าอาคารพาณิชย์ที่แนบท้ายสัญญาฉบับนี้ (เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.)

โดยที่ ผู้ขายกิจการตกลงจะดำเนินการใดๆ เพื่อให้ผู้ซื้อกิจการเป็นผู้มีสิทธิการเช่าในสถานที่ประกอบกิจการตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเช่าฉบับดังกล่าวทั้งสิ้นอย่างสมบูรณ์ ไม่ว่าสิทธิและหน้าที่ดังกล่าวจะเป็นสิทธิและหน้าที่อันเป็นสาระสำคัญของการเช่าหรือไม่ก็ตาม อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง

(ก) การดำเนินการเปลี่ยนแปลงผู้เช่าต่อผู้ให้เช่า
(ข) การเปลี่ยนแปลงสิทธิการรับคืนซึ่งเงินประกันการเช่า ค่าเช่าล่วงหน้า และ/หรือเงินประกันความเสียหาย (ถ้ามี)
(ค) การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้เช่าต่อนายทะเบียน (ถ้ามี)

ข้อ 6 พนักงานลูกจ้างของกิจการ

ภายใต้ความยินยอมของพนักงานลูกจ้าง ผู้ขายกิจการตกลงยินยอมให้ผู้ซื้อกิจการมีสิทธิเข้าเป็นนายจ้างใหม่ของพนักงานลูกจ้างของกิจการ จำนวนทั้งสิ้น ________ (________) คน อันมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง ไม่ว่าระยะเวลาใดๆ ภายหลังจากวันที่ซื้อขายกิจการ ผู้ขายกิจการตกลงว่าจะไม่ชักจูง จูงใจ หรือว่าจ้างให้พนักงานลูกจ้างดังกล่าวในวรรคก่อนให้เข้ามาทำงานกับตน

ข้อ 7 การตรวจสอบและประเมินกิจการ

เพื่อให้ผู้ซื้อกิจการได้มาซึ่งกิจการที่มีความสามารถทางธุรกิจตามวัตถุประสงค์แห่งสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายกิจการรับทราบและตกลงให้ ภายในระยะเวลา ________ (________) วันนับตั้งแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้ ผู้ซื้อกิจการหรือตัวแทนที่ผู้ซื้อกิจการแต่งตั้งมีสิทธิดำเนินการตรวจสอบและประเมินกิจการที่ซื้อขายตามสัญญาฉบับนี้ อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง

(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายของกิจการ
(ข) งบแสดงสถานะทางการเงิน การบันทึกบัญชีกำไรขาดทุน บัญชีเงินสด
(ค) ยอดขายของกิจการ รายรับ-รายจ่ายของกิจการ
(ง) เอกสารสำคัญการจดทะเบียนกับหน่วยงานของรัฐ
(จ) เอกสารสำคัญอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่ซื้อขาย
(ฉ) การดำเนินงานภายในกิจการ
(ช) กระบวนการตรวจสอบภายใน
(ซ) การดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "การตรวจสอบและประเมินกิจการ"

โดยที่ ผู้ขายกิจการตกลงจะให้ความร่วมมือและสนับสนุนการดำเนินการตรวจสอบและประเมินกิจการดังกล่าวของผู้ซื้อกิจการหรือตัวแทนตามที่ผู้ซื้อกิจการหรือตัวแทนร้องขอ

ทั้งนี้ ข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ที่ผู้ขายกิจการได้เปิดเผยและ/หรือมอบให้ในการดำเนินการดังกล่าว ผู้ขายกิจการยังให้คำรับรองว่าข้อมูลและ/หรือเอกสารเหล่านั้นล้วนถูกต้องทั้งสิ้น รวมถึงจะเปิดเผยหรือให้ข้อมูลสำคัญใดๆ ซึ่งผู้เป็นเจ้าของและผู้ประกอบกิจการดังกล่าวพึงควรทราบด้วย

ข้อ 8 ระยะปลอดพันธะ

ภายในระยะเวลา ________ (________) วันนับแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้ซึ่งผู้ซื้อกิจการหรือตัวแทนที่ผู้ซื้อกิจการแต่งตั้งมีสิทธิดำเนินการตรวจสอบและประเมินกิจการที่ซื้อขายตามข้อสัญญาเรื่องการตรวจสอบและประเมินกิจการ ผู้ขายกิจการตกลงให้ผู้ซื้อกิจการมีสิทธิในการพิจารณา ทบทวน และไตร่ตรองการซื้อกิจการตามสัญญาฉบับนี้อีกครั้ง โดยที่ผู้ซื้อกิจการอาจบอกเลิกสัญญาฉบับนี้เมื่อใดก็ได้ภายในระยะเวลาดังกล่าว โดยที่ไม่ถือว่าเป็นการผิดสัญญาต่อผู้ขายกิจการแต่อย่างใด

ในกรณีที่ผู้ซื้อกิจการใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาในวรรคก่อน ผู้ขายกิจการตกลงจะคืนเงินใดๆ ที่ผู้ซื้อกิจการได้ชำระไว้แล้วก่อนหน้า ให้แก่ผู้ซื้อกิจการทั้งสิ้น

เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาปลอดพันธะแล้วและผู้ซื้อกิจการมิได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาในวรรคก่อน ให้ถือว่าผู้ซื้อกิจการได้จัดให้มีการตรวจสอบและประเมินกิจการจนเป็นที่น่าพอใจแก่ผู้ซื้อกิจการแล้ว

ข้อ 9 การสนับสนุนและให้ความช่วยเหลือในการดำเนินกิจการ

ไม่ว่าเวลาใดๆ ผู้ขายกิจการและ/หรือตัวแทนของผู้ขายกิจการตกลงจะสนับสนุนและให้ความช่วยเหลือในการดำเนินกิจการตามสัญญาฉบับนี้แก่ผู้ซื้อกิจการหรือตัวแทนของผู้ซื้อกิจการ ดังต่อไปนี้

(ก) การอบรมและฝึกสอนกระบวนการทำงานที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
(ข) การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการดำเนินกิจการ
(ค) การให้คำแนะนำในการแก้ไขปัญหาที่เกี่ยวข้องกับกิจการ
(ง) การสนับสนุนและให้ความช่วยเหลืออื่นใดที่ผู้ซื้อกิจการร้องขอ โดยเฉพาะในกรณี ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง คู่สัญญาอาจตกลงร่วมกันกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการสนับสนุนและให้ความช่วยเหลือในวรรคก่อนด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ตามความจำเป็นและสมควรแก่ลักษณะของกิจการ

ข้อ 10 กำหนดการซื้อขายกิจการ

ผู้ขายกิจการตกลงจะส่งมอบกิจการที่ซื้อขายตามสัญญาฉบับนี้ ให้ตกเป็นสิทธิเด็ดขาดและอยู่ในการครอบครองของผู้ซื้อกิจการทั้งสิ้นภายในวันที่ ________ ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "กำหนดการซื้อขายกิจการ"

ข้อ 11 ค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ

ผู้ขายกิจการตกลงขายและผู้ซื้อกิจการตกลงซื้อกิจการตามสัญญาฉบับนี้ โดยผู้ซื้อกิจการตกลงจะชำระค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ให้แก่ผู้ขายกิจการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น ________ บาท (________)

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ ดังต่อไปนี้

(ก) ทรัพย์สินของกิจการ

(ข) เครื่องหมายการค้าของกิจการ

(ค) ความลับทางการค้าของกิจการ

(ง) การโอนสิทธิการเช่าของกิจการ

(จ) ตัวพนักงานลูกจ้างของกิจการ

ซึ่งต่อไปในสัญญาฉบับนี้จะเรียกว่า "ค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ"

ข้อ 12 กำหนดการชำระค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ

ผู้ซื้อกิจการตกลงจะชำระราคาค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ ให้แก่ผู้ขายกิจการทั้งสิ้นเต็มจำนวน ________ บาท (________) ภายใน วันที่การส่งมอบกิจการตามกำหนดการซื้อขายกิจการสำเร็จเสร็จสิ้นครบถ้วนทุกประการ

ข้อ 13 การชำระค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ

ผู้ซื้อกิจการตกลงจะชำระค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการให้แก่ผู้ขายกิจการ โดย นำเข้าบัญชีเงินฝากธนาคาร อันมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง เมื่อผู้ซื้อกิจการได้ชำระเงินให้แก่ผู้ขายกิจการแล้ว ผู้ขายกิจการตกลงจะจัดทำใบสำคัญรับเงินให้แก่ผู้ซื้อกิจการเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการชำระเงินนั้นต่อไป

ข้อ 14 ภาษีอากรและค่าธรรมเนียม

เว้นแต่จะได้กำหนดตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นโดยชัดแจ้งในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างตกลงจะรับผิดชอบภาระหน้าที่การเสียภาษีและค่าธรรมเนียมราชการใดๆ ตามกฎหมายซึ่งเป็นหน้าที่ของตนในการนั้นๆ เองทั้งสิ้น

ข้อ 15 คำรับรองและการรับประกันของผู้ขายกิจการ

ในการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายกิจการได้ให้คำรับรองและรับประกันแก่ผู้ซื้อกิจการ ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ขายกิจการมีสิทธิตามกฎหมายในการขายกิจการหรือสินทรัพย์ตามสัญญาฉบับนี้โดยสิ้นเชิง โดยปราศจากข้อจำกัด หน้าที่ตามกฎหมายหรือตามสัญญาใดๆ ในการห้ามจำหน่ายกิจการหรือสินทรัพย์ตามสัญญาฉบับนี้ หรือหากมี ผู้ขายกิจการก็ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขแห่งข้อยกเว้นในข้อห้ามหรือข้อจำกัดนั้นทุกประการแล้ว (ถ้ามี)
(ข) ข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ที่ผู้ขายกิจการได้เปิดเผยและ/หรือมอบให้ผู้ซื้อกิจการอันเกี่ยวกับกิจการหรือสินทรัพย์ตามสัญญาฉบับนี้ล้วนถูกต้องตามความเป็นจริงทั้งสิ้น

ข้อ 16 ความรับผิดของคู่สัญญา

คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงจะรับผิดชอบต่อความเสียหายแก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งอันเป็นผลโดยตรงจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำการใดๆ ของตนไม่ว่าด้วยความจงใจหรือด้วยความประมาทที่เกิดขึ้นจากการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้

ข้อ 17 การรับผิดชดใช้

ในกรณีที่มีบุคคลภายนอก กล่าวอ้างสิทธิ เรียกร้องค่าเสียหาย ค่าชดเชยใดๆ กับผู้ซื้อกิจการซึ่งเกิดจากการซื้อขายกิจการและ/หรือเกี่ยวกับกิจการอันเป็นมูลเหตุที่เกิดขึ้นก่อนกำหนดการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายกิจการตกลงจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดเพื่อปกป้องผู้ซื้อกิจการจากข้อเรียกร้องนั้นๆ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การปัดป้อง โต้แย้งข้อเรียกร้องนั้นโดยชอบด้วยกฎหมาย และ

ในกรณีที่ ผู้ซื้อกิจการต้องชำระหนี้ใดๆ แก่บุคคลนั้นไปตามคำพิพากษาของศาลหรือได้ชำระตามคำสั่งอื่นใดโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว ผู้ขายกิจการตกลงจะรับผิดชดใช้ให้แก่ผู้ซื้อกิจการทั้งสิ้น ทั้งนี้ ไม่เป็นการตัดสิทธิผู้ซื้อกิจการในการเรียกร้องความเสียหายอื่นๆ จากผู้ขายกิจการอันเกิดจากเหตุดังกล่าว (ถ้ามี)

ข้อ 18 ค่าปรับ

คู่สัญญาได้มีความตกลงกันเกี่ยวกับค่าปรับในกรณีต่างๆ อันเนื่องมาจากการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ ดังต่อไปนี้

(ก) การส่งมอบกิจการล่าช้า

ในกรณีที่ผู้ขายกิจการไม่สามารถส่งมอบกิจการที่ซื้อขายได้ภายในกำหนดการซื้อขายกิจการหรือกำหนดระยะเวลาอื่นใดๆ ตามสัญญาฉบับนี้โดยปราศจากเหตุสุดวิสัยตามกฎหมาย ผู้ขายกิจการตกลงจะชำระค่าปรับการส่งมอบกิจการล่าช้าให้แก่ผู้ซื้อกิจการเป็นรายวันในอัตราร้อยละ 30 (สามสิบ) ของรายได้เฉลี่ยรายวันของกิจการย้อนหลัง 1 (หนึ่ง) เดือน ทั้งนี้ ไม่เกินร้อยละ 0.05 (ศูนย์จุดศูนย์ห้า) ของค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการที่ผู้ซื้อกิจการได้ชำระไปแล้ว

(ข) การชำระเงินล่าช้า

หนี้ใดๆ ที่ผู้ซื้อกิจการมีหน้าที่ต้องชำระให้แก่ผู้ขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ราคาค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการ หากผู้ซื้อกิจการไม่ชำระภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้หรือไม่ถูกต้องตามวิธีการชำระเงินที่กำหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ผู้ซื้อกิจการตกลงจะชำระค่าปรับการชำระราคาล่าช้า ให้ผู้ขายกิจการในอัตราร้อยละ 18 (สิบแปด) ต่อปีของจำนวนเงินที่ผิดนัดชำระราคาดังกล่าวจนกว่าจะได้มีการชำระราคาถูกต้องครบถ้วน

ทั้งนี้ การเรียกร้องค่าปรับตามข้อสัญญานี้ ไม่เป็นการตัดสิทธิของคู่สัญญาฝ่ายเรียกร้อง ที่จะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้หรือเรียกร้องค่าเสียหายอื่นอีก (ถ้ามี)

ข้อ 19 การค้าแข่ง

ตลอดระยะเวลา 36 (สามสิบหก) เดือน นับจากวันที่ซื้อขายกิจการ ผู้ขายกิจการตกลงจะ

(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือให้บริการในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการตามสัญญาฉบับนี้ ภายในช่องทางและ/หรือบริเวณพื้นที่ใกล้เคียงกันอันเป็นการแข่งขันกับกิจการตามสัญญาฉบับนี้โดยตรง
(ข) ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการที่มีลักษณะดังกล่าวใน ข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือตัวแทนใดๆ
(ค) ไม่ทำการใดๆ ให้ผู้ซื้อกิจการเสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

ข้อ 20 การเก็บรักษาข้อมูลความลับ

ในการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจได้ล่วงรู้ หรือได้รับข้อมูลจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายต่างตกลงจะเก็บรักษาข้อมูลของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งไว้เป็นความลับ ไม่ว่าข้อมูลดังกล่าวนั้นจะเป็นข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลทางการค้า และไม่ว่าจะมีมูลค่าหรือไม่ก็ตาม รวมทั้งจะไม่เปิดเผย ตีพิมพ์ ประกาศ รับรองการมีอยู่ หรือเผยแพร่ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต่อบุคคลที่สาม ไม่ว่า ณ เวลาใด และไม่ว่าสัญญาฉบับนี้จะสิ้นสุดลงแล้วหรือไม่ก็ตาม ตลอดทั้งจะดำเนินการให้ พนักงาน และผู้รับจ้างช่วงของตนปฏิบัติตามข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับตามสัญญาฉบับนี้ด้วย เว้นแต่ การเปิดเผยนั้นเป็นการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

(ก) การปฏิบัติตามกฎหมายและ/หรือการปฏิบัติตามคำสั่งของเจ้าพนักงานโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือ
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นการล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายเจ้าของข้อมูลนั้น

ข้อ 21 การเลิกสัญญา

สัญญาซื้อขายกิจการฉบับนี้ อาจถูกบอกเลิกได้ ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใดและไม่แก้ไขเยียวยาภายใน 15 (สิบห้า) วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง และคู่สัญญาฝ่ายที่ไม่ผิดสัญญานั้นได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญา ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบ

(ข) คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญาในสาระสำคัญและคู่สัญญาฝ่ายที่ไม่ผิดสัญญานั้นได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญา ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์แห่งความชัดเจน การผิดสัญญาในสาระสำคัญแห่งการซื้อขายกิจการตามสัญญาฉบับนี้ หมายความรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง

(1) การเปิดเผยข้อมูลและ/หรือเอกสารอันเป็นเท็จเกี่ยวกับกิจการ
(2) การปฏิบัติผิดคำรับรองและการรับประกันของผู้ขายกิจการ
(3) การผิดนัดชำระค่าตอบแทนการซื้อขายกิจการตามกำหนดระยะเวลา
(4) การผิดนัดส่งมอบกิจการตามกำหนดการซื้อขายกิจการ

(ค) ผู้ซื้อกิจการได้ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ภายในระยะปลอดพันธะ อันได้แก่ ระยะเวลา ________ (________) วันนับแต่วันที่ทำสัญญาฉบับนี้

ข้อ 22 เอกสารแนบท้ายสัญญา

เอกสารดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้

(ก) เอกสารแนบท้ายสัญญา ก. รายการและรายละเอียดทรัพย์สินที่ซื้อขาย

(ข) เอกสารแนบท้ายสัญญา ข. รายการและรายละเอียดเครื่องหมายการค้าของกิจการ

(ค) เอกสารแนบท้ายสัญญา ค. รายการและรายละเอียดความลับทางการค้าของกิจการ

(ง) เอกสารแนบท้ายสัญญา ง. สัญญาเช่าอาคารพาณิชย์

ในกรณีที่ข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใดๆ ในสัญญาฉบับนี้ขัดกับข้อกำหนดหรือเงื่อนไขใดๆ ในเอกสารแนบท้ายสัญญา คู่สัญญาตกลงกันให้ใช้ข้อกำหนดและเงื่อนไขในสัญญาฉบับนี้บังคับเป็นสำคัญ และ

ในกรณีที่มีความขัดแย้งกันระหว่างเอกสารแนบท้ายสัญญาด้วยกันเอง คู่สัญญาตกลงจะปฏิบัติตามคำวินิจฉัยของผู้ซื้อกิจการแต่เพียงผู้เดียว

ข้อ 23 58852225822822228588588

5885222582282222858858852228822552282882582 588522258228222285885 5885222582282222858858852228822552282882582885 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888888888888888888888888888888

ข้อ 24 58852225822

58852225822822228588588522288225522828825828858 5885222582282222858858852228822552 5885222 588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888

ข้อ 25 58852225822

588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888888 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888 5885222582282222858858852228822552282882582885852825825258

ข้อ 26 ความเป็นที่สุดของสัญญา

สัญญาฉบับนี้ เป็นความตกลงอันเป็นที่สุดระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย การรับรอง ความเข้าใจ การพูดคุย หรือการเจรจาใดๆ ที่ได้ทำขึ้นก่อนวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ระหว่างคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ที่ขัดหรือแย้งกับข้อความในสัญญาฉบับนี้ ให้ใช้ข้อความในสัญญาฉบับนี้บังคับ

ข้อ 27 การแยกส่วนของสัญญา

หากมีข้อความหรือข้อตกลงใดในสัญญาฉบับนี้ที่ตกเป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์ หรือไม่มีผลบังคับใช้ ไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สัญญาตกลงให้ข้อความและข้อตกลงอื่นๆ ในสัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลสมบูรณ์และผูกพันคู่สัญญาอยู่เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็นโมฆะ ไม่สมบูรณ์หรือไม่มีผลบังคับใช้นั้นอยู่ในสัญญาฉบับนี้

ข้อ 28 การบอกกล่าว

คู่สัญญาตกลงกันว่าคำบอกกล่าวหรือหนังสือซึ่งต้องแจ้งให้แก่กันภายใต้สัญญาฉบับนี้จะถือว่าได้มีการแจ้งแก่กันแล้ว หากว่า

(ก) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายตามที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ โดยไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ
(ข) คำบอกกล่าวหรือหนังสือนั้นได้ถูกส่งไปยังคู่สัญญาแต่ละฝ่ายโดยวิธีการอื่นที่คู่สัญญาอาจตกลงร่วมกัน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จดหมาย/ข้อความอิเล็กทรอนิกส์ของคู่สัญญา

ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ คู่สัญญาฝ่ายนั้นตกลงจะแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเวลา 3 (สาม) วัน นับจากวันที่ย้ายหรือเปลี่ยนแปลงที่อยู่ มิฉะนั้นให้ถือตามที่อยู่ในสัญญาฉบับนี้เป็นสำคัญ

ข้อ 29 การแก้ไขเปลี่ยนแปลง

การแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อความในสัญญาฉบับนี้ไม่อาจทำได้ เว้นแต่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือว่าข้อตกลงดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาฉบับนี้ด้วย

ข้อ 30 กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาฉบับนี้ให้อยู่ภายใต้บังคับกฎหมายของประเทศไทย

ข้อ 31 การระงับข้อพิพาท

ข้อโต้เถียง ข้อขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากสัญญาฉบับนี้ หากคู่สัญญาไม่สามารถตกลงกันได้ คู่สัญญาตกลงจะนำข้อพิพาทดังกล่าวขึ้นฟ้องต่อศาลในประเทศไทย

สัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความและเงื่อนไขต่างๆ แห่งสัญญาฉบับนี้โดยละเอียดตลอดดีแล้ว เห็นว่าถูกต้องตามเจตนาทุกประการ เพื่อเป็นหลักฐานจึงได้ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญไว้ (ถ้ามี) เป็นสำคัญต่อหน้าพยาน (ถ้ามี)

ลงชื่อ_______________________ผู้ขายกิจการ
________

ลงชื่อ_______________________ผู้ซื้อกิจการ
________

ลงชื่อ_______________________พยาน (ถ้ามี)
(________________________________)

ลงชื่อ_______________________พยาน (ถ้ามี)
(________________________________)

เอกสารแนบท้ายสัญญา ก.
รายการและรายละเอียดทรัพย์สินที่ซื้อขาย

(ก) รายการทรัพย์สินที่ซื้อขาย (เช่น รูปภาพ/รายการ เครื่องมือ อุปกรณ์ สินค้าคงคลัง)
(ข) เอกสารแสดงการถือครองกรรมสิทธิ์/เอกสารทางทะเบียนของทรัพย์สินที่ซื้อขาย (ถ้ามี) (เช่น โฉนดที่ดิน/หนังสือรับรองการทำประโยชน์ ใบอนุญาตก่อสร้างอาคาร)

เอกสารแนบท้ายสัญญา ข.
รายการและรายละเอียดเครื่องหมายการค้าของกิจการ

(ก) รูปภาพเครื่องหมายการค้าของกิจการ/ธุรกิจ ตรา สัญลักษณ์ โลโก้ของร้าน สินค้า และ/หรือบริการ
(ข) ใบสำคัญจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า (ถ้ามี) ในกรณีเครื่องหมายการค้าจดทะเบียน

เอกสารแนบท้ายสัญญา ค.
รายการและรายละเอียดความลับทางการค้าของกิจการ

เอกสารแนบท้ายสัญญา ง.
สัญญาเช่าอาคารพาณิชย์