ข้อบังคับบริษัท

ข้อบังคับ
ของ
________

หมวดที่ 1 บททั่วไป

ข้อ 1 คำนิยาม

ภายในข้อบังคับฉบับนี้

(ก) "ข้อบังคับฉบับนี้" หมายความว่า ข้อบังคับของ________
(ข) "บริษัท" หมายความว่า ________
(ค) "ใบหุ้น" หมายความว่า ใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบซึ่งบริษัทมอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนของบริษัท
(ง) "กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว" หมายความว่า พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(จ) "กฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมการลงทุน" หมายความว่า พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(ฉ) "กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง กฎกระทรวง ประกาศ คำสั่ง ระเบียบใดๆ อันออกตามความในพระราชบัญญัติดังกล่าวทั้งสิ้น
(ช) "มติพิเศษ" หมายความว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

หมวดที่ 2 หุ้นและผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข้อ 2 หุ้นของบริษัท

หุ้นของบริษัททั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ จำนวน ________ (________) หุ้น

ข้อ 3 ใบหุ้น

ให้บริษัทออกใบหุ้นของบริษัทมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกๆ รายของบริษัท โดยในใบหุ้นทุกๆ ใบนั้นให้กรรมการอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คนลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญ

ข้อ 4 ใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

บริษัทอาจออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือได้ โดยที่ใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือจะออกให้ได้ก็ต่อเมื่อหุ้นนั้นได้ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว

ในกรณีเช่นว่านี้ ให้บริษัทเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชื่อนั้นจากผู้ถือหุ้นเพื่อขีดฆ่า และออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือให้แก่ผู้ถือหุ้นรายนั้น

อนึ่ง ในการออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้น บริษัทไม่อาจออกใบหุ้นดังกล่าวอันจะทำให้มีจำนวนหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือเกินกว่าร้อยละ 49 (สี่สิบเก้า) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทได้ เว้นแต่ บริษัทจะได้ดำเนินการใดๆ อันจำเป็นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและ/หรือกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมการลงทุนแล้วทั้งสิ้น

ข้อ 5 รายการในใบหุ้น

ในใบหุ้นของบริษัทแต่ละใบนั้น ให้มีข้อความอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ชื่อของบริษัท
(ข) เลขหมายของหุ้นแห่งใบหุ้นนั้น
(ค) มูลค่าหุ้นต่อหุ้น
(ง) ในกรณีที่หุ้นนั้นยังชำระค่าหุ้นไม่เต็มมูลค่าแห่งมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ให้ระบุจำนวนเงินค่าหุ้นส่วนที่ได้ชำระแล้ว
(จ) ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ ในกรณีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

ข้อ 6 การชำระค่าหุ้น

ภายใต้ข้อบังคับบริษัทว่าด้วยการออกใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ในการชำระค่าหุ้นของบริษัท บริษัทจะเรียกชำระค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท เต็มจำนวนมูลค่าหุ้นทั้งสิ้นภายในคราวเดียว

โดยในการชำระค่าหุ้นให้แก่บริษัทนั้น ให้ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน เท่านั้น

อนึ่ง บริษัทอาจออกจำหน่ายหุ้นในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นได้

ข้อ 7 ค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้น

ในการออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทจะไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียมการออกใบหุ้นใดๆ จากผู้ถือหุ้น

ข้อ 8 การโอนหุ้น

การโอนหุ้นของบริษัทให้แก่บุคคลใดๆ นั้น ให้พิจารณา ดังต่อไปนี้

ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อ ผู้ถือหุ้นไม่อาจกระทำได้ เว้นแต่ จะได้ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทอันว่าด้วยข้อจำกัดการโอนหุ้นนั้นทั้งสิ้นแล้ว และ

ในกรณีการโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ผู้ถือหุ้นอาจกระทำได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมของบริษัทหรือปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัทอันว่าด้วยข้อจำกัดการโอนหุ้นนั้น

การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ให้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้นๆ อนึ่ง ตราสารการโอนหุ้นนั้นต้องระบุเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย ทั้งนี้ การโอนหุ้นดังกล่าวจะนำมาใช้แก่บริษัทหรือแก่บุคคลภายนอกได้ ก็ต่อเมื่อได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและที่อยู่ของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น และ

การโอนหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้น ย่อมโอนกันได้เพียงการส่งมอบใบหุ้นนั้นให้แก่กัน

ข้อ 9 ข้อจำกัดการโอนหุ้น

ผู้ถือหุ้นไม่อาจโอนหุ้นของบริษัทให้แก่บุคคลใดๆ เว้นแต่ จะได้ดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนด ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 10 การถือหุ้นของคนต่างด้าว

ไม่ว่ากรณีใดๆ ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถโอนหุ้นได้ หากการโอนหุ้นดังกล่าวจะทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวและหุ้นตามใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ รวมกันเกินกว่าร้อยละ 49 (สี่สิบเก้า) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ บริษัทจะได้ดำเนินการใดๆ อันจำเป็นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและ/หรือกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมการลงทุนแล้วทั้งสิ้น

ข้อ 11 สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

ให้บริษัทจัดให้มีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายการอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ชื่อ ที่อยู่ และอาชีพ (ถ้ามี) ของผู้ถือหุ้น และหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามเลขหมายหุ้นและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็นอันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
(ข) วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้นั้นเป็นผู้ถือหุ้น
(ค) วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น
(ง) เลขหมายใบหุ้นและวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นดังกล่าวนั้น
(จ) วันที่ได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อหรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

ข้อ 12 การออกหุ้นเพิ่มทุน

บริษัทอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้โดยการออกหุ้นใหม่ โดยที่ในการดำเนินการเพิ่มทุนจะต้องได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการดังกล่าวก่อน

ในกรณีที่บริษัทจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยสินทรัพย์อย่างอื่นนอกจากตัวเงินนั้นไม่อาจทำไม่ได้ เว้นแต่ มีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบและเห็นชอบในการชำระค่าหุ้นในลักษณะดังกล่าว

ให้บริษัทนำมติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนดังกล่าวนั้น ไปจดทะเบียนภายใน 14 (สิบสี่) วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมตินั้น

ข้อ 13 การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน

เมื่อบริษัทได้ทำการออกหุ้นใหม่ตามที่ได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นในวรรคก่อนแล้ว บริษัทจะเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกๆ รายของบริษัทตามสัดส่วนจำนวนหุ้นซึ่งผู้ถือหุ้นรายนั้นๆ ถืออยู่

คำเสนอขายหุ้นในวรรคก่อน บริษัทจะทำเป็นหนังสือบอกกล่าวเสนอขายหุ้นไปยังผู้ถือหุ้นทุกๆ ราย โดยระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้ถือหุ้นรายนั้นมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่นั้นได้จำนวนกี่หุ้นและกำหนดระยะเวลาในการมีคำสนองหากผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวมีความประสงค์หรือไม่ประสงค์ที่จะรับซื้อหุ้นที่เสนอขายส่วนดังกล่าวเอาไว้

หนังสือบอกกล่าวที่เสนอขายหุ้นดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นที่ออกใหม่นั้น ให้ลงวันเดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการบริษัทด้วย

ในกรณีที่ล่วงกำหนดระยะเวลาดังกล่าวหรือผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวได้มีคำบอกกล่าวไม่ประสงค์จะรับซื้อหุ้นส่วนดังกล่าวเอาไว้ บริษัทอาจนำเอาหุ้นส่วนดังกล่าวเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือกรรมการบริษัทอาจรับซื้อหุ้นดังกล่าวเอาไว้เองก็ได้

ข้อ 14 หุ้นกู้

บริษัทอาจออกหุ้นกู้ได้ ทั้งนี้ บริษัทจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์แห่งกฎหมายดังกล่าวทั้งสิ้น

หมวดที่ 3 กรรมการ

ข้อ 15 จำนวนกรรมการ

ให้บริษัทมีกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 1 (หนึ่ง) คน จัดการงานทั้งปวงเกี่ยวกับบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 16 การแต่งตั้งกรรมการ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการ โดยใช้วิธี หลักเกณฑ์ และเงื่อนไข ดังต่อไปนี้

________

ข้อ 17 คุณสมบัติของกรรมการ

ไม่ว่าเวลาใดๆ ตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(ก) ถือหุ้นตามใบหุ้นชนิดระบุชื่อของบริษัทเป็นจำนวน อย่างน้อย ________ (________) หุ้น
(ข) มีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และมีความรอบคอบและความระมัดระวังในการดำเนินกิจการต่างๆ
(ค) ไม่ปรากฏว่ามีลักษณะอาการ โรคร้ายแรง หรือโรคเรื้อรังที่เป็นอุปสรรคต่อการทำงานเป็นกรรมการของบริษัท อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เป็นคนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ คนวิกลจริตหรือจิตฟั่นเฟือนไม่สมประกอบ เป็นวัณโรค โรคเท้าช้าง โรคติดยาเสพติดให้โทษ โรคพิษสุราเรื้อรัง
(ง) ไม่เป็นผู้ต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก เว้นแต่ในความผิดอันได้กระทำโดยประมาท ความผิดลหุโทษ หรือความผิดฐานหมิ่นประมาท

ข้อ 18 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ให้กรรมการ มีวาระการดำรงตำแหน่งคนละ ________ (________) ปี

ข้อ 19 หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ให้กรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

(ก) คุณสมบัติเฉพาะตัวของกรรมการบริษัทถือเป็นสาระสำคัญแห่งการเป็นกรรมการ กรรมการจะต้องกระทำกิจการใดๆ ด้วยตนเองจะมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการไม่ได้
(ข) ในการประกอบกิจการอันใดของบริษัทนั้น กรรมการจะใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างเช่นบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง
(ค) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อยซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและบรรดาเอกสารที่กฎหมายกำหนดไว้
(ง) ดำเนินการใดๆ ให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท นโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(จ) กรรมการจะมอบอำนาจงานอย่างหนึ่งอย่างใดของกรรมการให้แก่ผู้จัดการหรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมายเช่นนั้น ผู้จัดการทุกคนหรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ
(ฉ) ข้อบังคับดังกล่าวนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย

ข้อ 20 การสิ้นสุดการเป็นกรรมการ

กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทได้ในกรณี ดังต่อไปนี้

(ก) ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
(ข) กรรมการลาออก โดยให้มีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออกนั้น
(ค) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งกรรมการ
(ง) ตายหรืออยู่ในสภาวะที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้เป็นการถาวร
(จ) เป็นบุคคลล้มละลาย
(ฉ) ขาดคุณสมบัติของกรรมการตามข้อบังคับว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการ

ข้อ 21 ผลประโยชน์ขัดกันของกรรมการและบริษัท

ห้ามไม่ให้กรรมการบริษัทกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดกันแห่งผลประโยชน์ระหว่างกรรมการและบริษัท ดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ก) ไม่ประกอบกิจการหรือการค้าใดๆ ในลักษณะเดียวกันหรือคล้ายคลึงกับกิจการของบริษัทอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
(ข) เป็นผู้เกี่ยวข้องกับกิจการในข้อ (ก) อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
(ค) ทำการใดๆ ให้บริษัทเสียประโยชน์จากการประกอบกิจการในลักษณะเช่นว่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

ข้อ 22 ค่าตอบแทนกรรมการ

บรรดาค่าตอบแทนกรรมการ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 23 การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

ให้กรรมการเรียกและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรก ภายใน 6 (หก) เดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท
(ข) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในระยะเวลา 12 (สิบสอง) เดือนนับแต่วันที่ได้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีก่อนหน้าหรือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรก
(ค) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในกรณี ดังต่อไปนี้

(1) เมื่อกรรมการเห็นสมควร
(2) เมื่อบริษัทมีผลประกอบการขาดทุนเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัท โดยกรรมการต้องเรียกประชุมในทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงการที่ขาดทุนและแนวทางการแก้ไขปัญหานั้น
(3) ผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นของบริษัททั้งหมด ได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม โดยในหนังสือร้องขอนั้น ให้ระบุวัตถุประสงค์แห่งการประชุมวิสามัญที่เรียกนั้นด้วย โดยกรรมการต้องเรียกประชุมในทันที

ข้อ 24 คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อมีเหตุแห่งการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับว่าด้วยการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้กรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยทำเป็นคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรเรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

(ก) ให้ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวนั้นในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คราวก่อนวันนัดประชุม หรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กฎหมายกำหนด
(ข) ส่งคำบอกกล่าวนั้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียนประเภทสลักหลังตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทหรือส่งมอบคำบอกกล่าวนั้นโดยตรงแก่ตัวผู้ถือหุ้นคนนั้นโดยมีหลักฐานการรับคำบอกกล่าวของผู้ถือหุ้นรายนั้นเป็นลายลักษณ์อักษร
(ค) คำบอกกล่าวนั้นให้ส่งถึงผู้ถือหุ้นและลงโฆษณาก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า ________ (________) วัน และในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นที่เรียกดังกล่าวต้องมีการลงมติพิเศษ ให้ส่งถึงผู้ถือหุ้นและลงโฆษณาก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า ________ (________) วัน
(ง) คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้มีรายละเอียดอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) สถานที่ประชุม
(2) วันและเวลาประชุม
(3) สภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และ
(4) ในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีการลงมติพิเศษ ให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษดังกล่าวด้วย

ข้อ 25 องค์ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมไม่น้อยกว่า 2 (สอง) คน และมีจำนวนหุ้นรวมกันได้ถึงจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทจึงจะถือเป็นองค์ประชุมได้

ข้อ 26 ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 27 การเลื่อนการประชุม

ให้ประธานในที่ประชุมสั่งเลื่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) เมื่อล่วงเลยกำหนดเวลานัดประชุมนั้นไปแล้วกว่า 1 (หนึ่ง) ชั่วโมง และจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมได้
(ข) เมื่อมีเหตุอันสมควร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เลื่อนการประชุมนั้น

วันและเวลาที่เลื่อนประชุมไปนั้นให้ประธานโดยความยินยอมของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่กำหนด อนึ่ง ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้เกิดจากผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม ให้วันและเวลาที่เลื่อนนั้นไม่เกิน 14 (สิบสี่) วันนับแต่วันที่มีการเลื่อนประชุม ทั้งนี้ การประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งหลังนี้ ไม่ให้นำข้อบังคับว่าด้วยองค์ประชุมผู้ถือหุ้นมาบังคับใช้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งได้เลื่อนมาจากการประชุมในวรรคก่อน ให้ปรึกษากิจการอันที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อนเท่านั้น

ข้อ 28 การเลิกประชุม

ให้ประธานในที่ประชุมสั่งเลิกการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) เมื่อที่ประชุมได้ปรึกษากิจการใดๆ และ/หรือลงมติใดๆ ครบถ้วนสมบูรณ์แห่งวัตถุประสงค์ในการเรียกประชุมครั้งนั้นแล้ว
(ข) ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกิดจากผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุม เมื่อล่วงเลยกำหนดเวลานัดประชุมนั้นไปแล้วกว่า 1 (หนึ่ง) ชั่วโมง และจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมได้

ข้อ 29 สิทธิออกเสียง

ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิเข้าประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใดๆ ได้เสมอ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงหุ้นละ 1 (หนึ่ง) เสียงเท่าๆ กัน

ข้อ 30 ข้อจำกัดการใช้สิทธิออกเสียง

ห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกคะแนนเสียงในที่ประชุมหรือในมตินั้นๆ ที่มีลักษณะในกรณีใดกรณีหนึ่งที่กำหนด ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นซึ่งยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นที่ตนถืออยู่ซึ่งบริษัทได้เรียกให้ชำระให้เสร็จสิ้น
(ข) ผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระที่ต้องลงมตินั้นของที่ประชุม
(ค) ผู้ถือใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ไม่นำใบหุ้นนั้นของตนนั้นมาวางแสดงไว้แก่บริษัทก่อนการประชุม

ข้อ 31 การลงคะแนนและนับคะแนน

ในการลงคะแนนและนับคะแนนเพื่อลงมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ใช้วิธีและหลักเกณฑ์ ด้วยการลงคะแนนโดยใช้วิธีลงคะแนนลับ โดยที่ ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเป็นหนึ่งเสียงต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด

ข้อ 32 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในข้อเสนอวาระใดๆ ที่ต้องมีการลงมติใดๆ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ เว้นแต่กรณีที่กำหนดดังต่อไปนี้ ให้ใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เท่านั้น

(ก) การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
(ข) การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อความในข้อบังคับ
(ค) การออกหุ้นใหม่เพิ่มทุนของบริษัท
(ง) การลดทุนของบริษัท ไม่ว่าด้วยการลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นก็ตาม
(จ) การเลิกบริษัท
(ฉ) การควบรวมบริษัท
(ช) การแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจากัด
(ซ) การจำหน่ายสินทรัพย์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน อันเป็นสาระสำคัญแห่งการประกอบกิจการของบริษัท

ข้อ 33 การมอบฉันทะ

ผู้ถือหุ้นรายใดๆ อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ โดยให้

(ก) ทำเป็นหนังสือแต่งตั้งผู้รับฉันทะ
(ข) หนังสือมีรายการอันได้แก่ จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่ ชื่อผู้รับฉันทะ และขอบเขตการมอบฉันทะเพื่อการประชุมครั้งคราวใดหรือภายในกำหนดระยะเวลาเท่าใด
(ค) ผู้ถือหุ้นผู้มอบฉันทะลงลายมือชื่อและวันที่
(ง) ผู้รับฉันทะนำหนังสือดังกล่าวไปวางต่อประธานในที่ประชุมก่อนการประชุมดังกล่าว

ข้อ 34 การเพิกถอนมติของที่ประชุม

ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือนนับแต่วันที่ได้มีการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ได้มีการนัดเรียก ดำเนินการประชุม หรือได้ลงมติไปโดยฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทฉบับนี้ กรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดอาจร้องต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอันผิดระเบียบนั้นก็ได้

หมวดที่ 5 บัญชี รายงาน และบันทึกการประชุม

ข้อ 35 รอบปีบัญชีของบริษัท

ให้บริษัทมีรอบปีบัญชีของบริษัท โดยเริ่มต้นตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 36 บัญชีทางการเงิน

ให้บริษัทจัดทำและเก็บรักษาไว้ซึ่งบัญชี รวมถึงการสอบบัญชีให้สอดคล้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรฐานทางบัญชีทั้งหลายด้วย โดยบริษัทจะจัดทำบัญชีแสดงฐานะการเงินและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยทุกๆ รอบปีบัญชีของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ข้อ 37 บัญชีแสดงฐานะการเงิน

ในการจัดทำบัญชีแสดงฐานะการเงินนั้น ให้มีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทด้วย

ข้อ 38 สำเนาบัญชีทางการเงิน

ให้บริษัทส่งสำเนาบัญชีทางการเงินซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้วไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วัน อนึ่ง ให้บริษัทจัดไว้ซึ่งสำเนาบัญชีทางการเงินเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลาเช่นว่านั้น เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย

นอกจากนี้ ให้กรรมการส่งสำเนาบัญชีทางการเงินทุกฉบับไปยังนายทะเบียนไม่เกินกว่า 1 (หนึ่ง) เดือนนับแต่วันซึ่งสำเนาบัญชีทางการเงินนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 39 การสอบบัญชี

บรรดาบัญชีทางการเงินของบริษัท ให้บริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เรียบร้อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติบัญชีทางการเงินของบริษัทภายใน 4 (สี่) เดือนนับแต่วันที่ลงในบัญชีทางการเงินนั้น

ข้อ 40 ผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน

บรรดาบัญชีทางการเงินของบริษัท ให้บริษัทจัดให้มีซึ่งผู้สอบบัญชีอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คน เพื่อสอบบัญชีของบริษัท โดยแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

อนึ่ง ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีนั้น จะสูงต่ำเพียงใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นที่กำหนด

ข้อ 41 รายงานประจำปี

ให้กรรมการเสนอรายงานประจำปีต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับบัญชีทางการเงิน เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบว่าภายในระยะเวลารอบปีบัญชีนั้น บริษัทได้ดำเนินกิจการอันใดไปแล้วบ้างและการดำเนินการเช่นว่าเป็นไปอย่างไร

ข้อ 42 588522258228222285885

588522258228222285885885222882255228288258288 588522258228 588522258228222285885885222882255228288258288585282582525885582888888888888888888888888888888888888

58852 5885222582282222858858852228822 5 58852225822822228588588522288225 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888888888888888

หมวดที่ 6 เงินปันผลและเงินสำรอง

ข้อ 43 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ภายใต้ข้อบังคับว่าด้วยเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผล ในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีและหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

________

อนึ่ง ให้เป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่จะมีมติให้จ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผลในคราวนั้น

ข้อ 44 นโยบายการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

เมื่อปรากฏแก่กรรมการโดยปราศจากข้อสงสัยว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะจ่ายเงินปันผลได้ บริษัทอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราวๆ ทั้งนี้ เมื่อมีมติของกรรมการให้จ่ายเงินปันผลเช่นว่า

ข้อ 45 เงื่อนไขการจ่ายเงินปันผล

ไม่ว่าในกรณีใดๆ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผลประเภทใด เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจ่ายจากเงินกำไรของบริษัทเท่านั้น และห้ามบริษัทจ่ายเงินปันผล ในกรณีที่บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน

ข้อ 46 การจ่ายเงินปันผล

เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ แล้วแต่กรณี มีมติให้จ่ายเงินปันผลดังกล่าวนั้น ให้บริษัท

(ก) มีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน และโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 (หนึ่ง) คราวด้วย
(ข) จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผลประเภทใด ภายใน 1 (หนึ่ง) เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ แล้วแต่กรณี มีมติให้จ่ายเงินปันผลดังกล่าว และ
(ค) แม้ว่าบริษัทจะได้ค้างจ่ายเงินปันผล ไม่ว่าด้วยเหตุใด และไม่ว่าจะเป็นเงินปันผลประเภทใด บริษัทไม่จำต้องจ่ายดอกที่เบี้ยค้างจ่ายนั้นใดๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น

ข้อ 47 นโยบายเงินสำรอง

ให้บริษัทจัดสรรเงินเพื่อเป็นเงินสำรอง ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผล ไม่ว่าคราวใดและไม่ว่าประเภทใด ให้บริษัทจัดสรรเงินกำไรนั้นไว้เป็นเงินสำรองอย่างน้อยร้อยละ ________ (________) ของเงินกำไรของบริษัท และ
(ข) เมื่อบริษัทได้ออกขายหุ้นซึ่งมีราคาขายเกินกว่ามูลค่าที่ตราไว้ในใบหุ้นนั้น ให้บริษัทจัดสรรเงินส่วนล้ำมูลค่าหุ้นนั้นทั้งสิ้น ไว้เป็นเงินสำรอง

บริษัทไม่จำต้องจัดสรรเงินในวรรคก่อนเพื่อเป็นเงินสำรอง เมื่อเงินสำรองของบริษัททั้งสิ้นมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ ________ (________) ของจำนวนทุนจดทะเบียนของบริษัท

หมวดที่ 7 การเลิกบริษัท

ข้อ 48 การเลิกบริษัท

บริษัทอาจเลิกกันในกรณี ดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณีใดจะเกิดก่อน

(ก) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิก
(ข) เมื่อบริษัทล้มละลาย
(ค) เมื่อศาลสั่งให้เลิกบริษัทตามกฎหมาย

หมวดที่ 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 49 ทั่วไป

ข้อบังคับฉบับนี้ถ้ามิได้ตราไว้เป็นอย่างอื่น ให้นำบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่เกี่ยวด้วยบริษัทจำกัดมาใช้บังคับ

ข้อ 50 หนังสือบอกกล่าว

เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นอันเป็นการเฉพาะ หนังสือบอกกล่าวใดๆ ซึ่งบริษัทจะต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ให้ถือว่าส่งมอบโดยชอบแล้ว เมื่อ

(ก) ได้ส่งมอบให้แล้วถึงแก่ตัว
(ข) ส่งไปโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนประเภทสลักหลังตอบรับถึงที่อยู่ของผู้ถือหุ้นดังที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัท

ข้อ 51 58852225822822228

588522258228222285885885222 58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888888888888 5885222582282222858858852228822552282882582885852

58852225822822228588588522288225522828825828858528258252588558288888888888 588522258228222285885885222 14 58852225 วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติพิเศษเช่นว่านั้น

ข้อ 52 การระงับข้อพิพาท

ในกรณีที่มีข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งใดๆ เกิดขึ้นระหว่างกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น กรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นคู่พิพาทนั้นจะร่วมกันปรึกษาหารือเพื่อกำหนดแนวทางในการยุติข้อพิพาทหรือข้อโต้แย้งดังกล่าวโดยไม่ชักช้า

ข้อ 53 ดวงตราสำคัญ

ดวงตราสำคัญของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อบังคับฉบับนี้เป็นไปตามมติของที่ประชุม เมื่อวันที่ ________

ลงชื่อ_______________________กรรมการ
________