13 januari 2023
13 januari 2023
Ett aktieägaravtal är ett internt dokument som upprättas mellan aktieägare i ett aktiebolag. Denna typ av avtal reglerar aktieägarnas rättigheter och skyldigheter gentemot varandra och är för privata aktiebolag, d.v.s. aktiebolag som inte är börsnoterade och alltså inte finns att handla på den öppna marknaden, en nödvändighet för att minska risken för framtida tvister.
Ett aktieägaravtal kan antingen upprättas mellan vissa eller samtliga aktieägare i ett aktiebolag. Vanligast är att aktieägaravtal upprättas i privata aktiebolag med ett begränsat antal delägare. Det är då oftast av samtligas intresse att alla delägare upprättar avtalet tillsammans. Avtalsparterna i ett aktieägaravtal kan vara både privatpersoner, d.v.s. fysiska personer och företag, d.v.s. juidiska personer.
Samtliga avtalsparter ska vara överens om innehållet.
Ett aktieägaravtal kan antingen upprättas i samband med att ett aktiebolag startas eller vid ett senare tillfälle. Det är ofta en god idé att ha ett upprättat aktieägaravtal från start så att samtliga parter redan i ett tidigt stadie är medvetna om vilka rättigheter var och en har samt vilket ansvar som läggs på vem.
Aktieägaravtal är en viktig komponent i privata aktiebolag. Ett privat aktebolag har ofta ett begränsat antal delägare och erbjuder inte aktier på den öppna marknaden, bolaget är alltså onoterat. I publika bolag kan antalet aktieägare vara väldigt många och att upprätta ett aktieägaravtal mellan samtliga kan därmed bli svårt. För publika aktiebolag kan i stället ett röstavtal upprättas. I ett sådant kan aktieägare avtala om att röstning ska ske på ett visst sätt vid en eller flera bolagsstämmor. Ett begränsat aktieägaravtal kan utgöra en form av röstavtal men normalt regleras fler villkor än hur röstning i bolaget ska gå till.
Det finns ingen lag som reglerar hur ett aktieaägaravtal ska se ut och det är heller inget krav på att det upprättas. Det står alltså parterna fritt att själva avtala om innehållet. Ett aktieägaravtal kan vara mer övergripande eller mer detaljerat och omfattande. Allt som inte enligt lag måste regleras av bolagsordningen kan regleras i aktieägaravtal.
I ett aktieägaravtal kan parterna t.ex. reglera hur beslut ska fattas, hur röstning ska gå till, hur styrelse ska utses och hur en situation där parterna inte är överens ska hanteras. Det kan vidare fastställas vilket ansvar som läggs på vilken aktieägare och hur bolaget ska drivas. Ska parterna t.ex. vara bunda av konkurrensförbud eller sekretess ska detta också framgå.
Det kan även vara bra att inkludera bestämmelser kring hur vinst ska fördelas samt hur en situation där bolaget går dåligt ska hanteras. Även värderingsmetod för bolaget kan vara fördelaktigt att komma överens om och inkludera i aktieägaravtalet.
Utöver vad som angivits ovan bör parterna vid upprättandet av ett aktieägaravtal reglera potentiella framtida situationer som skulle kunna leda till konflikter. Genom att reglera detta på förhand kan många konflikter undvikas och aktiebolaget slipper ta skada till följd av detta. Exempel på situationer som kan regleras är vad som händer om:
Till att börja med skiljer sig ett aktieägaravtal från bolagsordningen på så sätt att det är frivilligt att upprätta medan det är obligatoriskt att upprätta en bolagsordning. Reglerna kring detta framgår av aktiebolagslagen.
En bolagsordning är en offentlig handling och ska registreras hos Bolagsverket. Att en handling är offentlig innebär att den är allmän och inte omfattas av sekretess. Utomstående personer har alltså rätt att begära ut handlingen och på så sätt ta del av innehållet.
Ett aktieägaravtal ska inte registreras någonstans och det utgör inte heller någon offentlig handling. Det är alltså ett mer konfidentiellt dokument där innehållet kan hållas inom bolaget.
Bolagsordningen är ett internt regelverk som tillsammans med reglerna i aktiebolagslagen utgör bolagets författning.
Det är aktiebolagslagen som styr över bolagsordningens innehåll medan aktieägarna är fria att bestämma vad som ska omfattas av ett aktieägaravtal. Många delar kan dock regleras både i bolagsordningen och i aktieägaravtal. Bolagsordningen sätter upp regler kring aktiebolaget, aktierna, aktieägarna och de olika bolagsorganen som t.ex. styrelse och bolagsstämma. Detta kan även regleras i aktieägaravtal men skillnaden är att ett aktieägaravtal endast får juridisk verkan för avtalsparterna och reglerar föhållandet dem emellan medan en bolagsordning får verkan för fler då samtliga i bolaget är skyldiga att följa vad som föreskrivs. Vidare kan bolagsordningen även reglera aktieägarnas förhållande till t.ex. tredje man och alltså få verkan utanför bolaget.
Genom att upprätta ett aktieägaravtal kan en effektiv bolagsstyrning säkerställas i privata aktiebolag med få ägare. Aktiebolagslagen är allmänt hållen och inte utformad efter småbolag, varför den bör kompletteras med aktieägaravtal. I ett aktieägaravtal kan aktieägarnas rättigheter, skyldigheter och makt över bolaget fastställas och på så sätt klargörs vad parterna både kan förvänta av varandra och vad som kan förväntas av bolaget.
Att upprätta ett aktieägaravtal är en typ av skyddsåtgärd då det minskar risken för framtida konflikter. Med ett välskrivet och omfattande aktieägaravtal kan kostsamma tvister undvikas och relationer mellan aktieägarna bevaras. Även om aktieägarna är överens till en början kan mycket hända under ett bolags livstid och risk finns att deras åsikter skiljer sig längre fram. Upprättar t.ex. goda vänner, familjemedlemmar eller makar/sambor ett bolag tillsammans är upprättandet av ett aktieägaravtal extra viktigt för att värna om den privata relationen.
I och med att bolagsordningen är en offentlig handling och ett aktieägaravtal inte är det kan det senare uppättas för att reglera känsliga förhållanden mellan aktieägarna som de inte önskar dela med utomstående. Det kan t.ex. vara av intresse för aktieägarna att hålla affärsplanen privat eller hur potentiell vinst ska fördelas mellan aktieägarna.
Ett aktieägaravtal är betydligt enklare att andra än bolagsordningen. Sådant som parterna kan tänkas komma att förändra inom den närmsta tiden bör därför inkluderas i ett aktieägaravtal. Paterna är fria att när som helst genomföra förändring i ett aktiägaravtal medan en förändring i bolagsordningen måste beslutas om på bolagsstämma. Därefter ska den på nytt registreras hos Bolagsverket.
Ett aktieägaravtal är ett komplement till bolagsordningen och är speciellt viktigt för privata aktiebolag, d.v.s. bolag vars aktier inte går att handla på den öppna marknaden (börsen), med ett fåtal aktieägare. Bolagsordningen utgör ett aktiebolags interna regler och reglerar bl.a. bolagets verksamhet, dess aktier, de interna förhållandena mellan aktieägarna och deras förhållande till bolaget i sig samt till tredje man. Ett aktieägaravtal kan också förklaras som en typ av intent regelverk men gäller endast mellan de aktieägare som upprättat det. Vanligtvis upprättas ett aktieägaraval mellan samtliga aktieägare men det kan även upprättas mellan ett färre antal. Ett aktieägaravtal kan antingen upprättas i samband med att ett aktiebolag startas eller vid ett senare tillfälle.
Det finns ingen lag som reglerar hur ett aktieägaravtal ska upprättas, till skillnad från ett aktiebolags bolagsordning vars innehåll styrs av aktiebolagslagen. Parterna är fria att avtala om innehållet och ett aktieägaravtal kan vara mer eller mindre omfattande. Till viss del kan bolagsordningen och ett aktieägaravtal reglera samma saker, t.ex. hur styrelsen ska utses eller hur röstning ska gå till på bolagsstämman, men ett aktieägaravtal är ofta mer omfattande och reglerar ofta specifika framtida potentiella situationer och hur de ska hanteras. Syftet med att upprätta ett aktieägaravtal är delvis att undvika framtida konflikter och genom att i förväg reglera möjliga situationer som kan tänkas uppkomma kan risken för detta minskas. Parterna kan t.ex. reglera vad som händer vid aktieägares skiljsmässa, sjukdom och död.
Vidare är ett aktieägaravtal betydligt enklare att ändra än bolagsordningen som kräver beslut på bolagsstämma. Önskar parterna vara friare i sin reglering eller om det är sannorlikt att de kommer vilja se över villkoren inom en snar framtid är det bättre att de regleras i ett aktieägaravtal. Allt som inte enligt lag måste regleras av bolagsordningen kan regleras i aktieägaravtal.
Bolagsordningen ska vidare registreras hos Bolagsverket och utgör en offentlig handling vilket innebär att samtliga kan få tillgång till den. Önskar aktieägare reglera känsliga förhållanden som de inte har något intresse av att sprida till tredje man bör det göras i ett aktieägaravtal som varken är en offentlig handling eller behöver registreras någonstans.