Bolagsordning

________

Bolagsordning för ________

§ 1. Aktiebolag

Namn: ________

Bolagstyp: Privat (kan inte erbjuda aktier på den öppna marknaden)

§ 2. Styrelsens säte

Aktiebolagets styrelse har sitt säte i ________.

§ 3. Verksamhetsbeskrivning

Aktiebolaget bedriver följande verksamhet:

________

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska uppgå till ett fast engångsbelopp om ________ SEK (________).

§ 5. Antal aktier

Antal aktier i aktiebolaget uppgår till ________ st.

§ 6. Aktieslag

Aktierna i bolaget är av olika slag.

Aktieslag 1: ________

Första typen av aktier karaktäriseras enligt följande:

________

Aktieslag 2: ________

Andra typen av aktier karaktäriseras enligt följande:

________

§ 7. Förbehåll

a) Hembudsförbehåll

Aktierna omfattas av ett hembudsförbehåll, vilket innebär att befintliga aktieägare har rätt att köpa tillbaka aktier som köps av utomstående personer. Köp och byte omfattas av förbehållet.

Hembud kan utnyttjas för ett mindre antal aktier än vad ett erbjudande omfattar (d.v.s. partiellt hembud).

Lösningsrätten är fördelad enligt följande:

________

Lösningsanspråk ska framställas inom ________ veckor från att ny aktieägare anmält förvärv av hembudspliktiga aktier.

Kommer den som framställt ett lösningsanspråk inte överens med den som förvärvat hembudpliktiga aktier kan den som begärt inlösen väcka talan inom ________ veckor från att lösningsanspråket framställts.

Betalning för inlösta aktier ska ske inom ________ veckor från att inlösenbeloppet blev bestämt.

Samtliga villkor som gäller för ett hembud ska framgå i erbjudandet.

b) Förköpsförbehåll

Aktierna omfattas av ett förköpsförbehåll vid köp och byte.

Förköp kan utnyttjas för ett mindre antal aktier än vad ett erbjudande omfattar (d.v.s. partiellt förköp).

Förköp ska erbjudas enligt följande:

________

Ett förköpsanspråk ska framställas inom ________ veckor från att erbjudande lämnats. Betalning ska vidare ske inom ________ veckor från att ett pris för aktierna bestämts.

Samtliga villkor som gäller för ett förköp ska framgå i erbjudandet.

c) Samtyckesförbehåll

Aktierna omfattas av ett samtyckesförbehåll, vilket innebär att samtycke måste inhämtas från bolaget innan överlåtelse av aktier kan ske.

Det är bolagsstämman som lämnar eventuellt samtycke och beslut ska fattas inom ________ veckor från att ansökan gjorts. Lämnas inget beslut likställs det med avslag.

Av ansökan ska det framgå vem aktierna tänkts överlåtas till. Det kan även anges en ytterligare person som överlåtelsen önskas ske till om samtycke vägras. Utöver detta ska samtliga villkor gällande överlåtelsen framgå av ansökan.

Samtycke kan ges för överlåtelse av ett mindre antal aktier än vad en ansökan avser.

Aktier som överlåts ska betalas inom ________ veckor från att priset bestämts.

En aktieägare som är missnöjd med aktiebolagets beslut om att ge eller vägra samtycke, eller med villkoren kring ett samtycke, får väcka talan inom den tid som angetts i beslutet.

d) Omvandlingsförbehåll

Aktierna omfattas av ett omvandlingsförbehåll. Ett omvandlingsförbehåll innebär att aktierna kan omvandlas till ett annat aktieslag. Aktierna kan omvandlas enligt följande:

________

e) Minsknings- och inlösensförbehåll

Aktierna omfattas av ett minsknings- och inlösensförbehåll, vilket innebär att vissa aktier ska lösas in före andra om aktiekapitalet ska minskas. Följande minsknings- och inlösensförbehåll gäller för aktiebolaget:

________

§ 8. Ökning av aktiekapital

a) Fondemission

Beslut om fondemission fattas av bolagsstämman. Fondemission innebär att aktieägarna tilldelas nya aktier i utdelning av aktiebolagets vinst eller att befintliga aktiers värde ökas genom att fritt kapital flyttas över till aktiekapitalet.

b) Nyemission

Beslut om nyemission fattas av bolagsstämman efter förslag lämnats från styrelsen eller annan. Nyemission innebär att nya aktier tecknas mot betalning.

c) Teckningsoptioner

Beslut om emission av teckningsoptioner fattas av bolagsstämman efter förslag lämnats från styrelsen eller annan. En teckningsoption ger innehavaren rätt att i framtiden, vid en förbestämd period, teckna nya aktier till ett förbestämt pris.

d) Konvertibler

Beslut om emission av konvertibler fattas av bolagsstämman efter förslag lämnats från styrelsen eller annan. En konvertibel kan förklaras som ett lån till aktiebolaget som den som lånat ut pengar senare kan omvandla till aktier.

§ 9. Styrelse

a) Antal styrelseledamöter

Aktiebolagets styrelse ska bestå av en styrelseledamot med en suppleant.

b) Skapande av styrelse

Styrelsen utses av bolagsstämman.

c) Mandattid

Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämman som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs.

d) Styrelseledamots förtida avgång

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om antingen styrelseledamoten själv eller den som utsett hen anmäler att uppdraget ska upphöra till styrelsen.

e) Beslutsförhet

Styrelsen är beslutsför när fler än hälften av samtliga styrelseledamöter är närvarande.

f) Majoritetskrav

Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande styrelseledamöterna röstar för. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Om samtliga styrelseledamöter inte är närvarande vid ett styrelsemöte krävs att fler än hälften av de närvarande står bakom beslutet.

§ 10. Särskild firmatecknare

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller annan person att företräda bolaget och teckna dess firma.

§ 11. Revisorer

Aktiebolaget ska ha en revisor med en revisorssuppleant.

Revisor/-er och suppleant/-er väljs för tiden från ordinarie bolagsstämma intill dess nästa bolagsstämma ägt rum.

Revisorn/revisorerna utses på bolagsstämman.

§ 12. Lekmannarevisor

Det får i aktiebolaget utses en eller flera lekmannarevisorer. En lekmannarevisors uppgift är att granska bolagets verksamhet för att kontrollera att den sköts på ett ändamålsenligt och ekonomiskt tillfredsställande sätt.

Det får för lekmannarevisorn/lekmannarevisorerna utses en eller flera suppleanter.

En lekmannarevisor, och i förekommande fall suppleanter, ska utses på bolagsstämman.

§ 13. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår omfattar perioden 1 januari till den 31 december.

§ 14. Bolagsstämma

a) Allmänt

Ordinarie bolagsstämma ska hållas en gång per år inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår.

Om styrelsen anser att det behövs hållas en bolagsstämman innan nästa ordinarie sådan ska aktieägarna kallas till en extra bolagsstämma.

b) Plats

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte (________).

c) Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske på följande sätt:

________

Kallelse till ordinarie bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelse till extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om aktieägarnas rätt att delta. Den ska vidare innehålla förslag till dagordning.

d) Ombud

Styrelsen får bifoga ett fullmaktsformulär med kallelsen. Ett sådant formulär kan användas för att ge en annan person fullmakt att företräda en aktieägare som inte kan delta vid bolagsstämman. Fullmakten gäller de frågor som framgår av formuläret. Det ska av formuläret framgå när fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Den som ska agera ombud får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i aktiebolaget.

Ett ombud får endast närvara vid bolagsstämman om aktieägaren anmält detta till aktiebolaget.

e) Utomståendes närvaro

Utomstående personer tillåts närvara vid bolagsstämman.

f) Anmälan

För att en aktieägare ska få delta i en bolagsstämma krävs att anmälan sker till aktiebolaget senast den dag som framgår av kallelsen.

g) Ordförande

Ordförande vid bolagsstämma är: ________.

h) Ärenden

Vid årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Upprättande och godkännande av röstlängd,
2. Val av en eller två justeringsmän,
3. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad,
4. Godkännande av dagordning,
5. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
6. Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkningen,
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet gentemot aktiebolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
- andra ärenden som bolagsstämman enligt lag eller bolagsordningen ska behandla.

Aktieägare som önskar få visst ärende behandlat på ordinarie bolagsstämma ska skriftligen anmäla ärendet till styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

§ 15. Rösträtt

Aktieägarna får rösta för samtliga aktier som de äger eller företräder.

§ 16. Postomröstning

Innan en bolagsstämma äger rum har aktieägarna rätt att utöva sin rösträtt per post.

Vid poströstning ska användas ett formulär som aktiebolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordningen för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna "Ja" och "Nej".

§ 17. Majoritet vid bolagsstämmans beslutsfattande

a) Majoritetskrav vid val

Vid val anses den vald som har fått flest röster. Uppstår lika röstetal ska det lösas genom lottdragning, om inte bolagsstämman innan valet beslutat om att en ny omröstning ska genomföras om lika röstetal uppstår.

b) Majoritetskrav vid andra beslut än val

Vid ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna. Uppstår lika röstetal ska det lösas genom att ordföraren har utslagsröst.

c) Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

I. Ett beslut om ändring av bolagsordningen är enligt huvudregeln giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

II. I vissa undantagsfall krävs att samtliga aktieägare, som är närvarande på bolagsstämman, står bakom ett beslut att ändra bolagsordningen. För att sådant beslut ska gå igenom krävs vidare att de aktieägare som står bakom beslutet tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Dessa undantagsregler gäller redan utgivna aktier och vid följande ändringar:

1. Minskning av aktieägarnas rätt till vinst eller övriga tillgångar,
2. Inskränkning av rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget,
3. Rubbning av rättsförhållandet mellan aktier.

III. I följande fall krävs att en ändring av bolagsordningen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av de angivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman:

1. Begränsning av antal aktier som innebär rösträtt,
2. Beslut om att viss del av nettovinsten ska avsättas till en bunden fond, efter avdrag gjorts för att täcka balanserad förlust,
3. Begränsning av användningen av bolagets vinst eller tillgångar.

IV. Trots vad som framgår ovan kan sådan ändring av bolagsordningen vara giltig om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av både de angivna rösterna och de aktier som företräds vid bolagsstämman. För att detta ska gälla krävs att beslutet innebär något av följande:

1. Endast viss/vissa aktier ges försämrad rätt. Krävs att samtycke lämnas från samtliga aktieägare som berörs av ändringen och som närvarar vid bolagsstämman. Vidare krävs att dessa aktieägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier som påverkas.
2. Ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

§ 18. Vinstutdelning

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman tillåts besluta om en högre vinstutdelning än vad styrelsen antingen föreslagit eller godkänt.

§ 19. Likvidation och konkurs

a) Frivillig likvidation

Bolagsstämman kan besluta om frivillig likvidation. För att beslut om frivillig likvidation ska gå igenom krävs enkel majoritet vid omröstning i stämman.

Beslut om frivillig likvidation börjar gälla omedelbart.

b) Tvångslikvidation

I följande situationer ska aktiebolaget tvångslikvideras:

________

Ett beslut om tvångslikvidation blir omedelbart gällande. Det är allmän domstol som beslutar om tvångslikvidation.

§ 20. 5255282525

52 82822552, 822528828255222 28825 8252825885252 58522225 822 52285288222 28825 58 2522852522 2585255 522828285222 82555 885 5222552522 58 8822 5225552 825 2585225 825552. 82225 258825 5822 22 825552 2888222528 22 5228252552 28825 52252.

52 5288825 28825 822252255288825 55 258522282288228582 225 825525 822 522 2585255 8285222 28825 22 5228252552 52285288222 28825 58 2522852522. 82 22 22552582552 2888 52888252 28825 8222522552888252 555 858852 825552 55 52888252/8222522552888252 28285 258522282288228582.

52 5228252552 822 52285288222 28825 58 2528 2522852522 2585255 522828285222, 22 52252 5228252552 28825 52252 82555 55 8228582 522 2585225 52225.

§ 21. Tvist

Uppstår tvist i aktiebolaget, och ingen överenskommelse kan nås, ska det lösas i allmän domstol med tingsrätten som första instans.