Niniejszy projekt wymaga formy notarialnej - należy udać się do notariusza z niniejszym projektem, który posłuży przy sporządzaniu przez notariusza aktu notarialnego.
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Niniejsza umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Umową"), została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. przez:
Przedsiębiorcę, Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, numer NIP: ________, zwana dalej: „Wspólnik"
zwana również: „Strona"
o następującej treści:
Artykuł 1.
Nazwa Spółki
1. Wspólnik zawiera Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w celu prowadzenia przedsiębiorstwa.
2. Firma Spółki brzmi: ________, zwana dalej: „Spółka".
3. Spółka może używać skrótu firmy, z dodaniem określenia: „Sp. z o.o." lub „Spółka z o.o.", jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
Artykuł 2.
Siedziba Spółki
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Siedzibą Spółki jest miasto: ________.
Artykuł 3.
Przedmiot działalności Spółki
1. Celem Spółki jest zapewnienie długofalowego wzrostu wartości Spółki. Wspólnik, zarząd, rada nadzorcza i inne osoby powiązane lub zatrudnione przez Spółkę mają dokładać najwyższej staranności w celu realizowania tych celów.
2. Spółka prowadzi działalność w zakresie:
________
3. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej lub uzyskania innych decyzji administracyjnych będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
Artykuł 4.
Czas trwania Spółki
Spółka jest zawarta na czas nieokreślony.
Artykuł 5.
Organy Spółki
Organami Spółki są Zarząd i Zgromadzenie Wspólników. Spółka może również powołać Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną.
Artykuł 6.
Zarząd
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do wyłącznej właściwości Zgromadzenia Wspólników.
2. W Spółce jednoosobowej w organizacji jedyny Wspólnik nie ma prawa reprezentowania Spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia Spółki do sądu rejestrowego.
3. W przypadku, gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu Wspólnikowi albo jedynemu Wspólnikowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
4. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, jak również wypełniać swoje obowiązki, przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników, ze starannością, wymaganą w obrocie gospodarczym.
5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne, zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu, prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że Regulamin
Zarządu stanowi inaczej.
6. Zarząd może powołać pełnomocników do prowadzenia bieżącej działalności Spółki.
7. Zarząd informuje Radę Nadzorczą o wszystkich bieżących sprawach Spółki.
8. Do Zarządu należy rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań o wartości nie przewyższającej kwoty ________ zł (złoty) (słownie: ________). Wyjątkiem są sprawy, które ze względu na swój przedmiot lub stronę wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników.
9. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu Spółek Handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą Wspólników (dwukrotność kapitału zakładowego).
10. Zarząd składa się z co najmniej jednej osoby.
11. Kadencja Zarządu trwa 5 lat i oblicza się ją w pełnych latach obrotowych.
12. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
13. Uchwała Wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
14. W przypadku Zarządu, składającego się z dwóch lub większej ilości osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
15. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
Artykuł 7.
Członkowie Zarządu
1. Niniejsza Umowa stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano pierwszy skład Zarządu Spółki.
2. Członek Zarządu może podejmować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule). Takie działania nie naruszają obowiązku dochowania staranności, wynikającego z zawodowego charakteru działalności, pod warunkiem postępowania w sposób lojalny wobec Spółki.
3. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
4. Członek Zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
5. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
6. Były członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka
Zarządu, oraz do udziału w Zgromadzeniu Wspólników, zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.
7. Do pierwszego składu Zarządu Spółki powołano następującą osobę:
- ________, do pełnienia funkcji: ________ oraz następujący okres trwania kadencji: ________.
8. Członkowie Zarządu nie mogą, bez pisemnego zezwolenia Zgromadzenia Wspólników, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania Spółki.
9. W zakresie prowadzenia spraw Spółki, każdy członek Zarządu może, bez uprzedniej uchwały Zarządu, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem tej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
10. Kadencję członków Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
11. Okres trwania kadencji każdego z członków Zarządu jest ustalany indywidualnie podczas jego powołania.
12. W razie braku określenia okresu trwania kadencji członka Zarządu, jego mandat wygasa wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Artykuł 8
Zgromadzenie Wspólników
1. W Spółce jednoosobowej jedyny Wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników.
2. W przypadku, gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu Wspólnikowi albo jedynemu Wspólnikowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
3. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
b) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki;
c) zmiana umowy Spółki;
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
g) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;
h) umorzenie udziałów;
i) zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, gdy spółka dominująca wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej;
j) nabycie lub zbycie własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
k) nabycie, zbycie praw własności intelektualnej a także ustanawianie, przenoszenie, zmiany i znoszenie praw rzeczowych i obligacyjnych na prawach własności intelektualnej;
l) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce kapitałowej albo zawiązanie lub przystąpienie do spółki osobowej;
m) zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych bądź wystąpienie ze spółki osobowej;
n) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu;
o) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego;
p) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
q) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
r) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego;
s) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;
t) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
u) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
4. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 niniejszego artykułu, wymaga się podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, gdy tak stanowi niniejsza Umowa lub Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 9.
Posiedzenia Zgromadzenia Wspólników
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych w siedzibie Spółki, chyba że Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę o przeprowadzeniu Zgromadzenia w innym miejscu.
a) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy, w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenie Wspólników w ustawowym terminie, może je zwołać każdy Wspólnik.
b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Wspólników powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Jeżeli Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ciągu 2 tygodni od otrzymania wniosku, może je zwołać każdy Wspólnik.
2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
3. Na każdy udział przypada jeden głos.
4. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
5. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
6. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Wspólnicy, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
8. Głosowanie jest jawne. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowienia niniejszej Umowy nie przewidują surowszych wymogów.
9. Tajne głosowanie zarządza się w razie:
a) wyborów do organów Spółki;
b) wniosków o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki;
c) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów lub likwidatora Spółki;
d) w sprawach osobistych;
e) wniosku choćby 1 z obecnych, uprawnionych do głosowania.
Artykuł 10.
Rada Nadzorcza
1. Powołanie Rady Nadzorczej nie jest obowiązkowe.
2. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.
3. Rada Nadzorcza ma obowiązek przygotowywać coroczne sprawozdania ze swojej działalności.
4. Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu bieżące informacje o Spółce.
5. Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w Spółce rozbudowanych informacji na temat działalności Spółki.
6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. Umowa Spółki może przyznawać określone uprawnienia, związane z organizacją Rady Nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa Spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
8. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, nie sprzeciwi się temu.
9. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad, zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch (2) tygodni, od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.
10. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu, dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
12. Rada Nadzorcza dokonuje w formie uchwał:
a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c) sporządzenia i złożenia Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników dokonanej oceny;
d) sporządzenia i złożenia pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
e) ustanowienia doraźnych lub stałych komitetów Rady Nadzorczej.
13. Uchwały członków Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu pisemnie oddanych głosów, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
14. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne, zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu, prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej.
15. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
16. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
17. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia, dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) tygodni, od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
18. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
19. W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia, odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
20. Rada Nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
21. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnienia do ustanowienia komitetu Rady Nadzorczej nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
22. Komitet Rady Nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
23. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy, dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
24. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
25. Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie, niemające publicznego charakteru, informacje i dokumenty, otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
26. Szczegóły dotyczące organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą mogą być określone w regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Zgromadzenie Wspólników.
Artykuł 11.
Członkowie Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników:
a) Wspólnik może przedstawić kandydata na członka Rady Nadzorczej.
b) Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani w ramach głosowania zwykłą większością głosów.
c) Zgromadzenie Wspólników wybiera spośród członków Rady Nadzorczej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
d) Okres kadencji członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż 5 lat.
e) Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani, na wniosek Wspólnika, w ramach głosowania zwykłą większością głosów.
2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
4. Członek Rady Nadzorczej nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
5. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
6. Członek Rady Nadzorczej może podejmować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule). Takie działania nie naruszają obowiązku dochowania staranności, wynikającego z zawodowego charakteru działalności, pod warunkiem postępowania w sposób lojalny wobec Spółki.
Artykuł 12.
Prawa i obowiązki Wspólników
1. Wspólnik w Spółce ma następujące prawa:
- prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników;
- prawo głosu;
- prawo do udziału w zyskach;
- prawo do nadzoru nad działalnością Spółki;
- prawo do zbywania udziałów;
- prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów Spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w Spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez Wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.
2. Wspólnik w Spółce ma następujące obowiązki:
- obowiązek wniesienia wkładu;
- obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu;
- obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału;
- obowiązek dostarczania Spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych;
- obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/zleceniobiorcą Spółki lub gdy jest jedynym Wspólnikiem w Spółce.
3. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane Wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone Zarządowi, licząc od dnia zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) dni powszednich, od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie Wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Artykuł 13.
Gospodarka Spółki
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki.
2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a więc zakończony 31 grudnia każdego roku.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących oraz w przepisach zawartych w Umowie.
Artykuł 14.
Kapitał zakładowy Spółki
1. Spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości kapitału zakładowego.
2. Wspólnik nie odpowiada za zobowiązania Spółki.
3. Za zobowiązania Spółki w organizacji Wspólnik odpowiada solidarnie ze Spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu, do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.
4. Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy, prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.
5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: ________ zł (złoty) (słownie: ________).
6. Kapitał zakładowy dzieli się na: ________ udziałów, każdy po ________ zł (złoty) (słownie: ________).
7. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy i zapasowy oraz inne rodzaje kapitału, określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
Artykuł 15.
Udziały w Spółce
1. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Udziały w Spółce pokrywane są wkładami pieniężnymi lub aportem.
4. Wspólnik obejmuje: ________ udziałów, o wartości ________ zł (złoty) każdy, a więc o łącznej wartości: ________ zł (złoty) (słownie: ________), pokrywając je wkładem pieniężnym, w następujący sposób: ________.
Artykuł 16.
Zysk Spółki
1. Czysty zysk, wynikający z rocznego bilansu, przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej.
2. Wspólnik może przeznaczyć zysk lub jego część do wypłaty dla siebie, jak również przeznaczyć go na fundusz zapasowy lub inne fundusze, określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
3. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o:
a) wypłacie zysku Wspólnikowi;
b) wyłączeniu części lub całości zysku od wypłaty i przekazaniu go na fundusz zapasowy;
c) rozdysponowaniu go w inny sposób.
4. Uchwała o wypłacie zysku Wspólnikowi powinna być podjęta do czterech miesięcy, licząc od końca roku obrotowego.
5. Wspólnik może podjąć uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanego udziału w zysku (dywidendę), określając wysokość i termin wypłaty zaliczki.
6. Do wypłaty Wspólnikowi zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.
Artykuł 17.
Uczestnictwo w stratach Spółki i dopłaty
1. Wspólnik jest zobowiązany do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, na pokrycie strat bilansowych Spółki. Dopłaty te nie mogą przewyższać równowartości 100% wniesionych udziałów.
2. Zgromadzenie Wspólników wyznaczy wysokość i terminy dopłat w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów.
3. Jeśli dopłaty okażą się niepotrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki, uchwały Zgromadzenia Wspólników mogą przewidzieć zwrot dopłat Wspólnikowi.
4. Wspólnik, który nie uiścił dopłaty w przewidzianym terminie jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek oraz do naprawienia szkody spowodowanej zwłoką.
Artykuł 18.
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników:
a) przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących");
b) przez ustanowienie nowych udziałów (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów");
c) przez zmianę Umowy, przeznaczając na kapitał zakładowy środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki");
d) bez konieczności zmiany Umowy, do kwoty ________ zł (złoty) (słownie: ________), w terminie do ________ (tzw. „Uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego").
2. Udziały te mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje Wspólnikowi w stosunku do jego dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
4. Kapitał zakładowy może być obniżony, na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników, do najniższej wysokości kapitału zakładowego, wymaganego ustawą.
Artykuł 19.
Umarzanie udziałów
1. Po wpisie Spółki do rejestru udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku:
a) za zgodą Wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (tzw. „Umorzenie Dobrowolne");
b) bez zgody Wspólnika (tzw. „Umorzenie Przymusowe").
2. Umorzenie udziałów wymaga podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników, większością 2/3 głosów.
3. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna określać w szczególności:
a) podstawę prawną umorzenia;
b) liczbę umarzanych udziałów;
c) termin umorzenia;
d) wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział;
e) uzasadnienie (w przypadku Umorzenia Przymusowego).
4. Umorzenie Przymusowe może nastąpić w przypadku zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:
a) jeżeli w stosunku do Wspólnika zostanie zainicjowane lub będzie się toczyło postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie;
b) jeżeli wierzyciele Wspólnika będą prowadzić sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne odnośnie do udziałów w Spółce, a postępowanie takie nie zostanie przerwane w terminie 6 tygodni od daty jego rozpoczęcia;
c) jeżeli Wspólnik, który jest objęty zakazem konkurencji, będzie prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki;
d) jeżeli Wspólnik oświadczy, że nie wyraża zgody na proponowane przez Zarząd Spółki podwyższenie kapitału zakładowego lub wniesienie dopłat.
5. Wspólnikowi, którego udziały zostały umorzone przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie, określone przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu.
6. W przypadku Umorzenia Przymusowego wynagrodzenie dla Wspólnika nie może być niższe od kwoty obliczonej stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
7. Za zgodą Wspólnika udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.
Artykuł 20.
Nowi Wspólnicy, zbycie i zastawienie udziałów
1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw. Zmiana składu Wspólników może nastąpić poprzez:
a) nabycie istniejących udziałów od spadkobiercy zmarłego Wspólnika w drodze spadku;
b) przejęcie udziałów Wspólnika wyłączonego ze Spółki;
c) umorzenie udziałów Wspólnika wyłączonego ze Spółki;
d) objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Zastawienie, dzierżawa, ustanowienie użytkowania lub zbycie udziałów może nastąpić za zgodą wyrażoną przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów.
3. Zgoda na zastawienie, dzierżawę, ustanowienie użytkowania lub zbycie udziałów powinna zostać wyrażona w ciągu 30 dni od dnia zawiadomienia Wspólnika o zamiarze przeprowadzenia jednej z wymienionych transakcji. Niepodjęcie uchwały w powyższym terminie poczytuje się za wyrażenie zgody.
4. Zastawnik, dzierżawca i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw, dzierżawę lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
5. Zbycie i zastawienie udziałów dokonuje się w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
Artykuł 21.
Spadkobranie udziałów
1. W przypadku śmierci Wspólnika, udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców, zgodnie z przepisami prawa spadkowego.
2. Do czasu objęcia udziałów przez spadkobierców, prawa wynikające z tych udziałów są wykonywane przez zarządcę masy spadkowej.
3. Spadkobiercy, od dnia otwarcia spadku, mają trzy miesiące na wskazanie zarządcy masy spadkowej. Jeśli do tego dnia nie wybrali zarządcy masy spadkowej oraz nie został on ustanowiony orzeczeniem sądowym, zarząd może wskazać osobę, która będzie pełniła funkcję zarządcy masy spadkowej w stosunku do udziałów spadkodawcy.
4. W wyniku spadkobrania nie mogą powstać ułamki mniejsze niż wartość jednego udziału.
Artykuł 22.
Rozwiązanie i likwidacja
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Umowa Spółki lub uchwała Wspólników stanowi inaczej.
3. Likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
4. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki, z dodaniem określenia: „w likwidacji".
5. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
6. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostaje wypłacony Wspólnikowi. Wspólnik może postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.
7. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych.
8. W sytuacji przewidzianej w art. 246 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, do przegłosowania uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
9. Rozwiązanie Spółki następuje w drodze uchwały Wspólników o rozwiązaniu Spółki, potwierdzonej protokołem notarialnym, pod rygorem nieważności.
Artykuł 23.
Postanowienia nieskuteczne
W razie, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne lub bezskuteczne, ważność całej Umowy w pozostałej części zostaje nienaruszona. W takim przypadku Strony zastąpią nieważne lub bezskuteczne postanowienie innym, które możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel. Odpowiednio dotyczy to także ewentualnych luk w Umowie.
Artykuł 24.
Zmiany Umowy
________. 28228282 228522 2828228222 52282 82252525 22522 5225 222558582222, 225 5222522 28285222888. 555 5222825282 22882822 828 2282225228522 2 252522 2285282 52282.
________. 528525 52282 522828 822525 88228282282222 522825285 22252 525225522285 2822828228.
Artykuł 25.
Pozostałe regulacje
2 25252882 282552258285222 282822825 52285 258228285282 2525 25222882 5252285 522822 8525828285, 5252285 828882222 2552 822285 58258.
Artykuł 26.
Rozwiązywanie sporów
________. 28228282 22882582 82252 525222 228252588525 8 282588222 2282222888 522885258 8 252882 22858282222 25852882285 825582, 25225 885888822 85522 2285828222 (25288 25 855 228582822).
________. 82888 228582822 25852882282 825582 22522 882 2822228882, 8225 2 25585 252522282 8 282252522282, 8228252582 2 2828228222 52282 858 222 522282582, 825282 522252528522 25222 8552 2288228522.
________. 55522 885888822 2282 855 88252882 522828 8 5285 255522285, 22252 2282 22582585 82255. 2 55282 252882228 2 5825822822 88588882888 8552822, 85522 885888822 825282 855 88588882 585 88252882 522828 8 5285 28222285 228252285.
Artykuł 27.
Liczba egzemplarzy
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Spółka.
3. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać stawającym i Spółce, w dowolnej ilości. Każdy ze stawiających musi otrzymać po jednym odpisie tego aktu.
4. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Niniejszy projekt wymaga formy notarialnej - należy udać się do notariusza z niniejszym projektem, który posłuży przy sporządzaniu przez notariusza aktu notarialnego.
Niniejszy projekt wymaga formy notarialnej - należy udać się do notariusza z niniejszym projektem, który posłuży przy sporządzaniu przez notariusza aktu notarialnego.
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Niniejsza umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Umową"), została zawarta w: ________, w dniu: ________ r. przez:
Przedsiębiorcę, Panią: ________, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: ________, z siedzibą w/przy: ________, numer NIP: ________, zwana dalej: „Wspólnik"
zwana również: „Strona"
o następującej treści:
Artykuł 1.
Nazwa Spółki
1. Wspólnik zawiera Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w celu prowadzenia przedsiębiorstwa.
2. Firma Spółki brzmi: ________, zwana dalej: „Spółka".
3. Spółka może używać skrótu firmy, z dodaniem określenia: „Sp. z o.o." lub „Spółka z o.o.", jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
Artykuł 2.
Siedziba Spółki
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Siedzibą Spółki jest miasto: ________.
Artykuł 3.
Przedmiot działalności Spółki
1. Celem Spółki jest zapewnienie długofalowego wzrostu wartości Spółki. Wspólnik, zarząd, rada nadzorcza i inne osoby powiązane lub zatrudnione przez Spółkę mają dokładać najwyższej staranności w celu realizowania tych celów.
2. Spółka prowadzi działalność w zakresie:
________
3. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej lub uzyskania innych decyzji administracyjnych będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.
Artykuł 4.
Czas trwania Spółki
Spółka jest zawarta na czas nieokreślony.
Artykuł 5.
Organy Spółki
Organami Spółki są Zarząd i Zgromadzenie Wspólników. Spółka może również powołać Radę Nadzorczą lub Komisję Rewizyjną.
Artykuł 6.
Zarząd
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do wyłącznej właściwości Zgromadzenia Wspólników.
2. W Spółce jednoosobowej w organizacji jedyny Wspólnik nie ma prawa reprezentowania Spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia Spółki do sądu rejestrowego.
3. W przypadku, gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu Wspólnikowi albo jedynemu Wspólnikowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
4. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, jak również wypełniać swoje obowiązki, przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników, ze starannością, wymaganą w obrocie gospodarczym.
5. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne, zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu, prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że Regulamin
Zarządu stanowi inaczej.
6. Zarząd może powołać pełnomocników do prowadzenia bieżącej działalności Spółki.
7. Zarząd informuje Radę Nadzorczą o wszystkich bieżących sprawach Spółki.
8. Do Zarządu należy rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań o wartości nie przewyższającej kwoty ________ zł (złoty) (słownie: ________). Wyjątkiem są sprawy, które ze względu na swój przedmiot lub stronę wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników.
9. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu Spółek Handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą Wspólników (dwukrotność kapitału zakładowego).
10. Zarząd składa się z co najmniej jednej osoby.
11. Kadencja Zarządu trwa 5 lat i oblicza się ją w pełnych latach obrotowych.
12. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
13. Uchwała Wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
14. W przypadku Zarządu, składającego się z dwóch lub większej ilości osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
15. Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi Zarządu, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
Artykuł 7.
Członkowie Zarządu
1. Niniejsza Umowa stanowi jednocześnie protokół pierwszego Zgromadzenia Wspólników, na którym jednogłośnie powołano pierwszy skład Zarządu Spółki.
2. Członek Zarządu może podejmować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule). Takie działania nie naruszają obowiązku dochowania staranności, wynikającego z zawodowego charakteru działalności, pod warunkiem postępowania w sposób lojalny wobec Spółki.
3. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
4. Członek Zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
5. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
6. Były członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka
Zarządu, oraz do udziału w Zgromadzeniu Wspólników, zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.
7. Do pierwszego składu Zarządu Spółki powołano następującą osobę:
- ________, do pełnienia funkcji: ________ oraz następujący okres trwania kadencji: ________.
8. Członkowie Zarządu nie mogą, bez pisemnego zezwolenia Zgromadzenia Wspólników, zajmować się konkurencyjnymi interesami jako wspólnicy czy członkowie władz innej spółki, a także prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu działania Spółki.
9. W zakresie prowadzenia spraw Spółki, każdy członek Zarządu może, bez uprzedniej uchwały Zarządu, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem tej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
10. Kadencję członków Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
11. Okres trwania kadencji każdego z członków Zarządu jest ustalany indywidualnie podczas jego powołania.
12. W razie braku określenia okresu trwania kadencji członka Zarządu, jego mandat wygasa wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Artykuł 8
Zgromadzenie Wspólników
1. W Spółce jednoosobowej jedyny Wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników.
2. W przypadku, gdy wszystkie udziały Spółki przysługują jedynemu Wspólnikowi albo jedynemu Wspólnikowi i Spółce, oświadczenie woli takiego Wspólnika składane Spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
3. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
b) ustalenie wynagrodzenia dla Zarządu Spółki;
c) zmiana umowy Spółki;
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
g) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;
h) umorzenie udziałów;
i) zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, gdy spółka dominująca wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej;
j) nabycie lub zbycie własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
k) nabycie, zbycie praw własności intelektualnej a także ustanawianie, przenoszenie, zmiany i znoszenie praw rzeczowych i obligacyjnych na prawach własności intelektualnej;
l) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce kapitałowej albo zawiązanie lub przystąpienie do spółki osobowej;
m) zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych bądź wystąpienie ze spółki osobowej;
n) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu;
o) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego;
p) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
q) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
r) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, gdy straty przekraczają sumę funduszu zapasowego i połowę kapitału zakładowego;
s) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;
t) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
u) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
4. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 niniejszego artykułu, wymaga się podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, gdy tak stanowi niniejsza Umowa lub Kodeks Spółek Handlowych.
Artykuł 9.
Posiedzenia Zgromadzenia Wspólników
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych w siedzibie Spółki, chyba że Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę o przeprowadzeniu Zgromadzenia w innym miejscu.
a) Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy, w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd nie zwoła zwyczajnego Zgromadzenie Wspólników w ustawowym terminie, może je zwołać każdy Wspólnik.
b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Wspólników powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Jeżeli Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ciągu 2 tygodni od otrzymania wniosku, może je zwołać każdy Wspólnik.
2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
3. Na każdy udział przypada jeden głos.
4. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest ważne, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.
5. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
6. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Wspólnicy, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
8. Głosowanie jest jawne. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowienia niniejszej Umowy nie przewidują surowszych wymogów.
9. Tajne głosowanie zarządza się w razie:
a) wyborów do organów Spółki;
b) wniosków o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki;
c) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów lub likwidatora Spółki;
d) w sprawach osobistych;
e) wniosku choćby 1 z obecnych, uprawnionych do głosowania.
Artykuł 10.
Rada Nadzorcza
1. Powołanie Rady Nadzorczej nie jest obowiązkowe.
2. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.
3. Rada Nadzorcza ma obowiązek przygotowywać coroczne sprawozdania ze swojej działalności.
4. Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu bieżące informacje o Spółce.
5. Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w Spółce rozbudowanych informacji na temat działalności Spółki.
6. Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. Umowa Spółki może przyznawać określone uprawnienia, związane z organizacją Rady Nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Umowa Spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
8. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, nie sprzeciwi się temu.
9. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad, zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch (2) tygodni, od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może zwołać je samodzielnie.
10. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu, dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
11. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
12. Rada Nadzorcza dokonuje w formie uchwał:
a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
b) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
c) sporządzenia i złożenia Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników dokonanej oceny;
d) sporządzenia i złożenia pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej);
e) ustanowienia doraźnych lub stałych komitetów Rady Nadzorczej.
13. Uchwały członków Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu pisemnie oddanych głosów, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
14. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również
zdanie odrębne, zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu, prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej.
15. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
16. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
17. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia, dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) tygodni, od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
18. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
19. W przypadku, gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia, odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
20. Rada Nadzorcza może ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
21. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnienia do ustanowienia komitetu Rady Nadzorczej nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru.
22. Komitet Rady Nadzorczej ma prawo podejmować czynności nadzorcze, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
23. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy, dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
24. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
25. Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie, niemające publicznego charakteru, informacje i dokumenty, otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
26. Szczegóły dotyczące organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą mogą być określone w regulaminie Rady Nadzorczej, uchwalonym przez Zgromadzenie Wspólników.
Artykuł 11.
Członkowie Rady Nadzorczej
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników:
a) Wspólnik może przedstawić kandydata na członka Rady Nadzorczej.
b) Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani w ramach głosowania zwykłą większością głosów.
c) Zgromadzenie Wspólników wybiera spośród członków Rady Nadzorczej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
d) Okres kadencji członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż 5 lat.
e) Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani, na wniosek Wspólnika, w ramach głosowania zwykłą większością głosów.
2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
3. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
4. Członek Rady Nadzorczej nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
5. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
6. Członek Rady Nadzorczej może podejmować działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (business judgement rule). Takie działania nie naruszają obowiązku dochowania staranności, wynikającego z zawodowego charakteru działalności, pod warunkiem postępowania w sposób lojalny wobec Spółki.
Artykuł 12.
Prawa i obowiązki Wspólników
1. Wspólnik w Spółce ma następujące prawa:
- prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników;
- prawo głosu;
- prawo do udziału w zyskach;
- prawo do nadzoru nad działalnością Spółki;
- prawo do zbywania udziałów;
- prawo do kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów Spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w Spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez Wspólnika może być wyłączone lub ograniczone.
2. Wspólnik w Spółce ma następujące obowiązki:
- obowiązek wniesienia wkładu;
- obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu;
- obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału;
- obowiązek dostarczania Spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych;
- obowiązek płacenia składek ZUS, w przypadku gdy udziałowiec jest pracownikiem/zleceniobiorcą Spółki lub gdy jest jedynym Wspólnikiem w Spółce.
3. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane Wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone Zarządowi, licząc od dnia zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch (2) dni powszednich, od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie Wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Artykuł 13.
Gospodarka Spółki
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny, ustalony przez Zarząd Spółki.
2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, a więc zakończony 31 grudnia każdego roku.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących oraz w przepisach zawartych w Umowie.
Artykuł 14.
Kapitał zakładowy Spółki
1. Spółka ponosi odpowiedzialność do wysokości kapitału zakładowego.
2. Wspólnik nie odpowiada za zobowiązania Spółki.
3. Za zobowiązania Spółki w organizacji Wspólnik odpowiada solidarnie ze Spółką oraz osobami, które działały w jej imieniu, do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.
4. Spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy, prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet.
5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: ________ zł (złoty) (słownie: ________).
6. Kapitał zakładowy dzieli się na: ________ udziałów, każdy po ________ zł (złoty) (słownie: ________).
7. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy i zapasowy oraz inne rodzaje kapitału, określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
Artykuł 15.
Udziały w Spółce
1. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Udziały w Spółce pokrywane są wkładami pieniężnymi lub aportem.
4. Wspólnik obejmuje: ________ udziałów, o wartości ________ zł (złoty) każdy, a więc o łącznej wartości: ________ zł (złoty) (słownie: ________), pokrywając je wkładem pieniężnym, w następujący sposób: ________.
Artykuł 16.
Zysk Spółki
1. Czysty zysk, wynikający z rocznego bilansu, przeznaczony jest na kapitał zapasowy, o ile Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej.
2. Wspólnik może przeznaczyć zysk lub jego część do wypłaty dla siebie, jak również przeznaczyć go na fundusz zapasowy lub inne fundusze, określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
3. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o:
a) wypłacie zysku Wspólnikowi;
b) wyłączeniu części lub całości zysku od wypłaty i przekazaniu go na fundusz zapasowy;
c) rozdysponowaniu go w inny sposób.
4. Uchwała o wypłacie zysku Wspólnikowi powinna być podjęta do czterech miesięcy, licząc od końca roku obrotowego.
5. Wspólnik może podjąć uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanego udziału w zysku (dywidendę), określając wysokość i termin wypłaty zaliczki.
6. Do wypłaty Wspólnikowi zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.
Artykuł 17.
Uczestnictwo w stratach Spółki i dopłaty
1. Wspólnik jest zobowiązany do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, na pokrycie strat bilansowych Spółki. Dopłaty te nie mogą przewyższać równowartości 100% wniesionych udziałów.
2. Zgromadzenie Wspólników wyznaczy wysokość i terminy dopłat w drodze uchwał podejmowanych zwykłą większością głosów.
3. Jeśli dopłaty okażą się niepotrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki, uchwały Zgromadzenia Wspólników mogą przewidzieć zwrot dopłat Wspólnikowi.
4. Wspólnik, który nie uiścił dopłaty w przewidzianym terminie jest zobowiązany do zapłaty ustawowych odsetek oraz do naprawienia szkody spowodowanej zwłoką.
Artykuł 18.
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników:
a) przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących");
b) przez ustanowienie nowych udziałów (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów");
c) przez zmianę Umowy, przeznaczając na kapitał zakładowy środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki (tzw. „Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki");
d) bez konieczności zmiany Umowy, do kwoty ________ zł (złoty) (słownie: ________), w terminie do ________ (tzw. „Uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego").
2. Udziały te mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
3. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje Wspólnikowi w stosunku do jego dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
4. Kapitał zakładowy może być obniżony, na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników, do najniższej wysokości kapitału zakładowego, wymaganego ustawą.
Artykuł 19.
Umarzanie udziałów
1. Po wpisie Spółki do rejestru udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku:
a) za zgodą Wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (tzw. „Umorzenie Dobrowolne");
b) bez zgody Wspólnika (tzw. „Umorzenie Przymusowe").
2. Umorzenie udziałów wymaga podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników, większością 2/3 głosów.
3. Uchwała o umorzeniu udziałów powinna określać w szczególności:
a) podstawę prawną umorzenia;
b) liczbę umarzanych udziałów;
c) termin umorzenia;
d) wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział;
e) uzasadnienie (w przypadku Umorzenia Przymusowego).
4. Umorzenie Przymusowe może nastąpić w przypadku zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:
a) jeżeli w stosunku do Wspólnika zostanie zainicjowane lub będzie się toczyło postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie;
b) jeżeli wierzyciele Wspólnika będą prowadzić sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne odnośnie do udziałów w Spółce, a postępowanie takie nie zostanie przerwane w terminie 6 tygodni od daty jego rozpoczęcia;
c) jeżeli Wspólnik, który jest objęty zakazem konkurencji, będzie prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki;
d) jeżeli Wspólnik oświadczy, że nie wyraża zgody na proponowane przez Zarząd Spółki podwyższenie kapitału zakładowego lub wniesienie dopłat.
5. Wspólnikowi, którego udziały zostały umorzone przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie, określone przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu.
6. W przypadku Umorzenia Przymusowego wynagrodzenie dla Wspólnika nie może być niższe od kwoty obliczonej stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
7. Za zgodą Wspólnika udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.
Artykuł 20.
Nowi Wspólnicy, zbycie i zastawienie udziałów
1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw. Zmiana składu Wspólników może nastąpić poprzez:
a) nabycie istniejących udziałów od spadkobiercy zmarłego Wspólnika w drodze spadku;
b) przejęcie udziałów Wspólnika wyłączonego ze Spółki;
c) umorzenie udziałów Wspólnika wyłączonego ze Spółki;
d) objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Zastawienie, dzierżawa, ustanowienie użytkowania lub zbycie udziałów może nastąpić za zgodą wyrażoną przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały podjętej zwykłą większością głosów.
3. Zgoda na zastawienie, dzierżawę, ustanowienie użytkowania lub zbycie udziałów powinna zostać wyrażona w ciągu 30 dni od dnia zawiadomienia Wspólnika o zamiarze przeprowadzenia jednej z wymienionych transakcji. Niepodjęcie uchwały w powyższym terminie poczytuje się za wyrażenie zgody.
4. Zastawnik, dzierżawca i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw, dzierżawę lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
5. Zbycie i zastawienie udziałów dokonuje się w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
Artykuł 21.
Spadkobranie udziałów
1. W przypadku śmierci Wspólnika, udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców, zgodnie z przepisami prawa spadkowego.
2. Do czasu objęcia udziałów przez spadkobierców, prawa wynikające z tych udziałów są wykonywane przez zarządcę masy spadkowej.
3. Spadkobiercy, od dnia otwarcia spadku, mają trzy miesiące na wskazanie zarządcy masy spadkowej. Jeśli do tego dnia nie wybrali zarządcy masy spadkowej oraz nie został on ustanowiony orzeczeniem sądowym, zarząd może wskazać osobę, która będzie pełniła funkcję zarządcy masy spadkowej w stosunku do udziałów spadkodawcy.
4. W wyniku spadkobrania nie mogą powstać ułamki mniejsze niż wartość jednego udziału.
Artykuł 22.
Rozwiązanie i likwidacja
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Umowa Spółki lub uchwała Wspólników stanowi inaczej.
3. Likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione, przy dokonywaniu starannej oceny.
4. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki, z dodaniem określenia: „w likwidacji".
5. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
6. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostaje wypłacony Wspólnikowi. Wspólnik może postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.
7. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych.
8. W sytuacji przewidzianej w art. 246 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, do przegłosowania uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
9. Rozwiązanie Spółki następuje w drodze uchwały Wspólników o rozwiązaniu Spółki, potwierdzonej protokołem notarialnym, pod rygorem nieważności.
Artykuł 23.
Postanowienia nieskuteczne
W razie, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne lub bezskuteczne, ważność całej Umowy w pozostałej części zostaje nienaruszona. W takim przypadku Strony zastąpią nieważne lub bezskuteczne postanowienie innym, które możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel. Odpowiednio dotyczy to także ewentualnych luk w Umowie.
Artykuł 24.
Zmiany Umowy
________. 28228282 228522 2828228222 52282 82252525 22522 5225 222558582222, 225 5222522 28285222888. 555 5222825282 22882822 828 2282225228522 2 252522 2285282 52282.
________. 528525 52282 522828 822525 88228282282222 522825285 22252 525225522285 2822828228.
Artykuł 25.
Pozostałe regulacje
2 25252882 282552258285222 282822825 52285 258228285282 2525 25222882 5252285 522822 8525828285, 5252285 828882222 2552 822285 58258.
Artykuł 26.
Rozwiązywanie sporów
________. 28228282 22882582 82252 525222 228252588525 8 282588222 2282222888 522885258 8 252882 22858282222 25852882285 825582, 25225 885888822 85522 2285828222 (25288 25 855 228582822).
________. 82888 228582822 25852882282 825582 22522 882 2822228882, 8225 2 25585 252522282 8 282252522282, 8228252582 2 2828228222 52282 858 222 522282582, 825282 522252528522 25222 8552 2288228522.
________. 55522 885888822 2282 855 88252882 522828 8 5285 255522285, 22252 2282 22582585 82255. 2 55282 252882228 2 5825822822 88588882888 8552822, 85522 885888822 825282 855 88588882 585 88252882 522828 8 5285 28222285 228252285.
Artykuł 27.
Liczba egzemplarzy
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Spółka.
3. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać stawającym i Spółce, w dowolnej ilości. Każdy ze stawiających musi otrzymać po jednym odpisie tego aktu.
4. Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Niniejszy projekt wymaga formy notarialnej - należy udać się do notariusza z niniejszym projektem, który posłuży przy sporządzaniu przez notariusza aktu notarialnego.
Odpowiedz na pytanie, następnie kliknij: "Dalej".
Dokument redagowany jest zgodnie z udzielanymi odpowiedziami: artykuły są dodawane lub usuwane, paragrafy ulegają modyfikacji zmieniają się użyte słowa…
Po zakończeniu natychmiast otrzymasz dokument w formacie Word i PDF. Będziesz mieć wówczas możliwość otwarcia dokumentu Word i jego edycji, by móc go użyć ponownie w dowolny sposób.
