Aviso de Transformación Societaria

¿Qué es un Aviso de Transformación Societaria?

El Aviso de Transformación Societaria es un anuncio público que informa sobre el cambio de tipo de empresa. Es un paso obligatorio antes de formalizar la transformación en Registros Públicos. Su objetivo es avisar a los accionistas y otras personas interesadas sobre el cambio, permitiendo que aquellos que no estén de acuerdo puedan retirarse de la sociedad.

Las publicaciones deben realizarse en el diario encargado de los avisos legales en la ciudad donde la empresa tiene su domicilio. En Lima y Callao, es obligatorio publicarlas en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona.

¿Cuáles son los diferentes tipos de Reorganización Societaria?

En el Perú, la transformación es un tipo de reorganización societaria, un proceso mediante el cual una empresa modifica su estructura jurídica o patrimonial. Dentro de esta categoría, encontramos los siguientes tipos:

• Transformación: Cuando una sociedad cambia su tipo societario sin perder su personalidad jurídica. Esto significa que mantiene sus obligaciones, contratos y derechos adquiridos. Sin embargo, deberá ajustarse a las normativas y requisitos legales aplicables al nuevo tipo societario que adopte.
• Fusión: Cuando el patrimonio de 2 o más sociedades se unifica en una sola.
• Escisión: Cuando una sociedad divide su patrimonio en 2 o más bloques, transfiriéndolos total o parcialmente a otras sociedades o conservando parte de su estructura original.

Importante: A diferencia de la fusión y la escisión, la transformación no implica transferencia patrimonial ni creación de nuevas sociedades, únicamente cambia la estructura jurídica de la empresa manteniendo su continuidad.

¿Cuál es la diferencia entre un Aviso de Convocatoria a Junta General y un Aviso de Transformación Societaria?

El Aviso de Convocatoria a Junta General tiene como objetivo notificar a los accionistas sobre la celebración de una reunión en la que podrán ejercer su derecho a participar y votar en la toma de decisiones societarias.

Por otro lado, el Aviso de Transformación Societaria informa a los accionistas y terceros sobre la decisión de cambiar la estructura jurídica de la empresa, lo que permite a los socios disconformes ejercer su derecho de separación. Aunque la transformación debe ser aprobada en una Junta General, el aviso de transformación es un paso posterior para su formalización ante los Registros Públicos.

¿Es obligatorio realizar el Aviso de Transformación Societaria?

Sí, es obligatorio, ya que permite a los accionistas y terceros conocer el cambio de tipo societario y brinda la oportunidad a los socios disconformes de ejercer su derecho de separación.

¿Qué significa el Derecho de Separación?

El Derecho de Separación de los socios o accionistas de una empresa, implica la capacidad que tienen para separarse de una empresa cuando se ha tomado una decisión que les afecta, como un Acuerdo de Transformación Societaria. Usualmente, se considera que es un mecanismo de protección para los derechos de los accionistas minoritarios.

Luego del acuerdo que da lugar al derecho de separación, la sociedad debe publicar el mismo dentro de los 10 días siguientes a su adopción. Tras esta publicación, los accionistas legitimados para ejercer el derecho de separación que deseen separarse lo comunican a la sociedad (mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de la publicación).

En el caso del Aviso de Transformación Societaria, debido a que se publica 3 veces con un intervalo de 5 días entre cada publicación, el plazo para poder separarse empezará a contabilizarse recién desde la última publicación.

¿Qué significa una Transformación Societaria?

La Transformación Societaria es el proceso mediante el cual una empresa cambia su tipo societario sin perder su personalidad jurídica. Esto implica modificar su estructura legal y operativa sin afectar sus derechos y obligaciones previas, pero ajustando desde la formalización de la transformación el cumplimiento normativo de empresa a las nuevas regulaciones aplicables al tipo de empresa que se haya adoptado. La transformación debe ser aprobada en Junta General y formalizada mediante su inscripción en Registros Públicos. En el caso de la empresa unipersonal, bastará con el Acta de Decisión del Titular.

Ejemplo: Una empresa constituida como Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) decide transformarse en Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) para poder cotizar sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima y atraer inversionistas. Para ello, además de cumplir con los requisitos legales para la transformación, la empresa deberá adecuarse a la normativa de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y cumplir con las obligaciones contables y tributarias aplicables a las S.A.A.

¿Qué no está permitido en un Aviso de Transformación Societaria?

No está permitido omitir en el aviso qué tipo de empresa será después de la transformación.

¿Cuáles son los requisitos previos de un Aviso de Transformación Societaria?

Para la publicación del aviso, deben cumplirse los siguientes requisitos:

• La empresa debe estar debidamente constituida.
• La decisión de transformación debe haber sido aprobada en Junta General de Accionistas (S.R.L., S.A., S.A.C. o S.A.A.) o por el Gerente General en el caso de una empresa unipersonal (E.I.R.L.).

¿Quién puede suscribir un Aviso de Transformación Societaria?

El aviso únicamente puede ser firmado por el representante legal de la empresa:

• Titular Gerente, en el caso de una EIRL.
• Gerente General, Director o Administrador, según corresponda en el caso de otro tipo de sociedad.

¿Qué se debe hacer cuando el Aviso de Transformación Societaria está listo?

Una vez redactado y firmado por el Titular Gerente, Gerente General, Director o Administrador que corresponda, el aviso debe ser enviado a Editora Perú para su publicación en el Diario Oficial El Peruano y/o en un periódico de alta circulación en el lugar de domicilio de la empresa.

¿Es necesario legalizar las firmas de un Aviso de Transformación Societaria para que sea válido?

No, la legalización notarial de las firmas no es un requisito para la validez del Aviso de Transformación Societaria.

¿Cuáles son los costos involucrados en la finalización del Aviso de Transformación Societaria?

Los únicos costos involucrados son los costos de publicidad del aviso en el periódico oficial nacional (Diario El Peruano) y/o en los diarios de más circulación de la zona.

¿Qué debe contener un Aviso de Transformación Societaria?

Para poder elaborar el aviso de convocatoria de forma exitosa, deberá contarse con la siguiente información:

• Fecha del acta en la que se acordó transformar la sociedad, es decir, cuándo se realizó la reunión de accionistas donde se celebró el Acuerdo de Transformación Societaria o el acta de decisión de titular en las empresas unipersonales.
• Indicación del tipo de empresa antes y después del Acuerdo de Transformación.
• Razón Social y/o denominación de la empresa.
• Datos de identificación de la empresa, número de Registro Único de Contribuyentes (RUC), número y ciudad de la Partida Registral de la Persona Jurídica.

¿Qué leyes se aplican al Aviso de Transformación Societaria?

Las normas aplicables a este documento se encuentran contenidas en la Ley N° 26887 "Ley General de Sociedades".

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, con base en tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.