Geheimhoudingsovereenkomst (tweezijdig)

Wat is een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst?

Een Geheimhoudingsovereenkomst (tweezijdig), ook wel een tweezijdige geheimhoudingsverklaring of Non-Disclosure Agreement (NDA) genoemd, kan gebruikt worden om een tweezijdige geheimhoudingsplicht vast te leggen tussen twee partijen. Er is bij een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst sprake van twee partijen die elkaar over en weer vertrouwelijke informatie verstrekken. Beide partijen hebben dus een geheimhoudingsplicht. In de geheimhoudingsovereenkomst kan worden vastgelegd wat de geheime informatie is, en wat de ontvanger van de informatie hiermee wel en niet mag doen.

Welke verschillende vormen kan een geheimhoudingsovereenkomst aannemen?

Een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst ziet op een situatie waarbij twee partijen over en weer informatie uitwisselen die door de andere partij geheim dient te worden gehouden. Daarentegen is er bij een eenzijdige geheimhoudingsovereenkomst sprake van één partij die informatie verstrekt die geheim gehouden moet worden, en een andere partij die deze informatie ontvangt en geheim moet houden.

Is het verplicht om een geheimhoudingsovereenkomst te hebben?

Een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst is niet verplicht. Het kan echter wel noodzakelijk zijn om vertrouwelijke informatie te beschermen die gedeeld wordt met anderen. Bijvoorbeeld, als bedrijven wederzijds bedrijfsgeheimen, zoals productie-informatie of strategische plannen, willen delen, is het raadzaam om een geheimhoudingsovereenkomst aan te gaan met de andere partij. Dit voorkomt dat de gedeelde geheimen worden verspreid en beschermt de belangen van beide bedrijven

Wat is de "omschrijving van de geheimhouding" in een geheimhoudingsovereenkomst?

Het is van belang om gedetailleerd te vermelden wat als geheime informatie beschouwd wordt, om onenigheid te voorkomen over welke informatie geheim gehouden moest worden en welke informatie niet.

Daarnaast dient in de overeenkomst te staan voor welk doel de informatie gedeeld wordt tussen de partijen. Vaak is dit in het kader van een samenwerking, waarbij de informatie gedeeld moet worden om het doel van de samenwerking te kunnen nastreven.

In het kader van het doel, worden tevens de gebruiksrechten van de partijen met betrekking tot de van de andere partij ontvangen informatie omschreven. Hierbij kan vermeld worden hoe de informatie gebruikt mag worden, en hoe expliciet niet.

Ook wordt vastgelegd met wie de informatie gedeeld mag worden. In sommige gevallen mag de informatie met niemand gedeeld worden, maar regelmatig is er een bepaalde groep/categorie van mensen met wie de informatie gedeeld mag worden. Ook kunnen specifieke namen genoemd worden van mensen die de informatie ook mogen inzien en/of gebruiken.

Informatie die al openbaar bekend is, kan niet onder de geheimhoudingsovereenkomst vallen. Informatie die aanvankelijk geheim is maar later openbaar wordt, valt vanaf dat moment ook niet meer onder de geheimhoudingsovereenkomst.

Wat gebeurt er als een geheimhoudingsovereenkomst wordt geschonden?

Indien één van de partijen zijn geheimhoudingsplicht schendt, is sprake van wanprestatie. Dit houdt in dat de partij zich niet aan zijn deel van de overeenkomst heeft gehouden, waardoor de andere partij recht heeft op een schadevergoeding.

Ook kan een boetebeding worden opgenomen in de overeenkomst. In dat geval moet de partij die een verplichting uit de overeenkomst schendt, een boete betalen aan de andere partij. In het geval van schending van de geheimhoudingsplicht door één van de partijen, kan de andere partij dan kiezen tussen het opeisen van de boete of de schadevergoeding. Slechts in uitzonderlijke gevallen is het mogelijk om zowel de boete als de schadevergoeding op te eisen, aangezien dit in de meeste gevallen op grond van de redelijkheid zal worden afgekeurd door de rechter.

Wat is niet toegestaan in een geheimhoudingsovereenkomst?

De bepalingen in een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst mogen niet onredelijk zijn. Een onredelijke bepaling in een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst kan onder andere ontstaan als er een te hoog boetebedrag wordt opgenomen voor het schenden van de geheimhouding. De hoogte van het boetebedrag moet in verhouding staan tot de waarde van de informatie.

Daarnaast mag een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst niet een te lange looptijd hebben (bijvoorbeeld voor onbepaalde tijd), omdat het dan als onredelijk beschouwd zou kunnen worden. Ook moet de beschrijving van wat er onder de overeenkomst wordt verstaan als geheime informatie niet te vaag zijn. Te brede of vage formuleringen kunnen de tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst moeilijk afdwingbaar maken omdat ze onredelijk of onduidelijk zijn. Het is daarom belangrijk om precieze en concrete termen te gebruiken en open interpretaties te vermijden. Als een geheimhoudingsovereenkomst onredelijk of onduidelijk is, zou dit eventueel kunnen leiden tot vernietiging door een rechter. Hierdoor kan de bescherming van de vertrouwelijke informatie in gevaar komen.

Ook kan informatie die al openbaar bekend is, niet onder de geheimhoudingsovereenkomst vallen. Informatie die aanvankelijk geheim is maar later openbaar wordt, valt vanaf dat moment ook niet meer onder de geheimhoudingsovereenkomst.

Wat kan de duur van een geheimhoudingsovereenkomst zijn?

De duur van een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst is afhankelijk van de aard van de informatie en de redenen voor de bescherming. Meestal is de looptijd van een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst tussen de 1 en 5 jaar. Een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst mag niet een te lange looptijd hebben (bijvoorbeeld voor onbepaalde tijd), omdat het dan als onredelijk beschouwd zou kunnen worden.

Wat moet er gedaan worden nadat een geheimhoudingsovereenkomst is opgesteld?

Na het opstellen van de tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst dienen de partijen deze te ondertekenen om de afspraken formeel te maken. Beide partijen dienen een ondertekend exemplaar van de overeenkomst te bewaren voor hun administratie. De overeenkomst dient als bewijs van de afspraken en kan worden gebruikt om geschillen op te lossen mochten die ontstaan. Daarnaast is het belangrijk om de afspraken na te komen zoals vastgelegd in de overeenkomst.

Welke documenten moeten als bijlage bij een geheimhoudingsovereenkomst worden toegevoegd?

Indien van toepassing kan als bijlage een document toegevoegd worden waarin alle documenten en/of informatie die als vertrouwelijk beschouwd dienen te worden, vermeld staan.

Wat moet een geheimhoudingsovereenkomst bevatten?

Een tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst moet de volgende informatie bevatten:

• Een specificatie van wat wordt beschouwd als de geheime informatie;
• Waarvoor de informatie verstrekt wordt en hoe de informatie gebruikt mag worden;
• De gevolgen als één van de partijen zich niet houdt aan zijn geheimhoudingsplicht.

Welke wetten zijn van toepassing op een geheimhoudingsovereenkomst?

Op de tweezijdige geheimhoudingsovereenkomst is boek 6 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Het model bewerken?

U vult een formulier in. Het document wordt naargelang uw antwoorden per sectie opgemaakt.

Aan het einde ontvangt u het in de formaten Word en PDF. U kunt het bewerken en het opnieuw gebruiken.