Aandeelhoudersovereenkomst BV

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst bv?

Een aandeelhoudersovereenkomst legt de afspraken vast tussen alle aandeelhouders van een besloten vennootschap (bv). Deze overeenkomst kan zowel tijdens als na de oprichting van de bv worden gesloten. De overeenkomst regelt de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders en kan dienen als aanvulling op de statuten van de vennootschap. Bij deze aandeelhoudersovereenkomst kan naast de aandeelhouders ook de vennootschap zelf partij zijn.

Is het verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst te hebben?

Een aandeelhoudersovereenkomst dient ter formalisering van onderlinge afspraken die aanvullend zijn op de statuten van een onderneming. Hoewel niet verplicht, wordt het sterk aanbevolen om een dergelijke overeenkomst op te stellen, omdat dit kan helpen bij het voorkomen van toekomstige onduidelijkheden en conflicten. Er zijn diverse redenen om naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten:

• Een aandeelhoudersovereenkomst kan specifieke afspraken regelen tussen bepaalde aandeelhouders of bepalingen bevatten die alleen van toepassing zijn op specifieke partijen. Dergelijke regelingen kunnen niet worden opgenomen in de statuten van een onderneming, aangezien die gelden voor alle aandeelhouders.
• Aandeelhoudersovereenkomsten bieden meer flexibiliteit voor aanpassingen, in tegenstelling tot statutenwijzigingen die door een notaris moeten worden ondertekend en daardoor kostbaar zijn.
• Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen vertrouwelijke zaken tussen aandeelhouders regelen, terwijl statuten openbaar zijn.

Wat is de verhouding tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?

Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is het van cruciaal belang om zorgvuldig te kijken naar de statuten van de vennootschap. Dit komt omdat de statuten de juridische basis vormen van de vennootschap en daarmee de regels en voorschriften bevatten die de organisatie en haar aandeelhouders binden. In gevallen waarin er een conflict ontstaat tussen bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, zal de aandeelhoudersovereenkomst over het algemeen voorrang hebben, tenzij de statuten een strikter (strenger) voorschrift bevatten. Deze benadering geeft de partijen meer flexibiliteit om specifieke afspraken te maken die betrekking hebben op hun onderlinge relaties en rechten als aandeelhouders, die mogelijk afwijken van de algemene regels in de statuten.

Wie kunnen een aandeelhoudersovereenkomst aangaan?

Een aandeelhoudersovereenkomst kan worden aangegaan door aandeelhouders, die door hun aandelen een deel van het bedrijf bezitten. Hierbij worden alle aandeelhouders betrokken. Zo gelden de afspraken voor iedereen en wordt het risico op onenigheid verkleind. Aandeelhouders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn (zoals andere bedrijven of investeerders). Ook de vennootschap zelf kan partij zijn in de overeenkomst. Wanneer een vennootschap partij is bij een aandeelhoudersovereenkomst, verbindt zij zich ertoe om geen medewerking te verlenen aan schendingen van de (rechtmatige) overeenkomst tussen de aandeelhouders. Deze verbintenis houdt echter niet in dat de vennootschap actief zal bijdragen aan het behalen van de beoogde resultaten zoals door de partijen overeengekomen.

Wat moet er gedaan worden nadat een aandeelhoudersovereenkomst is opgesteld?

De overeenkomst dient door alle aandeelhouders van de bv ondertekend te worden. Indien de overeenkomst ondertekend wordt door een vertegenwoordiger binnen een onderneming, is het belangrijk dat deze persoon bevoegd is om de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Vaak ligt de vertegenwoordigingsbevoegdheid bij het bestuur, maar soms zijn andere entiteiten, zoals individuele bestuurders of derden (bijvoorbeeld aandeelhouders of commissarissen) ook bevoegd de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Dit staat vaak in de statuten vermeld.

Indien het businessplan reeds is opgesteld, dient deze als bijlage aan de overeenkomst te worden toegevoegd. Verder is het belangrijk dat alle partijen een kopie van de (ondertekende) overeenkomst in handen krijgen.

Welke documenten moeten als bijlage bij een aandeelhoudersovereenkomst worden toegevoegd?

Indien het businessplan reeds is opgesteld, dient deze als bijlage aan de overeenkomst te worden toegevoegd.

Wat moet een aandeelhoudersovereenkomst bevatten?

Een aandeelhoudersovereenkomst is vormvrij. Dat betekent dat er geen vereisten zijn waar een aandeelhoudersovereenkomst wettelijk aan moet voldoen. Er zijn daarom veel mogelijke bepalingen die opgenomen kunnen worden in een aandeelhoudersovereenkomst. Veel voorkomende bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst betreffen het volgende:

• Het bestuur: in een aandeelhoudersovereenkomst kan opgenomen worden hoeveel bestuurders er (zullen) zijn, wie deze bestuurders zijn en hoe deze benoemd worden. Verder kan erin worden vastgelegd voor welke besluiten het bestuur voorafgaande toestemming van de algemene vergadering nodig heeft. Ook kan worden geregeld hoe het bestuur extern vertegenwoordigd wordt.
• Algemene vergadering van aandeelhouders: bepalingen kunnen onder andere betrekking hebben op het stemrecht, de meerderheid die nodig is om een besluit goed te keuren en het soort besluiten waarvoor een grotere dan normale (gekwalificeerde) meerderheid nodig is.
• Aanbiedingsplicht van aandelen: aandeelhouders moeten, tenzij anders bepaald in de statuten, eerst hun aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouders als zij aandelen willen verkopen. Vaak zijn hier al regelingen over opgenomen in de statuten. In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen extra bepalingen worden opgenomen, bijvoorbeeld tegen welke prijs dit moet gebeuren en of er speciale situaties zijn waarin aandeelhouders hun aandelen moeten aanbieden.
  • Hier wordt vaak een onderscheid gemaakt tussen "good leavers" en "bad leavers". Een "good leaver" kan bijvoorbeeld een aandeelhouder zijn die vrijwillig vertrekt wegens pensionering of arbeidsongeschiktheid, terwijl een "bad leaver" bijvoorbeeld een aandeelhouder is die wordt ontslagen wegens wangedrag. Wanneer er verschil is tussen deze twee categorieën vertrekkende aandeelhouders, kan dit betekenen dat "good leavers" hun aandelen onder gunstigere voorwaarden mogen aanbieden terwijl "bad leavers" minder gunstigere voorwaarden krijgen.
• Lock-up: de verplichting tot het aanbieden van aandelen kan ook worden beperkt door te bepalen dat (specifieke) aandeelhouders gedurende een bepaald aantal jaren niet gerechtigd zijn om hun aandelen aan een externe partij te verkopen. Deze beperkende bepaling kan tevens in de statuten worden opgenomen.
• Drag-along: deze bepaling houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen, zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten om eveneens hun aandelen te verkopen. Hierdoor kunnen alle aandelen gezamenlijk aan dezelfde koper worden verkocht. Een drag-along bepaling staat ook wel bekend als een 'meesleeprecht'.
• Tag along: een tag-along-regeling geeft een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen gezamenlijk met die van de meerderheidsaandeelhouder aan dezelfde koper te verkopen. Deze regeling staat ook wel bekend als het 'meeverkooprecht' en dient ter bescherming van de belangen van de minderheidsaandeelhouder. De regeling legt een verplichting op aan de meerderheidsaandeelhouder, waarbij deze ervoor moet zorgen dat de minderheidsaandeelhouder de mogelijkheid heeft om zijn aandelen mee te verkopen.
• Dividendbeleid: in de aandeelhoudersovereenkomst kan het dividendbeleid worden vastgesteld, zoals een jaarlijks maximaal dividend of het uitkeren van dividend bij het bereiken van een bepaalde solvabiliteitseis (bijv. 30%). Bij afwezigheid van specifieke afspraken beslissen de aandeelhouders jaarlijks over dividenduitkeringen.
• Non-concurrentie: partijen geven aan geen activiteiten te zullen ondernemen die concurreren met de belangen van de vennootschap.
• Geheimhouding: partijen verklaren de informatie en gegevens die ze verkrijgen in het kader van de overeenkomst geheim te houden en niet verder te verspreiden.
• Boetebeding: als een partij toch in strijd handelt met de belangen van de vennootschap, de geheimhouding schendt of aandelen verkoopt tijdens de lock-up periode, moet deze aandeelhouder een boete betalen aan de getroffen partij(en).
• Geschillenbeslechting: er kan bepaald worden welke stappen ondernomen worden in het geval van een geschil tussen de aandeelhouders of hoe een impasse (deadlock) in de besluitvorming van de Algemene Vergadering wordt opgelost.

Naast de hierboven genoemde bepalingen dienen in de overeenkomst de volgende zaken opgenomen te worden:

• De gegevens van de aandeelhouders en de vennootschap;
• Of er een businessplan opgesteld is (of wordt);
• Een vermelding van het aantal aandelen in de vennootschap en de nominale waarde van elk aandeel;
• Hoeveel aandelen iedere aandeelhouder bezit;
• Op welke datum de overeenkomst wordt ondertekend.

Welke wetten zijn van toepassing op aandeelhoudersovereenkomst bv?

Op een aandeelhoudersovereenkomst bv is Boek 2 Burgerlijk Wetboek en Boek 6 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Het model bewerken?

U vult een formulier in. Het document wordt naargelang uw antwoorden per sectie opgemaakt.

Aan het einde ontvangt u het in de formaten Word en PDF. U kunt het bewerken en het opnieuw gebruiken.