Aandeelhoudersovereenkomst BV

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

________

inzake

________

PARTIJEN

________, gevestigd te: ________ met KVK nummer: ________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door: ________.

hierna: "de Vennootschap"

________, geboren op: ________ en wonende op het volgende adres: ________.

hierna: "Aandeelhouder 1"

________, geboren op: ________ en wonende op het volgende adres: ________.

hierna: "Aandeelhouder 2"

hierna gezamenlijk: "Partijen"

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

De Vennootschap door de Aandeelhouders opgericht is op ________.

De Aandeelhouders, gezamenlijk het gehele geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigend, beogen samen te werken door deelname aan de exploitatie van de Vennootschap.

Partijen hun overeenstemming ter zake van hun verhouding als aandeelhouders in de Vennootschap, naast hetgeen mede ter zake is bepaald in de Statuten van de Vennootschap, in deze aandeelhoudersovereenkomst (hierna: "de Overeenkomst") wensen vast te leggen.

ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN:

ARTIKEL 1. DOELSTELLING EN BUSINESSPLAN

1. Partijen sluiten deze Overeenkomst om de duurzame ontwikkeling van de Vennootschap op de lange termijn te bevorderen.

2. De bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap zijn gericht op:

________

3. Om de ten doel gestelde bedrijfsactiviteiten te realiseren, heeft de Vennootschap een businessplan opgesteld waarin het technisch, strategisch, commercieel en financieel beleid wordt beschreven, welke als bijlage aan de Overeenkomst is toegevoegd.

ARTIKEL 2. DEFINITIES

1. In deze overeenkomst, alsmede in eventuele bijlagen bij deze overeenkomst, worden voor onderstaande met een hoofdletter weergegeven termen de volgende definities gehanteerd:

• Aandelen: één of meer aandelen, ongeacht de benaming, van welke aard of type dan ook, die ooit zijn of zullen worden uitgegeven door de Vennootschap;
• Aandeelhouders: personen, zowel voor zichzelf als voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die aandelen bezitten in het kapitaal van de Vennootschap;
  
• AV: de algemene vergadering (van aandeelhouders) van de Vennootschap;
• Bad Leaver: een Aandeelhouder die zijn Aandelen aan de andere Aandeelhouders ter verkoop moet aanbieden wanneer zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in artikel 8.1;
• Bestuur: het statutaire bestuur van de Vennootschap zoals beschreven in artikel 4;
• Bestuurder: een statutaire bestuurder van de Vennootschap;
• Businessplan: het businessplan zoals beschreven in artikel 1;
• Deadlock: een impasse in de besluitvorming van de AV zoals beschreven in artikel 5;
• Good Leaver: een Aandeelhouder die zijn Aandelen aan de andere Aandeelhouders ter verkoop moet aanbieden wanneer zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in artikel 8.2;
• Overeenkomst: deze aandeelhoudersovereenkomst;
• Partijen: partijen bij deze Overeenkomst;
• Statuten: de statuten, zoals opgenomen in de oprichtingsakte van de Vennootschap, of eventuele latere statuten waarin wijzigingen ten opzichte van eerdere statuten van de Vennootschap zijn opgenomen;
• Vennootschap: ________.

2. In geval van strijdigheid tussen enige bepaling uit deze Overeenkomst en enige bepaling uit de Statuten zal de bepaling in deze Overeenkomst prevaleren met dien verstande dat indien de Statuten striktere vereisten stellen dan deze Overeenkomst, de bepaling uit de Statuten prevaleert.

ARTIKEL 3. VERDELING VAN DE AANDELEN

1. Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat op de datum van ondertekening van deze overeenkomst uit ________ euro (€________) verdeeld in ________ (________) Aandelen met elk een nominale waarde van ________ euro (€________).

2. Aandeelhouder 1 houdt ________ (________) Aandelen in de Vennootschap met een totale waarde van ________ euro (€________), hetgeen overeenkomt met ________ procent (________%) van het geplaatste kapitaal.

3. Aandeelhouder 2 houdt ________ (________) Aandelen in de Vennootschap met een totale waarde van ________ euro (€________), hetgeen overeenkomt met ________ procent (________%) van het geplaatste kapitaal

4. Tenzij met voorafgaande goedkeuring van de AV, die schriftelijk met algemene stemmen dient te geschieden, mogen de Aandeelhouders hun Aandelen niet bezwaren met een pandrecht, vruchtgebruik of enig ander beperkt of persoonlijk recht.

5. Ook mogen Aandeelhouders hun Aandelen niet certificeren, en zal de Vennootschap geen certificaten van aandelen uitgeven, tenzij hiervoor de schriftelijke en voorafgaande goedkeuring van de AV met algemene stemmen is verkregen.

6. De Vennootschap zal alleen nieuwe Aandelen uitgeven als alle Aandeelhouders de kans krijgen om te reflecteren, naar rato van ieders belang in Aandelen, om zo verwatering van hun belang te voorkomen. Het staat elke Aandeelhouder vrij om niet deel te nemen aan een uitgifte van Aandelen. Indien een Aandeelhouder ervoor kiest om bij een uitgifte van Aandelen geen Aandelen te nemen (of minder Aandelen te nemen dan waar hij/zij recht op heeft volgens dit artikel), hebben de andere Aandeelhouders het recht (pro rata) op deze Aandelen te reflecteren.

ARTIKEL 4. HET BESTUUR

1. Het statutaire Bestuur van de Vennootschap bestaat uit ________ (________) bestuurders, tenzij de AV unaniem besluit om meer bestuurders te benoemen.

2. De AV heeft de bevoegdheid om Bestuurders te benoemen, te schorsen en te ontslaan.

3. Op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst zijn de volgende aandeelhouders door de AV benoemd als Bestuurder:

- ________ in de functie van: ________

- ________ in de functie van: ________

4. Met de Bestuurders van de Vennootschap zal een management- of arbeidsovereenkomst worden gesloten.

5. Het Bestuur zal zich wijden aan het uitvoeren van het Businessplan.

6. Bestuursbesluiten worden genomen met gewone meerderheid. Bij een impasse in de besluitvorming van het Bestuur zal het besluit worden genomen door de AV.

7. Extern kan de Vennootschap worden vertegenwoordigd door:

a. Elk bestuurslid afzonderlijk.

8. Het Bestuur zal, onverminderd artikel 2:217 van het Burgerlijk Wetboek, op schriftelijk verzoek van iedere Aandeelhouder alle relevante informatie met betrekking tot de Vennootschap verstrekken. Tevens heeft iedere Aandeelhouder het recht om contact op te nemen met het Bestuur voor informatie en het verkrijgen van inzage in de boekhouding van de Vennootschap.

ARTIKEL 5. DE ALGEMENE VERGADERING

1. Elk Aandeel verleent het recht op één stem tijdens de AV.

2. Alle besluiten van de AV worden met een gewone meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen genomen, tenzij in de Statuten of in deze Overeenkomst een grotere meerderheid is vereist.

3. De AV heeft de mogelijkheid om besluiten buiten de vergadering te nemen, mits deze schriftelijk worden genomen, alle Aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht en het Bestuur voorafgaand aan de besluitvorming de gelegenheid heeft gehad om advies uit te brengen.

4. Bij een impasse ("Deadlock") in de besluitvorming van de AV zal er binnen zes weken een nieuwe AV worden belegd door de Aandeelhouders waarbij dezelfde onderwerpen worden geagendeerd. Indien tijdens deze tweede vergadering wederom geen rechtsgeldig besluit kan worden genomen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

ARTIKEL 6. BESLUITVORMING

1. Teneinde de doestellingen van deze Overeenkomst te verwezenlijken, zullen Partijen hun wettelijke en statutaire rechten en verplichtingen zo uitoefenen dat zij zoveel mogelijk overeenkomen met de bepalingen van deze Overeenkomst. Specifiek zullen Aandeelhouders hun stemrechten in de AV inzetten ter bevordering van de doelstellingen van deze Overeenkomst

2. Het Bestuur zal geen maatregelen nemen of beslissingen treffen met betrekking tot de onderstaande onderwerpen, of voorstellen daaromtrent, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de AV:

a. Het afwijken van het businessplan.

b. Het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap een bankkrediet verkrijgt alsmede het verstrekken en afsluiten van leningen.

c. Het verkrijgen, verwerven, belasten, huren, verhuren en op andere manieren verkrijgen en verstrekken van registergoederen.

3. De AV zal geen maatregelen nemen of beslissingen treffen met betrekking tot de onderstaande onderwerpen, of voorstellen daaromtrent, zonder dat deze maatregel of beslissing genomen wordt met algemene stemmen:

a. Het vaststellen van het Businessplan.

b. Het verminderen van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

c. Aanpassingen van de Statuten van de Vennootschap.

ARTIKEL 7. OVERDRACHT VAN AANDELEN

1. Een Aandeelhouder zal geen Aandelen overdragen, behalve indien en voor zover:

a. de overdracht voldoet aan de voorgeschreven aanbiedingsregeling in de Statuten en deze Overeenkomst;

b. de overdracht en levering de gehele eigendom - zowel de juridische als de economische - van de betreffende Aandelen betreft;

c. de partij aan wie de Aandelen worden verkocht, geleverd of overgedragen vanaf de datum van overdracht:

I. toetreedt tot deze Overeenkomst door het ondertekenen van een akte van toetreding met alle overige partijen, en daardoor gebonden wordt aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst, en

II. alle verplichtingen van de overdragende Aandeelhouder(s) overneemt en voldoet aan haar eigen verplichtingen.

2. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid stemmen Aandeelhouders ermee in dat er een lock-up periode van: ________ van kracht is vanaf de datum van ondertekening van deze Overeenkomst, gedurende welke geen van de Aandelen, geheel of gedeeltelijk, mag worden verpand of vervreemd.

ARTIKEL 8. AANBIEDINGSPLICHT

1. Indien een van de volgende omstandigheden zich voordoet met betrekking tot een Aandeelhouder, wordt de betreffende Aandeelhouder gekwalificeerd als een "Bad Leaver":

a. Een of meer van de materiële verplichtingen uit deze overeenkomst worden niet behoorlijk of tijdig worden nagekomen en dit wordt niet binnen dertig (30) dagen na een schriftelijke aanmaning verholpen.

b. Beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst, ongeacht door wie geïnitieerd, die voortvloeit uit of verband houdt met een reden die (i) als een dringende reden wordt gekwalificeerd volgens Artikel 7:678 BW, of (ii) een aan een redelijke grond als bedoeld in artikel 7:669 BW onder lid 3 paragrafen d t/m h gelijk te stellen reden, welke reden in overwegende mate aan de Aandeelhouder te wijten is.

2. Indien een van de volgende omstandigheden zich voordoet met betrekking tot een Aandeelhouder, wordt de betreffende Aandeelhouder gekwalificeerd als een "Good Leaver":

a. Het overlijden van een Aandeelhouder.

b. Een Aandeelhouder voor langer dan drie maanden voor meer dan 80% arbeidsongeschikt raakt voor het uitvoeren van zijn bestuurstaken indien deze Aandeelhouder daar volgens deze of een andere Overeenkomst toe gehouden is.

3. Wanneer er zich een situatie voordoet waardoor een Aandeelhouder zich kwalificeert als Bad Leaver of Good Leaver is deze Aandeelhouder verplicht om de andere Aandeelhouders schriftelijk hier onmiddellijk schriftelijk van op de hoogte te stellen om zijn Aandelen ter verkoop aan de overige Aandeelhouders aan te bieden. Deze gebeurtenis vormt een voor aanvaarding vatbaar aanbod van de Aandelen die hij bezit. Bovendien wordt de betreffende Aandeelhouder beschouwd als geschorst lid van het Bestuur en wordt het stemrecht van de Aandeelhouder opgeschort, evenals het recht op uitkeringen op zijn Aandelen.

4. Ingeval van een Bad Leaver zal de prijs voor de aangeboden aandelen gelijk zijn aan het pro rata deel van de aanschafwaarde van de Aandelen (of, indien bij oprichting verkregen, de nominale waarde) dan wel, indien lager, de Marktwaarde van de Aandelen, tenzij binnen vijftien werkdagen na de vertrekdatum anders is overeengekomen.

5. Indien sprake is van een Good Leaver, zal de prijs voor de aangeboden Aandelen gelijk zijn aan de Marktwaarde van de Aandelen.

6. De Marktwaarde wordt vastgesteld volgens de in de Statuten beschreven procedure.

7. Aandeelhouders verlenen hun onvoorwaardelijke medewerking aan het nakomen en uitvoeren van het bepaalde in dit artikel waaronder het opstellen van de notariële akte(n) die vereist is/zijn voor de aandelentransactie(s) zoals beschreven in dit artikel.

ARTIKEL 9. DRAG ALONG

1. Indien een Aandeelhouder die ten minste ________ procent (________%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, zijn Aandelen tegen een marktconforme prijs aan een potentiële koper wil verkopen en deze potentiële koper als voorwaarde voor de koop de verkrijging van honderd procent (100%) van de Aandelen in de Vennootschap als voorwaarde stelt, is de andere Aandeelhouder verplicht hun Aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen aan de potentiële koper.

ARTIKEL 10. TAG ALONG

1. Indien een Aandeelhouder ten minste ________ procent (________%) van zijn Aandelen wenst te verkopen aan een derde, heeft de aanbiedende Aandeelhouder de verplichting te bedingen dat de andere Aandeelhouder eveneens het recht heeft (maar niet de plicht) om tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden hun Aandelen in de Vennootschap te verkopen aan die derde.

ARTIKEL 11. DIVIDENDUITKERING

1. De Vennootschap zal geen dividend uitkeren aan de Aandeelhouders voor zover de solvabiliteitsratio van de vennootschap kleiner is dan ________ procent (________%).

2. Ongeacht het in lid 1 van dit artikel bepaalde, blijven de wettelijke vereisten met betrekking tot de uitkering van dividend onverminderd van toepassing.

ARTIKEL 12. NON-CONCURRENTIE

1. Gedurende hun verbintenis jegens de Vennootschap, als Aandeelhouder of als Bestuurder, of op welke manier dan ook, en de daaropvolgende periode van ________ (________) jaar, zijn Aandeelhouders verplicht:

a. zich ervan te onthouden om direct of indirect, buiten de Vennootschap om activiteiten te ontplooien, of daar op enige wijze (financieel of anderszins) bij betrokken te zijn, die concurreren met de activiteiten van de Vennootschap.

b. zich ervan te onthouden om direct of indirect medewerkers van de Vennootschap in dienst te nemen, in te huren, of op enige andere manier aan te zetten tot het beëindigen van hun dienstverband of relatie met de Vennootschap, zowel in eigen naam als namens anderen.

ARTIKEL 13. 2585528858582

________. 25528222 25222222 22 2552 25222 5222255 552 5882 8222525282, 528522225282 22 22228228 582 282 222852222 22 8252582222 82 522 25525 852 5222 882522222282 8252525828822 2822 22 825285522 5222 8222525282 8252525828822 22 525522 22 5222 2822 822225 22 25222, 22 82582528522 22 22 228558222 8225 2282 52525 5228 552 522 582822522 852 5222 882522222282.

________. 82 825288852822 222 2252825255822 588 8252285 82 582 5528228 888222 222 25 52 82282582822 852 5222 882522222282 228582.

ARTIKEL 14. BOETE

1. Bij schending van het non-concurrentiebeding, de geheimhoudingplicht of lock-up bepaling zoals beschreven in deze Overeenkomst is de Aandeelhouder die een van deze bepalingen overtreedt verplicht om aan de getroffen Partij(en) een boete te betalen van ________ euro (€________). Bovendien is de overtreder de getroffen Partij(en) een dagelijkse boete van ________ euro (€________) verschuldigd zolang de overtreding voortduurt.

ARTIKEL 15. DUUR EN BEËINDIGING

1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

2. Partijen zien af van het recht om deze Overeenkomst te ontbinden of te vernietigen, met inbegrip van het gebruik van de bepalingen zoals beschreven in artikel 6:265 e.v. en 6:228 e.v. van het Burgerlijk Wetboek.

3. Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege:

a. voor één Aandeelhouder zodra deze Aandeelhouder alle Aandelen die hij bezit, in overeenstemming met de Statuten en deze Overeenkomst, overdraagt aan een derde partij;

b. voor alle Partijen zodra:

I. alle Aandelen in handen zijn van één enkele Aandeelhouder en/of

II. de Vennootschap ophoudt te bestaan.

4. Verplichtingen uit het non-concurrentiebeding, het geheimhoudingsbeding en het boetebeding en alsmede verplichtingen ter zake van eerdere tekortkomingen in de nakoming van deze Overeenkomst blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

ARTIKEL 16. GEHELE OVEREENKOMST

1. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de hierin behandelde onderwerpen. Behoudens uitdrukkelijke vermelding in deze Overeenkomst vervangt zij elke eerdere schriftelijke en/of mondelinge overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot deze onderwerpen. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring die door alle Partijen is ondertekend.

ARTIKEL 17 - TOEPASSELIJK RECHT

1. Op deze Overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing.

2. Eventuele rechtsgeschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waar de Vennootschap ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst statutair gevestigd is.

Aldus ondertekend en in drievoud opgemaakt.

De Vennootschap

________, vertegenwoordigd door ________




_________________________________

Aandeelhouder 1

________

_________________________________

Aandeelhouder 2

________

_________________________________