Contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales

¿Qué es un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

El Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales es un documento por el cual una persona (puede ser un individuo o una empresa) llamada vendedor, transmite la propiedad a otra (también individuo o empresa) llamada comprador, la totalidad o una parte de las acciones o partes sociales de su propiedad dentro de una empresa, (como una sociedad anónima, de responsabilidad limitada, en nombre colectivo, sociedad cooperativa etc.) a cambio del pago de un precio específico, en dinero o en especie.

Cuando se venden acciones o partes sociales se pueden transmitir todas o algunas de ellas; el comprador que adquiere las mismas se vuelve entonces dueño de la parte (participación social) que adquiere dentro de la empresa.

¿Qué tipos de Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones sociales existen?

Los tipos de Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales, se pueden distinguir según el tipo de empresa al que pertenecen, o capital que representan esas acciones o partes sociales.

Una empresa es una entidad que es creada por personas o individuos o a su vez por otras empresas. Las empresas tienen propósitos de carácter comercial es decir, venden productos o servicios con el fin de tener ganancias. En ese sentido encontramos que la compraventa se puede realizar en los siguientes tipos de empresas:

• Sociedad en nombre colectivo: Todos los socios responden de modo ilimitado a sus obligaciones, es decir, los beneficios y responsabilidades son para todos los socios. No obstante, los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno de ellos frente a otro socio, se limite a una porción o monto determinado. En este tipo de empresas hay socios capitalistas (que aportan el capital) y socios industriales (que contribuyen con su trabajo y reciben un sueldo).
  
  
• Sociedad en comandita simple: En este tipo de empresa hay socios que responden, de manera ilimitada con todo su patrimonio, ("socios comanditados"), y otros socios que únicamente son responsables en la proporción de sus aportaciones, ("socios comanditarios").
  
  
• Sociedad de responsabilidad limitada: A través de este tipo de empresa, los socios solo responden por el monto de sus aportaciones, sin tener que comprometer su patrimonio personal, por lo tanto, bajo este acuerdo colectivo se responde con los bienes de la empresa. Solo puede tener hasta un máximo de 50 socios con el fin de que se conozcan entre ellos y se establezca un vínculo de confianza. Esta es una de las sociedades más comunes en México.
  
  
• Sociedad anónima: En este tipo de sociedad los socios serán responsables en proporción al monto del dinero que han aportado. Los socios se conocen como accionistas y cada uno tendrá un voto en proporción a su aportación. El capital total aportado se representa en acciones. En este tipo de sociedad, no hay mayores restricciones para transferir las aportaciones de los accionistas, ya que lo relevante resulta el negocio es decir, el capital social y no el vínculo entre sus titulares. Esta es una de las sociedades más comunes en México.
  
  
• Sociedad en comandita por acciones: En este tipo de empresa existen socios comanditados (que responden, de manera ilimitada con todo su patrimonio, por las obligaciones sociales), y los socios comanditarios (que únicamente son responsables en la proporción de sus aportaciones). Las reglas sobre la integración y distribución de su capital se asemejan a las de la sociedad anónima, es decir, estará dividido en acciones, sin embargo, no podrán cederse sin el consentimiento de los socios comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
  
  
• Sociedad cooperativa: Se regula por la Ley General de Sociedades Cooperativas y su principal característica consiste en una participación igualitaria de todos los socios, es decir que estos tienen la misma participación, independientemente de sus aportaciones. Por lo tanto, no existen diferentes clases de socios, y las decisiones se toman siempre por mayoría de votos.
  
  
• Sociedad por acciones simplificada (SAS): Este tipo de sociedad se constituye con una o más personas físicas (no pueden haber empresas como socios) que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones, como la sociedad anónima. Es la única que tiene la posibilidad de crearse con una sola persona como accionista. Esta sociedad tiene la intención de ofrecer una oportunidad al pequeño empresario o a quien presta servicios de forma independiente de poder organizar su propia empresa.

¿Es obligatorio contar con un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

Sí, es obligatorio contar con un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales por escrito.

Las acciones y partes sociales aunque pertenecen a una persona representan el capital de una empresa, que también es una persona independiente, por lo tanto se considera que también se debe comunicar a la empresa la venta de las acciones o partes sociales, así como a los otros accionistas o socios que también formen parte de esa empresa. Si no se contara con el documento por escrito no se podía demostrar la transmisión correspondiente.

¿Qué es una acción, parte social y/o participación social?

Las empresas tienen un patrimonio o capital que se representa, traduce o refleja en documentos y derechos que son propiedad y les corresponden a sus miembros, esos documentos y derechos se conocen como acciones o partes sociales, según el tipo de empresa.

De esta forma las personas que conforman o crean una empresa se llaman socios (dueños o titulares de partes sociales) o accionistas (dueños o titulares de acciones). En ambos casos, socios o accionistas se consideran dueños de participaciones sociales, ya que poseen y son dueños de una parte de una empresa.

Las acciones o partes sociales también pueden clasificarse según los derechos que concedan las mismas a sus propietarios, que pueden ser limitados para ciertos actos como el voto para decisiones dentro de la empresa, o para ser a su vez vendidas a terceros.

¿Qué requisitos existen para celebrar un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

Es obligatorio que cuando se haga un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales el Vendedor (persona física o moral) sea el dueño de dichas acciones y/o participaciones sociales. Para comprobar lo anterior el vendedor deberá contar con un título de acciones o certificado de partes sociales que le entregó la empresa.

Por otro lado, es importante mencionar que si bien no es obligatoria la intervención del Órgano de Administración de la empresa para que se vendan las acciones, existe la posibilidad de que los estatutos sociales de la empresa (el documento donde constan su normas y reglas para su operación) establezcan que para que el vendedor pueda venderlas, deberá solicitar la autorización al Administrador Único o al Consejo de Administración.

¿Quiénes intervienen en un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

En un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales participan como vendedor el propietario de las acciones o partes sociales de una empresa y como comprador puede ser un accionista o socio de la misma empresa, o de otra empresa, o cualquier persona que no tenga acciones o partes sociales de ninguna empresa.

Por lo tanto al menos el vendedor debe ser un socio o accionista.

¿Cuál es la duración de un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

La duración es decir la vigencia del Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales terminará una vez que el vendedor entregue los documentos donde constan las acciones o partes sociales al comprador y este último haya pagado el precio pactado por las partes; por lo anterior, no estará definida la vigencia a un tiempo específico.

¿Qué se debe realizar una vez que se ha finalizado el Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

Una vez que se hayan intercambiado los documentos y pagado el precio:

• el comprador podrá solicitar a la empresa (a través de quien sea el administrador, es decir un representante) que se hagan las anotaciones en los libros sociales (los registros corporativos oficiales de la empresa) para que se indique que ahora el comprador es el nuevo accionista o socio. Para que se realice lo anterior, los socios incluyendo el nuevo socio comprador, deberán celebrar una asamblea general ordinaria, en la que se reconocerá al nuevo socio y se ordenará que se realicen dichas anotaciones y registros.
• la empresa deberá hacer un aviso a través del portal de la Secretaría de Economía y otro a través del portal del Servicio de Administración Tributaria sobre la estructura vigente, es decir de los socios/accionistas actuales.

¿Es necesario notarizar o firmar ante notario el Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales para que sea válido?

No, no es necesario acudir con un notario sea para ratificar (confirmar o reconocer las firmas), firmar ante su presencia o solicitar una copia certificada del contrato para que sea válido. La simple firma del mismo por las partes es suficiente para que sea legalmente válido. Lo anterior no significa que no sea posible acudir con el notario si las partes así lo desean para tener mayor protección legal.

¿Es necesario registrar el Contrato de Compraventa de Acciones y Partes Sociales ante alguna autoridad?

No, no es necesario registrar el contrato ante alguna autoridad para que sea válido o se pueda demostrar que el comprador es el nuevo dueño de las acciones o partes sociales.

Cabe mencionar que para que un contrato se pueda inscribir ante alguna autoridad como el Registro Público, dicho contrato debe constar en un instrumento público, (como una escritura emitida por un notario por ejemplo) lo cual en el caso de un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales no es necesario para que sea válido. De hecho aunque este tipo de contratos constara en un instrumento público el Registro Público no lo podría inscribir porque no es un documento que la ley le permita registrar.

¿Qué debe contener un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

Un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales deberá contener:

• Datos generales del o los compradores y vendedores.
• Datos generales de la empresa a la que pertenecen las acciones o partes sociales.
• El monto de las acciones o partes sociales a vender.
• La mención de si hubo autorización previa para vender las acciones o partes sociales.
• El precio pactado.
• La forma y método de pago.

¿Cuál es la legislación aplicable a un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales?

Ley General de Sociedades Mercantiles, artículo 91, fracción VII, 111, 122, 128, 129, 130, 131 y 198; Ley General de Sociedades Cooperativas, artículo 50.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.