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El Contrato de Compraventa de Acciones o Participaciones Sociales es el documento por el cual una parte denominada Comprador, transmite la titularidad de acciones o participaciones sociales en favor de otra parte denominada Comprador.
El Vendedor debe ser titular de las acciones o participación social que serán transmitidas, lo cual le otorga la calidad de socio dentro de una persona moral.
Por su parte el Comprador deberá pagar un precio a cambio de las acciones o participación social que recibirá y al concluir la transacción el Comprador será el nuevo socio de la persona moral.
Las acciones o la participación social representan la aportación del titular al capital social de la persona moral. En el caso de una Sociedad Anónima dicha aportación se representa por acciones, mientras que en una Sociedad de Responsabilidad Limitada el capital social se divide en partes sociales.
Las acciones y las partes sociales de una sociedad representan un porcentaje de propiedad sobre la sociedad, en favor de su titular, el cual le otorga distintos derechos societarios como lo son el derecho a votar en las asambleas y participar de las útilidades de la sociedad, entre otros derechos.
Las Acciones representan la aportación al capital social de una Sociedad Anónima (S.A.) y son comercializables, es decir que su transmisión o venta busca ser sencilla. Aunado a lo anterior, las Acciones son representadas por "Títulos Accionarios", los cuales son documentos que identifican y describen la sociedad, el capital que la conforma y el valor nominal que cada acción representa.
En ese sentido, la transmisión de acciones puede formalizarse mediante el endoso de los Títulos Accionarios o bien mediante la cancelación de los títulos del Vendedor y la emisión de nuevos títulos a nombre del Comprador.
Por último es importante considerar que las acciones tienen un valor nominal el cual es determinado al momento de constituir la sociedad o de aumentar su capital, pero también pueden tener un valor comercial, el cual es determinado por la oferta y la demanda, así como por la situación financiera de la sociedad.
Por ejemplo: Aunque el valor nominal de una acción sea $100, su valor comercial puede ser $250 si la empresa es rentable y existe alta demanda por sus acciones.
Por otro lado las Participaciones Sociales representan las aportaciones al capital de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), su naturaleza es personal y restringida, lo que quiere decir que su transmisión o venta requiere de la autorización de los demás socios de la sociedad.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada suelen utilizarse para empresas familiares o de confianza, en las que la elección de los socios no depende únicamente del capital económico que aportan, sino de la relación personal o de confianza que existe con los otros socios.
En ese sentido, el capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se dividirá en Participaciones Sociales individuales, es decir que si una Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres socios, únicamente habrá tres "Partes Sociales" y se le asignará un valor nominal a cada parte social, de acuerdo a la aportación económica de cada socio, por lo que cada Parte Social podrá tener un valor distinto según la cantidad de dinero que haya aportado cada socio.
A diferencia de las Acciones, las Partes Sociales no tienen un valor comercial únicamente tienen un valor nominal, ya que no pretenden ser comercializables.
Sí, es obligatorio contar con un Contrato de Compraventa de Acciones y Participaciones Sociales por escrito, toda vez que junto con el Acta de Asamblea General que autorice la compraventa y la respectiva anotación en los libros societarios, serán los documentos que acrediten al Comprador como nuevo socio de la sociedad.
El Vendedor deberá ser socio de la sociedad y titular de las Acciones o de la Parte Social que serán vendidas, esto quiere decir que sus acciones o parte social, deberá estar íntegramente pagadas y liberadas por el órgano de administración de la sociedad.
En otras palabras el Vendedor deberá ser titular absoluto de las acciones o parte social que quiere vender y por ende no podrá tener adeudos con la sociedad.
Por otro lado, en caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, el Vendedor deberá contar con la autorización de los otros socios de la sociedad para vender su parte social. Mientras que en el caso de una Sociedad Anónima, la ley y normalmente los estatutos otorgan a los otros socios de la sociedad un "derecho de preferencia" lo que quiere decir que el Vendedor tiene la obligación de ofrecer sus acciones primero a los otros socios que a un tercero ajeno a la sociedad y en caso de no hacerlo, los otros socios podrán anular la compraventa con el tercero ajeno a la sociedad.
El Contrato de Compraventa de Acciones o Participaciones Sociales, deberá ser firmado por el Vendedor y el Comprador.
En caso de que el Vendedor o el Comprador sean personas morales, el Contrato será firmado por sus representantes legales con facultades.
El Contrato deberá ser impreso y firmado por duplicado para que el Comprador y el Vendedor obtengan un ejemplar original.
En caso de una Sociedad Anónima el Vendedor deberá endosar los títulos accionarios en favor del Comprador o bien solicitar al órgano de administración de la sociedad que cancele los títulos accionarios a nombre del vendedor y emita nuevos títulos accionarios a nombre del Comprador.
Posteriormente, en cualquier caso, el órgano de administración de la sociedad, deberá realizar las anotaciones correspondientes en los libros societarios, en particular en el Libro de Registro de Socios o Accionistas, según sea el caso.
No, no es necesario acudir con un notario o corredor público para protocolizar el Contrato. La simple firma del mismo por las partes es suficiente para que sea legalmente válido.
No, no es necesario registrar el contrato ante alguna autoridad para que sea válido o se pueda demostrar que el comprador es el nuevo dueño de las acciones o partes sociales.
El Contrato deberá:
La Ley General de Sociedades Mercantiles e indirectamente los Estatutos Sociales de cada sociedad.
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País: México