CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la ciudad de ________, _____________________ (Estado de la República Mexicana), el día ________ mediante el presente contrato de sociedad se hace constar la constitución de la sociedad "________", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE en la que intervienen las siguientes personas:
- ________ y quien no presentó documento de identificación al momento de firmar el presente contrato.
- ________ y quien no presentó documento de identificación al momento de firmar el presente contrato.
Al tenor de los siguientes
ESTATUTOS
Artículo primero.- La razón social de la sociedad es "________" y se usará seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas.
Artículo segundo.- La sociedad tiene por objeto:
I.- Realizar toda clase de actos de comercio relacionados con bienes y servicios, así como actos de comercialización, consignación, importación, exportación, diseño, fabricación, adquisición, enajenación, y servicios de representación.
II.- ________
III.- Establecer, organizar o adquirir toda clase de sociedades y negocios comerciales o industriales y en general, practicar todos los actos y contratos permitidos por la Ley, pudiendo otorgar las garantías o avales necesarios para llevar a efecto tales operaciones.
IV.- Establecer sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.
V.- Fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte de productos afines al objeto de la sociedad.
VI.- Promover la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y suscribir parte o la totalidad del capital; adquirir negocios, aprovechar y disponer por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar en cualquier otra forma en sociedades ya existentes; realizar toda clase de operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos civiles o mercantiles que tengan relación con ellos o intervenir como asociante o asociada de empresas o negociaciones de cualquier naturaleza.
VII.- La adquisición, enajenación, posesión o arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, para realizar los fines sociales en el país o en el extranjero.
VIII.- Representar a todo tipo de empresas nacionales o extranjeras, así como tener representaciones dentro de la República Mexicana y en el extranjero.
IX.- Registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con los derechos de autor, marcas, nombres comerciales, patentes y certificados de invención de todo tipo.
X.- Realizar toda clase de operaciones activas o pasivas de crédito, de intercambio y compensación, previa obtención de las autorizaciones especiales en su caso.
XI.- Celebrar todo tipo de actos, contratos, o convenios, civiles o mercantiles, así como la adquisición, venta, distribución, importación y exportación de cualesquiera artículos o accesorios comerciales, bienes muebles e inmuebles.
XII.- Financiar toda clase de proyectos, negocios o industrias, en México o en el extranjero.
XIII.- Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantías, emitir bonos, cédulas y obligaciones y suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito y garantizar obligaciones propias o de terceros, pudiendo construir toda clase de garantías, sean reales o personales, obligarse solidaria o subsidiariamente y avalar.
XIV.- Contratar y capacitar al personal necesario.
XV.- En general, la realización de cualquier acto y la celebración de los contratos y convenios, tanto civiles como mercantiles, que sean necesarios y convenientes para llevar a cabo su objeto social.
Por lo que la sociedad, de manera enunciativa más no limitativa, podrá:
I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar y exportar toda clase de artículos y mercancías relacionados con el objeto anterior.
II.- Elaborar toda clase de artículos relacionados con su objeto.
III.- Crear sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.
IV.- Elaborar, fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte.
V.- Obtener por cualquier título: concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior.
VI.- Adquirir por cualquier título: patentes, marcas industriales, nombres comerciales y cualquier tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística.
VII.- Comprar, vender o recibir a cualquier título: acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier clase; y realizar respecto a ellos toda clase de operaciones.
VIII.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de créditos.
IX.- Adquirir partes sociales.
X.- Realizar la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y suscribir parte o la totalidad del capital, y de igual manera adquirir negocios, aprovechar y disponer por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar en cualquier otra forma en sociedades ya existentes, realizar toda clase de operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos civiles o mercantiles que tengan relación con ellos o intervenir como asociante o asociada de empresas o negociaciones de cualquier naturaleza.
XI.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos.
XII.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.
XIII.- Contratar personal necesario.
XIV.- Otorgar avales y obligarse solidariamente así como constituir garantías en favor de terceros.
Artículo tercero.- La sociedad tiene su domicilio en ________, _____________________ (Estado de la República Mexicana), pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o en el extranjero.
Artículo cuarto.- La duración de la sociedad será INDEFINIDA.
Artículo quinto.- Los socios adoptan la cláusula a que alude el artículo catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, por lo que los socios extranjeros, actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de:
I.- Las partes sociales o derechos que adquiera de la sociedad.
II.- Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, y;
III.- Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte de la sociedad.
En consecuencia, los socios, presentes y futuros, se obligan a no invocar la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana los derechos y bienes que hubieren adquirido.
Artículo sexto.- El capital social mínimo es la cantidad de $________ pesos M. N. (________), y máximo ilimitado.
El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea de Socios.
En caso de la disminución se aplicará esta proporcionalmente sobre el valor de todas las partes sociales, y la Asamblea fijará las normas del prorrateo de la amortización y la fecha en que las amortizaciones deberán surtir efecto.
No podrá decretarse un nuevo aumento de capital sin que las partes sociales que representen el capital anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía de acuerdo a lo dispuesto en el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La sociedad llevará un Libro de Registro en el que deberán de inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición, transmisión o garantía de que sean objeto el capital social y los propietarios de las respectivas partes del capital social.
La sociedad considerará como propietario de la respectiva parte social a los que aparezcan inscritos en dicho libro.
Artículo séptimo.- Cada socio será propietario de una parte social, la cual será proporcional al valor de sus aportaciones, sin que estas puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo podrán ser cedidos en los casos y con los requisitos que se establezcan en el presente contrato.
Artículo octavo.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al valor de su parte social, para suscribir el nuevo capital social en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.
Cuando haya un aumento del capital social aquellos socios que participaron en el aumento del mismo no obtendrán otra parte social de la sociedad sino que su respectiva parte se verá aumentada en proporción al nuevo capital social.
Artículo noveno.- Los socios responderán de las perdidas sólo con sus aportaciones al capital social.
Artículo décimo.- El socio que desee vender total o parcialmente sus partes sociales deberá de tener una aprobación de por lo menos los socios que representen la mitad del capital social para la cesión de las partes sociales.
Artículo decimoprimero.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes sociales, para suscribir las nuevas que se emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.
Artículo decimosegundo.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes sociales, para comprar las partes sociales que cualquier socio desee vender. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la manifestación que haga el socio que desee vender sus partes sociales.
Artículo decimotercero.- El socio que desee vender sus partes sociales deberá de ofertar todas las partes sociales de su propiedad y únicamente bajo el supuesto de que el comprador este en disposición de comprar la totalidad de sus partes sociales podrán ser vendidas.
Artículo decimocuarto.- El socio que desee vender sus partes sociales deberá de seguir los siguientes lineamientos:
- ________
Artículo decimoquinto.- Si cualquiera de los socios llegara a fallecer durante el tiempo de vigencia de la sociedad la sociedad deberá de ser liquidada.
Artículo decimosexto.- Cuando alguno de los socios que figura en la razón social se separe de la misma se deberá de figurar la palabra sucesores en la razón social.
Artículo decimoséptimo.- Cualquier persona que dejo de ser parte de la sociedad o que sea extraña a la misma y que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social responderá de las operaciones sociales, hasta por un monto igual al monto mayor de las aportaciones.
Artículo decimoctavo.- La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios.
Artículo decimonoveno.- La Asamblea de Socios tendrá las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad; y
XII.- Decidir sobre cualquier otro tema que sea propuesto por los socios previos a la convocatoria de la Asamblea de Socios.
De la misma manera la Asamblea de Socios deberá de seguir los siguientes lineamientos:
I.- Se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocuparán de los asuntos incluidos en el Orden del Día.
II.- Se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
III.- Serán convocadas por el órgano de administración o por los socios si es que no se realiza al menos una reunión anual durante dos años seguidos o si el treinta y tres por ciento del capital social así lo desea. De la misma manera, cualquier socio podrá convocar a asamblea siempre y cuando la solicitud sea realizada al órgano de administración y conste por escrito.
IV.- La convocatoria para las Asambleas de Socios deberá hacerse, a través de la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía de un aviso que deberá publicarse con una anticipación de al menos quince días hábiles antes de la fecha señalada para la reunión. Asimismo, se podrá realizar la convocatoria, por medio de carta certificada con acuse de recibo que deberá dirigirse a cada socio con una anticipación de cuando menos siete días hábiles antes de la fecha señalada para la reunión.
La convocatoria deberá contener el Orden del Día con expresión de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea y ser firmada por quien la haga. Asimismo, las convocatorias de asambleas que se vayan a celebrar de forma telemática, la convocatoria deberá incluir la forma en que se enviará vía correo electrónico a los socios de la Sociedad el acceso a la asamblea correspondiente.
Si todos los socios propietarios de capital social estuvieren representadas en el momento de la votación, no será necesaria la publicación de la convocatoria.
V.- Los socios podrán celebrar asambleas vía telemática y fuera del domicilio social, cuando la totalidad de los socios tenga la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología para asistir y participar en la misma. Para celebrar asambleas vía telemática, las convocatorias señalarán la forma en que se les dará acceso a la sala, plataforma o foro electrónico, en este caso, se deberá señalar en el acta de asamblea que se levante y prepare el afecto, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.
VI.- Actuará como Presidente de la Asamblea de Socios la primera persona que fue designada como uno de los gerentes de la sociedad o la persona que designen los socios presentes, y fungirán como Secretario y Escrutador las personas que designe el Presidente.
VII.- Para que se considere legalmente reunida la respectiva Asamblea de Socios, y para que sus resoluciones sean válidas, deberán de estar presente los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
VIII.- En las votaciones cada socio representará votos en proporción a su representación del Capital Social, a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.
IX.- Los socios podrán hacerse representar en las Asambleas de Socios por mandatarios, ya sea que pertenezcan a la sociedad o no. La representación deberá conferirse por escrito y no podrán ser mandatarios los gerentes, ni los vigilantes de la sociedad.
X.- Los socios podrán emitir sus votos respectivos mediante medios digitales, manifestando su decisión al órgano de administración la decisión respecto del tema en cuestión en el plazo señalado en la convocatoria respectiva.
XI.- Cuando en una Asamblea de Socios se decida sobre la modificación del contrato social se deberá de tener la aprobación que representen al menos un setenta y cinco por ciento del capital social.
XII.- 82 22558 858 885288258 52 528828 82 828522555 52 5825, 852 82 58222555 22 28 88852 5282282882 2 528255 825 2852555 58 22228 225 28 2528852222 2 28 5285225582 2 22 85 8582 225 28 2 828 8828852228 52 85 82882555 88 822855522 5 58855 88528825.
Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en términos que la Ley establece.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea de Socios en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Las actas de Asambleas de Socios en las que se decidan modificaciones al contrato social serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.
XIII.- Las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Socios son obligatorias, aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición previsto en las disposiciones aplicables por la Ley.
XIV.- Las resoluciones que se tomen fuera de la Asamblea de Socios, por unanimidad de los socios que representen la totalidad del capital social tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en Asamblea de Socios siempre que se confirmen por escrito.
Artículo vigésimo.- Cuando los socios no puedan ponerse de acuerdo respecto a la decisión de cualquier tema deberán de seguir el siguiente procedimiento:
Artículo vigesimoprimero.- 58 252522 52 55282882558822 52 85 82882555 282555 5 822225552 225 522 2 258 22522228. 228 22522228 225552 825 828828 2 22582258 25255258 5 85 82882555.
Artículo vigesimosegundo.- Las resoluciones de los gerentes deberá de ser tomada por la mayoría de votos. Si existen situaciones en las que deban de actuar conjuntamente se necesita unanimidad en la resolución, a no ser que la mayoría de los gerentes estime que corre grave peligro la sociedad con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.
El Órgano de Administración deberá de presentar una caución o presentará una garantía para asegurar las responsabilidades que se pudieren contraer en el desempeño de su cargo, salvo que previo acuerdo entre los socios se acuerde otra cosa.
Artículo vigesimotercero.- Cuando el órgano de administración tome decisiones y haya gerentes disidentes o inasistentes; los gerentes que no hayan tenido conocimiento o hayan votado en contra quedarán libres de responsabilidad respecto de las decisiones tomadas.
Artículo vigesimocuarto.- El Órgano de Administración tendrá la responsabilidad inherente a su cargo y la derivada de las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos le imponen. Deberá guardar confidencialidad respecto de la información y de los asuntos que tenga conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas.
Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.
Artículo vigesimoquinto.- El órgano de administración deberá de emitir un dictamen en el que rinda cuentas de los resultados de la administración a su cargo cada siguiente periodo de tiempo: ________.
Artículo vigesimosexto.- El Órgano de Administración durarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.
Artículo vigesimoséptimo.- El presidente del Órgano de Administración o, en su defecto, el único gerente, será representante legal de la sociedad y tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozará de las siguientes facultades:
I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo a la Ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
II.- Poder general para actos de administración de bienes, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
III.- Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.
IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
V.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás factores o empleados de la sociedad y otorgarles facultades.
VI.- Poder para representar a la sociedad en toda clase de concursos o licitaciones que se efectúen en la República Mexicana o en el extranjero, convocados por autoridades, oficinas, secretarías o dependencias en general, sean del gobierno federal, estatal, municipal o de la Ciudad de México, así como por organismos de la administración pública centralizada, descentralizada o desconcentrada y particulares, presentando en dichos concursos o licitaciones programas de venta y de trabajo, especificaciones, muestrarios, maquetas, precios, forma y términos de pago y con facultad expresa en los concursos o licitaciones en que se intervenga para firmar las ofertas que se hicieren, firmar las cartas garantía, participar en los actos de apertura de ofertas y del fallo, así como firmar las actas correspondientes, firmar los pedidos y contratos, así como sus modificaciones, entregar muestras, catálogos y la información adicional que se solicite en los concursos o licitaciones y con posterioridad a ellos, firmar facturas para cobro y recibir cheques de pago de estimaciones, pudiendo asimismo firmar, entregar y recibir toda la documentación necesaria, sea pública o privada.
VII.- Facultad para otorgar/delegar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.
VIII.- El presidente del Órgano de Administración exclusivamente gozará del poder tan amplio como en Derecho sea necesario, para realizar, presentar y gestionar todo tipo de trámites y documentación, incluyendo declaraciones, requerimientos, contratos, convenios y registros, ante particulares, ante organismos, autoridades, oficinas, dependencias, sociedades y asociaciones nacionales e internacionales, así como ante organismos de la administración pública centralizada o descentralizada, ante cualesquiera autoridades, oficinas, secretarías, o dependencias en general, sean del gobierno federal, estatal o municipal, pudiendo además realizar todos los trámites ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria y demás autoridades o dependencias correspondientes, a fin de dar de alta a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtener la firma electrónica, gozando únicamente para los efectos señalados de un poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana, pudiendo al efecto firmar, entregar y recibir toda clase de documentación, sea pública o privada.
Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea de Socios pueda limitarlas o ampliarlas.
Artículo vigesimoctavo.- 58 252522 52 8828852885 52 85 82882555 282555 822225552 225 52 8228222 52 5828852885, 852 225552 825 2 22 828828 2 8582228 82228255552 22 85 85522 55825 852 82 5525 52 25282 222855282222 2 28 2 828 5288225528 22222 22828822.
Artículo vigesimonoveno.- El órgano de vigilancia se regirá por lo dispuesto en su respectiva Ley reguladora y demás disposiciones que le apliquen, y tendrá además las siguientes facultades:
- ________
Artículo trigésimo.- Los ejercicios sociales durarán un año y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero que correrá de la fecha de firma del instrumento de constitución de la sociedad al treinta y uno de diciembre de ese mismo año.
Artículo trigésimo primero.- 228 2825528 28252882528 82 2252585552 58 2252822 52 8555 222588882 2 5282552 8228858582 522252 52 828 2528 22828 8825822228 5 85 88558555.
Artículo trigésimo segundo.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto respectivo y del reparto de utilidades a los trabajadores, en su caso, el remanente se aplicará como sigue:
I.- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinticinco por ciento del capital social.
II.- Se separarán las cantidades que la Asamblea de Socios respectiva acuerde para la formación de uno o varios fondos de reserva especiales.
III.- Se distribuirá como dividendo entre los socios la cantidad que acuerde la Asamblea respectiva.
IV.- El sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.
Artículo trigésimo tercero.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la Asamblea de Socios y en los demás casos que fija la Ley respectiva y demás disposiciones legales aplicables.
Artículo trigésimo cuarto.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, nombrándose uno o varios liquidadores, quienes procederán a la misma conforme a lo dispuesto en la Ley respectiva.
Artículo trigésimo quinto.- En el período de liquidación de la sociedad, el o los Liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al órgano de administración.
El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondían en la vida normal de la sociedad.
Artículo trigésimo sexto.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento del o de los Liquidadores éstos no hayan entrado en funciones, el órgano de administración continuará en funciones, pero no podrá iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.
TRANSITORIOS
Artículo transitorio 1.- El capital social mínimo, o sea la suma de $________ pesos M. N. (________) quedó totalmente suscrito y pagado en efectivo y en moneda nacional, y se encuentra distribuido de la siguiente manera:
- ________, con una aportación con valor de $ pesos M. N. (________)
Lo descrito anteriormente corresponde a un total del ________% (________ por ciento) de la sociedad.
- ________, con una aportación con valor de $ pesos M. N. (________)
Lo descrito anteriormente corresponde a un total del ________% (________ por ciento) de la sociedad.
Artículo transitorio 2.- Las personas que intervienen en el presente contrato acuerdan que desde este momento y con una duración de ________ se emiten bonos de fundador a los socios que están constituyendo esta sociedad.
Dicho bono dará una participación del ________ por ciento durante ________.
Artículo transitorio 3.- Las personas que intervienen en el presente contrato acuerdan:
I.- Confiar la administración de la sociedad a ________, el cual tendrá el cargo de Gerente Único.
Dicho cargo tendrá una duración indefinida hasta que mediante la junta de socios respectiva se acuerde su cambio.
II.- Designar como vigilante de la sociedad a efectos de que este a cargo de la vigilancia de la sociedad a ________.
III.- Designar como apoderado a ________, quien gozará de las siguientes facultades:
a) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo a la Ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
b) Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
c) Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del segundo párrafo del artículo dos mi quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.
d) Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
Artículo transitorio 4.- Los comparecientes a la constitución de la presente sociedad manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de $________ pesos M. N. (________), importe que forma parte del capital mínimo.
FIRMAS
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CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la ciudad de ________, _____________________ (Estado de la República Mexicana), el día ________ mediante el presente contrato de sociedad se hace constar la constitución de la sociedad "________", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE en la que intervienen las siguientes personas:
- ________ y quien no presentó documento de identificación al momento de firmar el presente contrato.
- ________ y quien no presentó documento de identificación al momento de firmar el presente contrato.
Al tenor de los siguientes
ESTATUTOS
Artículo primero.- La razón social de la sociedad es "________" y se usará seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas.
Artículo segundo.- La sociedad tiene por objeto:
I.- Realizar toda clase de actos de comercio relacionados con bienes y servicios, así como actos de comercialización, consignación, importación, exportación, diseño, fabricación, adquisición, enajenación, y servicios de representación.
II.- ________
III.- Establecer, organizar o adquirir toda clase de sociedades y negocios comerciales o industriales y en general, practicar todos los actos y contratos permitidos por la Ley, pudiendo otorgar las garantías o avales necesarios para llevar a efecto tales operaciones.
IV.- Establecer sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.
V.- Fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte de productos afines al objeto de la sociedad.
VI.- Promover la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y suscribir parte o la totalidad del capital; adquirir negocios, aprovechar y disponer por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar en cualquier otra forma en sociedades ya existentes; realizar toda clase de operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos civiles o mercantiles que tengan relación con ellos o intervenir como asociante o asociada de empresas o negociaciones de cualquier naturaleza.
VII.- La adquisición, enajenación, posesión o arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, para realizar los fines sociales en el país o en el extranjero.
VIII.- Representar a todo tipo de empresas nacionales o extranjeras, así como tener representaciones dentro de la República Mexicana y en el extranjero.
IX.- Registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con los derechos de autor, marcas, nombres comerciales, patentes y certificados de invención de todo tipo.
X.- Realizar toda clase de operaciones activas o pasivas de crédito, de intercambio y compensación, previa obtención de las autorizaciones especiales en su caso.
XI.- Celebrar todo tipo de actos, contratos, o convenios, civiles o mercantiles, así como la adquisición, venta, distribución, importación y exportación de cualesquiera artículos o accesorios comerciales, bienes muebles e inmuebles.
XII.- Financiar toda clase de proyectos, negocios o industrias, en México o en el extranjero.
XIII.- Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantías, emitir bonos, cédulas y obligaciones y suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito y garantizar obligaciones propias o de terceros, pudiendo construir toda clase de garantías, sean reales o personales, obligarse solidaria o subsidiariamente y avalar.
XIV.- Contratar y capacitar al personal necesario.
XV.- En general, la realización de cualquier acto y la celebración de los contratos y convenios, tanto civiles como mercantiles, que sean necesarios y convenientes para llevar a cabo su objeto social.
Por lo que la sociedad, de manera enunciativa más no limitativa, podrá:
I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar y exportar toda clase de artículos y mercancías relacionados con el objeto anterior.
II.- Elaborar toda clase de artículos relacionados con su objeto.
III.- Crear sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.
IV.- Elaborar, fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte.
V.- Obtener por cualquier título: concesiones, permisos, autorizaciones o licencias, así como celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior.
VI.- Adquirir por cualquier título: patentes, marcas industriales, nombres comerciales y cualquier tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística.
VII.- Comprar, vender o recibir a cualquier título: acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier clase; y realizar respecto a ellos toda clase de operaciones.
VIII.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de créditos.
IX.- Adquirir partes sociales.
X.- Realizar la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y suscribir parte o la totalidad del capital, y de igual manera adquirir negocios, aprovechar y disponer por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar en cualquier otra forma en sociedades ya existentes, realizar toda clase de operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos civiles o mercantiles que tengan relación con ellos o intervenir como asociante o asociada de empresas o negociaciones de cualquier naturaleza.
XI.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos.
XII.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.
XIII.- Contratar personal necesario.
XIV.- Otorgar avales y obligarse solidariamente así como constituir garantías en favor de terceros.
Artículo tercero.- La sociedad tiene su domicilio en ________, _____________________ (Estado de la República Mexicana), pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o en el extranjero.
Artículo cuarto.- La duración de la sociedad será INDEFINIDA.
Artículo quinto.- Los socios adoptan la cláusula a que alude el artículo catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, por lo que los socios extranjeros, actuales o futuros de la sociedad, se obligan ante la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de:
I.- Las partes sociales o derechos que adquiera de la sociedad.
II.- Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, y;
III.- Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte de la sociedad.
En consecuencia, los socios, presentes y futuros, se obligan a no invocar la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana los derechos y bienes que hubieren adquirido.
Artículo sexto.- El capital social mínimo es la cantidad de $________ pesos M. N. (________), y máximo ilimitado.
El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea de Socios.
En caso de la disminución se aplicará esta proporcionalmente sobre el valor de todas las partes sociales, y la Asamblea fijará las normas del prorrateo de la amortización y la fecha en que las amortizaciones deberán surtir efecto.
No podrá decretarse un nuevo aumento de capital sin que las partes sociales que representen el capital anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación concedida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía de acuerdo a lo dispuesto en el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La sociedad llevará un Libro de Registro en el que deberán de inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición, transmisión o garantía de que sean objeto el capital social y los propietarios de las respectivas partes del capital social.
La sociedad considerará como propietario de la respectiva parte social a los que aparezcan inscritos en dicho libro.
Artículo séptimo.- Cada socio será propietario de una parte social, la cual será proporcional al valor de sus aportaciones, sin que estas puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo podrán ser cedidos en los casos y con los requisitos que se establezcan en el presente contrato.
Artículo octavo.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al valor de su parte social, para suscribir el nuevo capital social en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.
Cuando haya un aumento del capital social aquellos socios que participaron en el aumento del mismo no obtendrán otra parte social de la sociedad sino que su respectiva parte se verá aumentada en proporción al nuevo capital social.
Artículo noveno.- Los socios responderán de las perdidas sólo con sus aportaciones al capital social.
Artículo décimo.- El socio que desee vender total o parcialmente sus partes sociales deberá de tener una aprobación de por lo menos los socios que representen la mitad del capital social para la cesión de las partes sociales.
Artículo decimoprimero.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes sociales, para suscribir las nuevas que se emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.
Artículo decimosegundo.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes sociales, para comprar las partes sociales que cualquier socio desee vender. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la manifestación que haga el socio que desee vender sus partes sociales.
Artículo decimotercero.- El socio que desee vender sus partes sociales deberá de ofertar todas las partes sociales de su propiedad y únicamente bajo el supuesto de que el comprador este en disposición de comprar la totalidad de sus partes sociales podrán ser vendidas.
Artículo decimocuarto.- El socio que desee vender sus partes sociales deberá de seguir los siguientes lineamientos:
- ________
Artículo decimoquinto.- Si cualquiera de los socios llegara a fallecer durante el tiempo de vigencia de la sociedad la sociedad deberá de ser liquidada.
Artículo decimosexto.- Cuando alguno de los socios que figura en la razón social se separe de la misma se deberá de figurar la palabra sucesores en la razón social.
Artículo decimoséptimo.- Cualquier persona que dejo de ser parte de la sociedad o que sea extraña a la misma y que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social responderá de las operaciones sociales, hasta por un monto igual al monto mayor de las aportaciones.
Artículo decimoctavo.- La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios.
Artículo decimonoveno.- La Asamblea de Socios tendrá las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad; y
XII.- Decidir sobre cualquier otro tema que sea propuesto por los socios previos a la convocatoria de la Asamblea de Socios.
De la misma manera la Asamblea de Socios deberá de seguir los siguientes lineamientos:
I.- Se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocuparán de los asuntos incluidos en el Orden del Día.
II.- Se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
III.- Serán convocadas por el órgano de administración o por los socios si es que no se realiza al menos una reunión anual durante dos años seguidos o si el treinta y tres por ciento del capital social así lo desea. De la misma manera, cualquier socio podrá convocar a asamblea siempre y cuando la solicitud sea realizada al órgano de administración y conste por escrito.
IV.- La convocatoria para las Asambleas de Socios deberá hacerse, a través de la publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía de un aviso que deberá publicarse con una anticipación de al menos quince días hábiles antes de la fecha señalada para la reunión. Asimismo, se podrá realizar la convocatoria, por medio de carta certificada con acuse de recibo que deberá dirigirse a cada socio con una anticipación de cuando menos siete días hábiles antes de la fecha señalada para la reunión.
La convocatoria deberá contener el Orden del Día con expresión de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea y ser firmada por quien la haga. Asimismo, las convocatorias de asambleas que se vayan a celebrar de forma telemática, la convocatoria deberá incluir la forma en que se enviará vía correo electrónico a los socios de la Sociedad el acceso a la asamblea correspondiente.
Si todos los socios propietarios de capital social estuvieren representadas en el momento de la votación, no será necesaria la publicación de la convocatoria.
V.- Los socios podrán celebrar asambleas vía telemática y fuera del domicilio social, cuando la totalidad de los socios tenga la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología para asistir y participar en la misma. Para celebrar asambleas vía telemática, las convocatorias señalarán la forma en que se les dará acceso a la sala, plataforma o foro electrónico, en este caso, se deberá señalar en el acta de asamblea que se levante y prepare el afecto, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.
VI.- Actuará como Presidente de la Asamblea de Socios la primera persona que fue designada como uno de los gerentes de la sociedad o la persona que designen los socios presentes, y fungirán como Secretario y Escrutador las personas que designe el Presidente.
VII.- Para que se considere legalmente reunida la respectiva Asamblea de Socios, y para que sus resoluciones sean válidas, deberán de estar presente los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
VIII.- En las votaciones cada socio representará votos en proporción a su representación del Capital Social, a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.
IX.- Los socios podrán hacerse representar en las Asambleas de Socios por mandatarios, ya sea que pertenezcan a la sociedad o no. La representación deberá conferirse por escrito y no podrán ser mandatarios los gerentes, ni los vigilantes de la sociedad.
X.- Los socios podrán emitir sus votos respectivos mediante medios digitales, manifestando su decisión al órgano de administración la decisión respecto del tema en cuestión en el plazo señalado en la convocatoria respectiva.
XI.- Cuando en una Asamblea de Socios se decida sobre la modificación del contrato social se deberá de tener la aprobación que representen al menos un setenta y cinco por ciento del capital social.
XII.- 82 22558 858 885288258 52 528828 82 828522555 52 5825, 852 82 58222555 22 28 88852 5282282882 2 528255 825 2852555 58 22228 225 28 2528852222 2 28 5285225582 2 22 85 8582 225 28 2 828 8828852228 52 85 82882555 88 822855522 5 58855 88528825.
Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en términos que la Ley establece.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea de Socios en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.
Las actas de Asambleas de Socios en las que se decidan modificaciones al contrato social serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.
XIII.- Las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Socios son obligatorias, aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición previsto en las disposiciones aplicables por la Ley.
XIV.- Las resoluciones que se tomen fuera de la Asamblea de Socios, por unanimidad de los socios que representen la totalidad del capital social tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas reunidos en Asamblea de Socios siempre que se confirmen por escrito.
Artículo vigésimo.- Cuando los socios no puedan ponerse de acuerdo respecto a la decisión de cualquier tema deberán de seguir el siguiente procedimiento:
Artículo vigesimoprimero.- 58 252522 52 55282882558822 52 85 82882555 282555 5 822225552 225 522 2 258 22522228. 228 22522228 225552 825 828828 2 22582258 25255258 5 85 82882555.
Artículo vigesimosegundo.- Las resoluciones de los gerentes deberá de ser tomada por la mayoría de votos. Si existen situaciones en las que deban de actuar conjuntamente se necesita unanimidad en la resolución, a no ser que la mayoría de los gerentes estime que corre grave peligro la sociedad con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.
El Órgano de Administración deberá de presentar una caución o presentará una garantía para asegurar las responsabilidades que se pudieren contraer en el desempeño de su cargo, salvo que previo acuerdo entre los socios se acuerde otra cosa.
Artículo vigesimotercero.- Cuando el órgano de administración tome decisiones y haya gerentes disidentes o inasistentes; los gerentes que no hayan tenido conocimiento o hayan votado en contra quedarán libres de responsabilidad respecto de las decisiones tomadas.
Artículo vigesimocuarto.- El Órgano de Administración tendrá la responsabilidad inherente a su cargo y la derivada de las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos le imponen. Deberá guardar confidencialidad respecto de la información y de los asuntos que tenga conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas.
Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un año posterior a la terminación del mismo.
Artículo vigesimoquinto.- El órgano de administración deberá de emitir un dictamen en el que rinda cuentas de los resultados de la administración a su cargo cada siguiente periodo de tiempo: ________.
Artículo vigesimosexto.- El Órgano de Administración durarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.
Artículo vigesimoséptimo.- El presidente del Órgano de Administración o, en su defecto, el único gerente, será representante legal de la sociedad y tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozará de las siguientes facultades:
I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo a la Ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
II.- Poder general para actos de administración de bienes, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
III.- Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.
IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
V.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás factores o empleados de la sociedad y otorgarles facultades.
VI.- Poder para representar a la sociedad en toda clase de concursos o licitaciones que se efectúen en la República Mexicana o en el extranjero, convocados por autoridades, oficinas, secretarías o dependencias en general, sean del gobierno federal, estatal, municipal o de la Ciudad de México, así como por organismos de la administración pública centralizada, descentralizada o desconcentrada y particulares, presentando en dichos concursos o licitaciones programas de venta y de trabajo, especificaciones, muestrarios, maquetas, precios, forma y términos de pago y con facultad expresa en los concursos o licitaciones en que se intervenga para firmar las ofertas que se hicieren, firmar las cartas garantía, participar en los actos de apertura de ofertas y del fallo, así como firmar las actas correspondientes, firmar los pedidos y contratos, así como sus modificaciones, entregar muestras, catálogos y la información adicional que se solicite en los concursos o licitaciones y con posterioridad a ellos, firmar facturas para cobro y recibir cheques de pago de estimaciones, pudiendo asimismo firmar, entregar y recibir toda la documentación necesaria, sea pública o privada.
VII.- Facultad para otorgar/delegar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.
VIII.- El presidente del Órgano de Administración exclusivamente gozará del poder tan amplio como en Derecho sea necesario, para realizar, presentar y gestionar todo tipo de trámites y documentación, incluyendo declaraciones, requerimientos, contratos, convenios y registros, ante particulares, ante organismos, autoridades, oficinas, dependencias, sociedades y asociaciones nacionales e internacionales, así como ante organismos de la administración pública centralizada o descentralizada, ante cualesquiera autoridades, oficinas, secretarías, o dependencias en general, sean del gobierno federal, estatal o municipal, pudiendo además realizar todos los trámites ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria y demás autoridades o dependencias correspondientes, a fin de dar de alta a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtener la firma electrónica, gozando únicamente para los efectos señalados de un poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana, pudiendo al efecto firmar, entregar y recibir toda clase de documentación, sea pública o privada.
Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea de Socios pueda limitarlas o ampliarlas.
Artículo vigesimoctavo.- 58 252522 52 8828852885 52 85 82882555 282555 822225552 225 52 8228222 52 5828852885, 852 225552 825 2 22 828828 2 8582228 82228255552 22 85 85522 55825 852 82 5525 52 25282 222855282222 2 28 2 828 5288225528 22222 22828822.
Artículo vigesimonoveno.- El órgano de vigilancia se regirá por lo dispuesto en su respectiva Ley reguladora y demás disposiciones que le apliquen, y tendrá además las siguientes facultades:
- ________
Artículo trigésimo.- Los ejercicios sociales durarán un año y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero que correrá de la fecha de firma del instrumento de constitución de la sociedad al treinta y uno de diciembre de ese mismo año.
Artículo trigésimo primero.- 228 2825528 28252882528 82 2252585552 58 2252822 52 8555 222588882 2 5282552 8228858582 522252 52 828 2528 22828 8825822228 5 85 88558555.
Artículo trigésimo segundo.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del impuesto respectivo y del reparto de utilidades a los trabajadores, en su caso, el remanente se aplicará como sigue:
I.- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcance el veinticinco por ciento del capital social.
II.- Se separarán las cantidades que la Asamblea de Socios respectiva acuerde para la formación de uno o varios fondos de reserva especiales.
III.- Se distribuirá como dividendo entre los socios la cantidad que acuerde la Asamblea respectiva.
IV.- El sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.
Artículo trigésimo tercero.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la Asamblea de Socios y en los demás casos que fija la Ley respectiva y demás disposiciones legales aplicables.
Artículo trigésimo cuarto.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, nombrándose uno o varios liquidadores, quienes procederán a la misma conforme a lo dispuesto en la Ley respectiva.
Artículo trigésimo quinto.- En el período de liquidación de la sociedad, el o los Liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al órgano de administración.
El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondían en la vida normal de la sociedad.
Artículo trigésimo sexto.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento del o de los Liquidadores éstos no hayan entrado en funciones, el órgano de administración continuará en funciones, pero no podrá iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.
TRANSITORIOS
Artículo transitorio 1.- El capital social mínimo, o sea la suma de $________ pesos M. N. (________) quedó totalmente suscrito y pagado en efectivo y en moneda nacional, y se encuentra distribuido de la siguiente manera:
- ________, con una aportación con valor de $ pesos M. N. (________)
Lo descrito anteriormente corresponde a un total del ________% (________ por ciento) de la sociedad.
- ________, con una aportación con valor de $ pesos M. N. (________)
Lo descrito anteriormente corresponde a un total del ________% (________ por ciento) de la sociedad.
Artículo transitorio 2.- Las personas que intervienen en el presente contrato acuerdan que desde este momento y con una duración de ________ se emiten bonos de fundador a los socios que están constituyendo esta sociedad.
Dicho bono dará una participación del ________ por ciento durante ________.
Artículo transitorio 3.- Las personas que intervienen en el presente contrato acuerdan:
I.- Confiar la administración de la sociedad a ________, el cual tendrá el cargo de Gerente Único.
Dicho cargo tendrá una duración indefinida hasta que mediante la junta de socios respectiva se acuerde su cambio.
II.- Designar como vigilante de la sociedad a efectos de que este a cargo de la vigilancia de la sociedad a ________.
III.- Designar como apoderado a ________, quien gozará de las siguientes facultades:
a) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo a la Ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
b) Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
c) Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del segundo párrafo del artículo dos mi quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.
d) Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República Mexicana.
Artículo transitorio 4.- Los comparecientes a la constitución de la presente sociedad manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de $________ pesos M. N. (________), importe que forma parte del capital mínimo.
FIRMAS
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