Contrato de compraventa de empresa

¿Qué es un Contrato de Compraventa de Empresa?

El Contrato de Compraventa de Empresa es un documento por el cual una persona llamada vendedor, transmite la propiedad de su empresa o compañía, a otra llamada comprador.

Una empresa es una organización dedicada a producir o comercializar bienes y/o servicios con una finalidad principalmente lucrativa, es decir vender para obtener ganancias en dinero o en especie.

Las empresas están conformadas por un conjunto de bienes o elementos de distinta condición y naturaleza, tales como bienes tangibles (que se pueden tocar o son palpables) que pueden ser: muebles, inmuebles como casas o terrenos, herramientas, maquinaria, vehículos, locales comerciales, etc., y bienes intangibles (que no se pueden tocar o no son palpables), como lo son: patentes, marcas, logos, etc.

¿Cual es la diferencia entre un Contrato de Compraventa de Empresa y un Contrato de Compraventa de Acciones o Partes Sociales?

Un Contrato de Compraventa de Empresa se utiliza cuando lo que se venderá no es una sociedad. Al respecto, un negocio o una empresa puede estar integrada de diferentes maneras. Formalmente una empresa se conoce legalmente con el nombre de "sociedad" ya que se compone de dos o más personas que se vuelven socios. En ese sentido al celebrar un Contrato de Compraventa de Empresa, la persona que dirige la empresa no forzosamente transmite una sociedad pero sí un negocio, comercio o fuente de ingreso que se compone de muebles, productos, clientes, herramientas o técnicas de servicio.

En cambio al celebrar un Contrato de Compraventa de Acciones o Partes Sociales el vendedor transmite la propiedad de las contribuciones que ha realizado a una sociedad. Las contribuciones que realizan los socios forman un patrimonio que se divide en lo que se conoce como acciones o partes sociales que justamente son documentos que se denominan "títulos de acciones" con los cuales los socios demuestran que son accionistas.

¿Es obligatorio elaborar un Contrato de Compraventa de Empresa por escrito?

Sí, es obligatorio elaborar un Contrato de Compraventa de Empresa por escrito, ya que así se podrán realizar todos los trámites que correspondan al cambio de propietario y/o propietarios.

¿Qué no se permite incluir en un Contrato de Compraventa de Empresa?

Como en todo contrato de compraventa sea de bienes inmuebles o muebles, está prohibido pactar un "pacto de retroventa", es decir, que el comprador tenga la obligación de vender de vuelta al vendedor.

¿Cuáles son los requisitos para celebrar un Contrato de Compraventa de Empresa?

Es obligatorio que cuando se haga un Contrato de Compraventa de Empresa el Vendedor (persona física o moral) sea el dueño de la Empresa.

Tratándose de personas físicas, tanto vendedor como comprador deben ser mayores de edad; si alguna de las partes es a su vez otra empresa, la deberá representar por su dueño o una persona autorizada.

¿Puede el Contrato de Compraventa de Empresa ser a plazos?

Sí, puede celebrarse el Contrato de Compraventa de Empresa a plazos si así lo acuerdan el vendedor y comprador, siendo su duración la que ellos pacten.

Es importante mencionar que si se hace un Contrato de Compraventa de Empresa a plazos, el Vendedor deberá entregar al Comprador un Recibo de Pago por cada uno de los pagos que este le haga.

¿Qué se debe hacer una vez que se encuentre listo el Contrato de Compraventa de Empresa?

Una vez que se tenga listo el Contrato de Compraventa de Empresa, se deberá imprimir por duplicado y ser firmado tanto por el vendedor como por el comprador, quedándose cada uno con un original firmado.

¿Qué documentos deben adjuntarse al Contrato de Compraventa de Empresa?

Es obligatorio anexar al Contrato de Compraventa de Empresa lo siguiente:

• Copia de identificación oficial de las partes.
• Copia de todos los documentos con los que el vendedor demuestre ser propietario de los bienes de la Empresa, tales como escrituras públicas, facturas, licencias, permisos, concesiones, registros de marca, etc.

En caso de que una de las partes sea persona moral, se deberá adjuntar:

• Copia del acta constitutiva.
• Copia del Poder del Apoderado/Representante Legal que firme el contrato.

Asimismo, las partes podrán anexar al contrato:

• un inventario de todos los elementos materiales e inmateriales, contratos en curso, créditos y deudas de la empresa que serán transmitidos. En caso de no incluir un inventario, será entendido que la transmisión incluye los bienes básicos y elementos esenciales de la empresa; y
• manifestaciones y garantías realizadas por el vendedor sobre la situación actual de la empresa (como información financiera y contable).

¿Es obligatorio elaborar ante Notario Público el Contrato de Compraventa de Empresa?

No, no es necesario celebrar el contrato ante notario público; sin embargo si existieran bienes inmuebles que se van a transmitir, sí será necesario que esas ventas consten en escritura pública, es decir se firmen ante notario.

¿Es necesario inscribir en el Registro Público el Contrato de Compraventa de Empresa?

No, no es necesario inscribir el Contrato de Compraventa de Empresa en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, sin embargo si dentro de la venta se pactó la transmisión de bienes inmuebles sí se deberá inscribir la escritura que se firmó ante notario, en el Registro Público para que así el comprador aparezca como dueño.

No obstante lo anterior, se deberá realizar ante la Secretaría de Economía un aviso llamado "Aviso de inscripción en el libro especial de los socios o en el registro de acciones con la estructura accionaria vigente", en el que se registrarán los nuevos accionistas o socios de la empresa.

¿Es necesario contar con testigos para firmar el Contrato de Compraventa de Empresa?

No, no es necesario, sin embargo si las partes quisieran incluirlos, podrán hacerlo.

¿Qué debe contener un Contrato de Compraventa de Empresa?

El Contrato de Compraventa de Empresa debe incluir:

• Los datos personales de las partes.
• Un listado de todos los bienes con que cuenta la empresa (tangibles e intangibles).
• El precio.
• La forma y lugar de pago.

¿Cuál es el Derecho aplicable al Contrato de Compraventa de Empresa?

El derecho aplicable al Contrato de Compraventa de Empresa es el Capítulo I del Código de Comercio.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.