株式譲渡契約書

株式譲渡契約書とは何ですか？

株式譲渡契約は、株式会社の株主が、保有している株式を第三者に売却する契約です。売却された株式は売主から買主に移転し、買主は新たな株主となります。

株式譲渡は、ある会社（対象会社）の株式の一部のみを売却する場合もあれば、全部を売却する場合もあります。株主は会社の所有者ですので、対象会社の株式を100%保有している株主がその保有株式を全部譲渡する場合は、売主は買主に対してその会社を事業とともに譲渡することを意味します。

株式の譲渡にはどのような種類がありますか？

株式を譲渡する方法には、相対取引、市場取引、公開買付の3種類があります。

相対取引は、株式を売りたい者と買いたい者が株式譲渡契約を締結して株式を譲渡する形です。非上場会社の株式を譲渡する場合は、ほとんどが相対取引によります。

市場取引は、上場企業の株式を株式市場（東京証券取引所、名古屋証券取引所など）で売買する形です。不特定多数の売却希望者と不特定多数の購入希望者の間で、希望価格が合致すれば即座に売買が成立しますので、株式譲渡契約書の作成は必要ありません。

公開買付は、ある会社の株式を大量に買い付けようとする者が、購入希望の株式数、購入希望価格、及び購入受付期間をあらかじめ公開して、応募してきた売却希望株主の株式を買い取る方法です。主に上場企業の株式を大量に購入する場合に利用される方法で、公開買付が成立すれば買付者が株式を取得しますので、株式譲渡契約書を作成する必要はありません。

株式譲渡契約書は、非上場企業の株式を相対取引で譲渡する場合に使用される契約書です。

株式譲渡と事業譲渡はどう違うのですか？

ある会社の株式を100%またはそれに近い割合で保有している株主が、その株式を全部譲渡することは、会社をその事業ごと買主に移転することを意味しますので、事業譲渡と類似の面があります。

事業譲渡と株式譲渡では、契約当事者及び譲渡目的物が異なります。株式譲渡の場合、会社の株主が売主となり、買主はその会社の新たな株主となります。他方、事業譲渡の場合、事業を行っている会社自身が売主となり、買主はその事業の新たな事業主となります。また、株式譲渡の場合は会社の株式を譲渡しますので、買主はいわば会社ごと買い取る形となるのに対して、事業譲渡の場合は事業を構成する集合的な資産を買い取る形になります。

事業譲渡の場合、その事業の運営主体が売主から買主に変更になるため、不動産や車両等の名義変更、取引先との契約を買主に承継させる、事業に従事する従業員を買主へ移籍させる等の手続が必要となります。

株式譲渡の場合、事業の主体はそのまま変更されませんので、資産の名義変更や、契約当事者の変更や、労働者の移籍などは不要です。ただし、会社ごと買い取るということは、買主にとって不要な資産や、会社の債務も含めて、全てまとめて引き受けることになります。買った後になって帳簿に記載されていない債務が発覚するといったリスクもあります。

株式譲渡契約書は必ず作成しなければなりませんか？

いいえ、法律上は、売主と買主が口頭で合意すれば、株式譲渡契約は成立し得ます。しかし、実務上は、株式譲渡を無事に完了させるため、ほとんどのケースで契約書が作成されています。

株式譲渡は、単に口頭で合意して代金を支払うだけでは完結しません。事案に応じて、対象会社から譲渡承認を得る、株主名簿書換請求をする等、手続や要件が必要となります。

株式譲渡を無事完結させるためには、契約書を作成して、各当事者が履行すべき要件や手続を明記するとともに、譲渡がうまくいかなかったときに契約を解除できる等の措置を定めておくことが重要です。

株式譲渡契約を締結するまでに実施しておくべきプロセスはありますか？

一般的に、株式譲渡契約を締結する前に下記のプロセスが必要となります。

• 秘密保持契約の締結：株式譲渡の交渉を開始すると、対象会社の資産・財務・経営の状況が買主に開示されます。これらの情報が買主から第三者へ漏えいすることを防止するため、株式譲渡の交渉を開始する前に売主と買主が秘密保持契約を締結し、買主に秘密保持義務を負わせる必要があります。
• デューデリジェンス：デューデリジェンスとは、買主が対象会社の事業を調査することを言います。買主は、株式譲渡契約を締結する前に、対象会社の事業の実態、適正な株価、買い取った場合のリスクなどを判断するため、売主から事業に関する資料（財務諸表、資産リスト、負債リストなど）を開示してもらい、それを慎重に調査して判断します。この調査作業のことをデューデリジェンスと呼び、買主が自ら実施することもありますし、弁護士・会計士・税理士などの外部専門家に依頼して実施することもあります。
• 売主が株主であることの確認：買主としては、売主が本当に対象会社の現在の株主であるかどうかを確認する必要があります。そのことが明らかである場合は問題ありませんが、そうでない場合は、売主が所持する株券を確認するか、対象会社の株主名簿を確認して、売主が現在の真の株主であることを確認する必要があります。
• 株主間契約の確認：売主となる株主が他の株主と株主間契約を締結している場合があります。株主間契約とは、ある会社の複数の株主同士で締結する契約で、各株主がその保有株式を売却する際の制限等が規定されています。例えば、株式を売却する際は他の株主の同意を得なければならない等の制限が書かれている場合があります。売主が株主間契約の当事者となっている場合は、株主間契約の内容を確認して、必要な対応をする必要があります。
• 対象会社の譲渡承認：株式会社の多くは、その定款に株式の譲渡制限を規定しています。譲渡制限とは、株式を譲渡するためには対象会社の承認を得なければならない旨の規定です。よって、対象会社の定款または商業登記を確認し、株式譲渡制限が付されている場合は、譲渡実行日までに譲渡承認を得る必要があります。

株式譲渡契約の当事者となるのは誰ですか？

現在の株主が売主となり、新たに株主となる者が買主となります。いずれも、法人か個人かを問いません。売主が真に現在の株主であることを確認するためには、売主が保有している株券を確認する方法、または対象会社が管理している株主名簿を確認する方法があります。

株式譲渡契約はどのように締結すればよいですか？

株式譲渡契約書は、2部プリントアウトして売主と買主がそれぞれ署名押印し、各自1部ずつ保管してください。プリントアウトした書面が複数枚にわたる場合は、書面の連続性を示すために各見開きごとに（製本する場合は製本部分に）割印をするようにしてください。

なお、株式譲渡契約書は、プリントアウトせずに、電子契約サービスを利用して締結することもできます。

株式譲渡契約書には印紙税がかかりますか？

株式譲渡契約書は課税文書に該当しませんので、印紙税は不要です。

株式譲渡契約を締結した後に実施すべき手続は何ですか？

株式譲渡の実行により、買主が対象会社の新たな株主となります。対象会社は、現在の株主が誰であるかを把握しておく必要がありますので、株式譲渡が実行されたら、売主と買主は速やかに対象会社に対して譲渡があった旨を通知（株主名簿書換請求）する必要があります。

対象会社が株券発行会社である場合は、買主は売主から受け取った株券を提示することで、単独で株主名簿書換請求をすることができます。

対象会社が株券不発行会社である場合は、売主と買主が共同で株主名簿書換請求をする必要がありますので、売主が署名押印した株主名簿書換請求書を買主に交付して、買主がこれを対象会社に提出します。

株式譲渡契約書にはどのような事項を記載すればよいですか？

• 譲渡日：株式譲渡は、契約締結後に、対象会社の財務・経営状態の確認や関連手続を行い、これらが完了した後に譲渡実行となります。よって、準備に必要な期間を考慮して譲渡実行日を設定し、契約書に記載する必要があります。
• 譲渡株式：対象会社の名称、及び譲渡する株式の種類と数を記載して、譲渡株式を特定する必要があります。
• 譲渡代金：譲渡代金の金額及び支払方法（一括払いか分割払いか等）を記入する必要があります。
• 株券または株主名簿書換請求書の交付：対象会社が株券を発行している場合、株式の譲渡は株券の交付によって効力を生じますので、売主は買主に株券を交付する必要があります。他方、対象会社が株券不発行会社である場合は、売主は買主に対して、売主が記名押印した株主名簿書換請求書を交付する必要があります。買主はこれを使用して、対象会社に対して株主名簿書換請求します。

株式譲渡契約にはどのような法律が適用されますか？

株式譲渡契約も売買契約の一種ですので、民法の売買に関する規定（555条～585条）が適用されます。また、株式を譲渡するための手続は会社法に規定されています。

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