株式会社定款（非公開会社）

株式会社定款（非公開会社）とは何ですか？

株式会社定款（非公開会社）とは、株式会社のうち、非公開会社における会社経営の基本的ルールを定めた書面です。株式会社（非公開会社）を設立する際に必ず作成しなければならない書面です。

「非公開会社」とは何ですか？

非公開会社とは、株式会社のうち、全ての株式に譲渡制限が付されている会社のことです。逆に、株式の全部または一部が譲渡制限なしの株式である会社を「公開会社」といいます。

公開会社も非公開会社も同じ株式会社ですが、定款に記載すべき事項が異なりますので、公開会社の定款を作成する場合は株式会社定款（公開会社）を使用してください。

株式会社は、合同会社とどう違いますか？

株式会社と合同会社は、いずれも有限責任会社という点で共通します。つまり、株式会社の出資者は株主と呼ばれ、合同会社の出資者は社員と呼ばれますが、いずれも出資した限度でのみ責任を負い、会社の債務を代わりに支払う義務を負いません。

他方、合同会社と株式会社は、所有と経営が分離しているか否かという点で異なります。合同会社においては出資者である社員が会社経営を行うのに対して、株式会社においては株主は出資するだけで経営は行わず、経営は会社から委任を受けた取締役らが行います。

合同会社ではなく株式会社を選択するメリットとしては、株式を利用した資金調達が可能である点が挙げられます。株式会社の場合、出資者である株主が経営から分離されているため、株式譲渡や新株発行により幅広く株主を募集して資金を調達することができます。他方、合同会社の場合、出資者である社員は経営者でもあるため、新たな社員の加入には慎重にならざるを得ず、幅広く募集することはできません。よって、合同会社が資金調達するためには、現在の社員が追加出資することが基本となります。

株式会社を選択するデメリットとしては、合同会社よりも経費がかさむ点と、会社経営に合同会社ほどの柔軟性がない点が挙げられます。株式会社の場合、取締役・取締役会・株主総会・監査役・監査役会のような機関が法定されており、利益分配のルールも厳格に法定されています。また、設立時に定款に公証人の認証を受ける必要があり、毎年の決算公告を行う義務もあります。他方、合同会社の場合、組織設計や利益分配は定款で自由に決めることができます。また、合同会社の定款は公証人の認証が不要なので設立費用を抑えることができますし、毎年の決算公告をする義務がありませんので決算公告をする費用と手間を省くことができます。

株式会社定款（非公開会社）は必ず作成しなければなりませんか？

はい、株式会社を設立する際は、株式会社定款を必ず作成しなければなりません。会社の設立登記をする際に、株式会社定款を作成して提出しなければ、会社を設立することができません。

株式会社定款（非公開会社）を作成したら、どうすれば良いですか？

株式会社定款（非公開会社）は、紙で作成するか、電子定款とするかを選択できます。

紙で作成する場合は3部プリントアウトして発起人全員が署名または記名押印（実印）をし、公証人による定款認証を受けてください。3部のうち1部は公証役場に保管され、1部は会社で保管し、もう1部を他の書類とともに本店所在地を管轄する法務局へ提出して会社設立登記の申請をしてください。

電子定款とする場合は定款をPDFファイルにして電子署名をし、その後法人設立ワンストップサービスを利用して電子定款の認証及び会社設立登記の申請をしてください。

手続の詳細は法務局のウェブサイトを参照してください。

株式会社定款（非公開会社）には印紙税等の費用がかかりますか？

株式会社定款（非公開会社）には印紙税がかかります。印紙税の金額は、資本金額の1,000分の7または15万円のいずれか高い方となります。

株式会社定款（非公開会社）は、公証人の認証を受ける必要があります。公証費用は、資本金額に応じて3万円～5万円となります。

株式会社定款（非公開会社）に記載しなければならない事項は何ですか？

下記事項は会社法により絶対的記載事項とされ、これらの一部でも欠く定款は無効となります。

• 事業目的：会社が実施することを予定している事業、及び将来行う可能性がある事業を、全て列挙してください。
• 会社の商号：株式会社の商号は、必ず冒頭または末尾に「株式会社」の文字をつけなければなりません。商号の英語表記も任意で記載することができます。
• 本店の所在地：会社の本店所在地として登記する住所を、少なくとも市町村レベルまで記入する必要があります。
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額：原則として資本金の額を記載してください。資本金とは、発起人または株主となる者が最初に会社に払い込む金銭で、会社の開業準備費用や初期の運転資金に宛てられます。定款作成後に発起人または株主となる者が同金額を実際に銀行に振り込まなければなりません。資本金の金額に制限はなく、最低金額の定めもありませんので、1円以上であればいくらでも構いません。
• 発起人の氏名または名称、及び住所：発起人とは、会社を設立するメンバーのことで、会社設立後は最初の株主となります。

実際には、これ以外にも多くの事項が記載されます。その中には、会社経営の便宜のために記載しておいた方が良い事項や、定款に記載することにより会社法の原則を修正することができる事項などがあります。

株式会社定款（非公開会社）に適用される法律は何ですか？

株式会社の定款に関する事項は会社法に規定されています。

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