事業譲渡契約書

事業譲渡契約とは何ですか？

事業譲渡契約とは、事業者が売主となって、その事業の全部または一部を第三者（買主）へ売却する契約です。譲渡される事業とは、売主の事業を構成する多数多様の資産（動産・不動産、債権、知的財産、ノウハウ、ブランド価値など）の集合体のことをいいます。

事業譲渡契約を締結すると、売主はその事業を手放し、買主が新たな事業主となります。

 

事業譲渡契約にはどのような種類がありますか？

事業譲渡には、売主が有する事業を全部譲渡する場合と、一部のみを譲渡する場合があります。

一部譲渡の場合、売主はそれ以外の事業は従前どおり継続し、譲渡した事業のみ、買主に移転します。

全部譲渡の場合、売主は全ての事業を手放します。譲渡を機に会社を清算するケースもありますし、譲渡と同時に別の新事業を立ち上げて、業態変更して営業を継続するケースもあります。

 

事業譲渡と株式譲渡はどう違うのですか？

事業を移転する方法としては、事業譲渡の他に、株式譲渡があります。事業を移転しようとする者が株式会社である場合は、いずれかを選択する必要があります。

事業譲渡と株式譲渡では、契約当事者及び譲渡目的物が異なります。事業譲渡の場合、事業を行っている会社自身が売主となり、買主は同事業の新たな事業主となります。他方、株式譲渡の場合は、会社の株主が売主となり、買主はその会社の新たな株主となります。また、事業譲渡の場合は事業を構成する集合的な資産を譲渡します。他方、株式譲渡の場合は会社の株式を譲渡しますので、買主はいわば会社ごと買い取る形となります。

事業譲渡の場合、その事業の運営主体が売主から買主に変更になるため、不動産や車両等の名義変更、取引先との契約を買主に承継させる、事業に従事する従業員を買主へ移籍させる等の手続が必要となります。

株式譲渡の場合、事業の主体はそのまま変更されませんので、資産の名義変更や、契約当事者の変更や、労働者の移籍などは不要です。ただし、会社ごと買い取るということは、買主にとって不要な資産や、会社の債務も含めて、全てまとめて引き受けることになります。買った後になって帳簿に記載されていない債務が発覚するといったリスクもあります。

 

事業譲渡契約書は必ず作成しなければなりませんか？

いいえ、法律上は、事業譲渡契約は口頭でも成立し得ます。その場で資産を引き渡して代金を支払って完結するような、小規模な事業譲渡の場合は、契約書を作成しなくても問題は生じにくいでしょう。

しかし、譲渡資産や承継債務が多数ある場合や、従業員の移籍や契約関係の承継などが関わる場合は、対象となる資産・債務・契約の範囲を特定し、移転に伴い必要となる手続（名義変更など）を誰がいつ行うか、従業員の移籍はどのように進めるかなど、事前に決めておくべき事項が多数あります。契約書を作成してこれらの点を明確にしておかないと、譲渡の履行プロセスにおいて問題が生じます。

よって、事業譲渡契約書を作成する必要性は高く、実務上もほとんどのケースで作成されています。

 

事業譲渡契約を締結する前に実施しておくべきプロセスはありますか？

一般的に、事業譲渡契約を締結する前に下記のプロセスが必要となります。

1　秘密保持契約の締結：事業譲渡の交渉を開始すると、売主の資産・財務・経営の状況が買主に開示されます。これらの情報が買主から第三者へ漏えいすることを防止するため、事業譲渡の交渉を開始する前に売主と買主が秘密保持契約を締結し、買主に秘密保持義務を負わせる必要があります。

2　デューデリジェンス：デューデリジェンスとは、買主が売主の事業を調査することを言います。買主は、売主の事業の実態、適正価格、買い取った場合のリスクなどを判断するため、売主から事業に関する資料（財務諸表、資産リスト、従業員リスト、負債リスト、関連する契約書の写しなど）を開示してもらい、それを慎重に調査する必要があります。デューデリジェンスは、買主が自ら実施することもありますし、弁護士・会計士・税理士などの外部専門家に依頼して実施することもあります。

3　取締役会決議：事業譲渡を進めることになったら、売主と買主はそれぞれ取締役会決議を経る必要があります。

4　株主総会決議：売主の事業を全部譲渡する場合や、一定規模以上の事業を譲渡する場合は、取締役会決議に加えて、株主総会の特別決議も必要になる場合があります。

上記の手続を経たうえで、事業譲渡契約の締結に至ります。

 

事業譲渡契約の当事者となるのは誰ですか？

事業譲渡契約においては、現在その事業を行っている者が売主、その事業を引き継いで行うものが買主となり、いずれも法人か個人かを問いません。

 

事業譲渡契約はどのように締結すればよいですか？

事業譲渡契約書は、2部プリントアウトして売主と買主がそれぞれ署名押印し、各自1部ずつ保管してください。プリントアウトした書面が複数枚にわたる場合は、書面の連続性を示すために各見開きごとに（製本する場合は製本部分に）割印をするようにしてください。

なお、事業譲渡契約書は、プリントアウトせずに、電子契約サービスを利用して締結することもできます。

 

事業譲渡契約書に添付すべき書面はありますか？

事業譲渡においては、譲渡対象となる資産及び負債の範囲を確定させる必要があります。譲渡対象に含まれる資産、負債、契約、知的財産などのリストを契約書に記載する必要がありますが、量が多い場合は、別途作成したリストを契約書に添付することが一般的です。

 

事業譲渡契約書には印紙税がかかりますか？

事業譲渡契約書には、契約金額（譲渡価格）に応じて、以下のとおり印紙税がかかります。

1万円未満：非課税

1万円以上10万円以下：200円

10万円を超え50万円以下：400円

50万円を超え100万円以下：1千円

100万円を超え500万円以下：2千円

500万円を超え1千万円以下：1万円

1千万円を超え5千万円以下：2万円

5千万円を超え1億円以下：6万円

1億円を超え5億円以下：10万円

5億円を超え10億円以下：20万円

10億円を超え50億円以下：40万円

50億円を超えるもの：60万円

なお、契約書を紙媒体で作成せずに電子契約のみで作成する場合は、印紙税はかかりません。

 

事業譲渡契約を締結した後に実施すべき手続は何ですか？

事業譲渡契約を締結した後は、譲渡を完了させるため以下の手続が必要となります。

• 資産の名義変更：譲渡資産に、不動産や登録自動車などが含まれている場合、売主から買主へ名義変更する必要があります。
• 知的財産の移転：譲渡資産に特許権や商標権などの知的財産権が含まれている場合、特許庁に移転手続をとる必要があります。
• 債権者の同意：売主の債務（買掛金、借入金など）を買主に承継させる場合、債権者の同意が必要です。債権者の同意を得られない場合は、売主は事業譲渡後も引き続き債務者であり続けます。
• 債務者に対する通知：譲渡資産に債権（売掛金、貸付金など）が含まれている場合、譲渡人から債務者に対して、確定日付ある通知をする必要があります。
• 従業員の移籍：売却する事業に従事している従業員を買主に移籍させる場合、各従業員から個別に同意を得て、売主との雇用契約を終了させて買主と新しい雇用契約を締結してもらう必要があります。

 

事業譲渡契約書にはどのような事項を記載すればよいですか？

• 譲渡日：事業譲渡は、契約締結後に、資産の名義変更や関係者からの同意取得などを行い、これらが完了した後に譲渡実行となります。よって、準備に必要な期間を考慮して譲渡実行日を設定し、契約書に記載する必要があります。
• 資産の譲渡：譲渡する資産のリストを記載する必要があります。
• 債務の移転：買主に移転させる債務のリストを記載する必要があります。
• 従業員の移籍：事業とともに買主に移籍する従業員の範囲を記載する必要があります。
• 名義変更などの実行：事業譲渡を完了させるための準備（資産の名義変更、債権者の承諾、従業員の同意など）を、譲渡日までに完了できなかった場合は、譲渡日の変更、条件の変更・免除、契約解除等の措置を採る必要がありますので、その旨を契約書に記載する必要があります。
• 譲渡価格：譲渡価格は、譲渡資産の価値から承継債務額を差し引いた金額（純資産額）を基礎としますが、買主は資産だけでなくノウハウや評判・ブランド価値なども取得するため、譲渡価格は純資産額よりも高くなることが一般的です。この上乗せ分の価格を「のれん代」と呼び、「譲渡価格＝純資産額＋のれん代」となります。

 

事業譲渡契約にはどのような法律が適用されますか？

事業譲渡契約には、主に会社法（21条～24条、467条、468条）と商法（15条～18条）が適用されます。

 

テンプレートの変更の仕方

お客様はフォームに記入するだけです。文書はお客様の目の前で記入内容に応じて変化しながら編集されていきます。

最後に、文書をWordとPDF形式で受け取れます。 お客様自身で編集しまた再利用することができます。