秘密保持契約書

秘密保持契約書

甲

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所在地：________

乙

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所在地：________

上記の甲及び乙は、甲又は乙が相手方当事者に開示する秘密情報の取扱いについて、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。

第1条　目的

本契約は、甲乙間で下記取引を行うか否かを検討する目的（「本開示目的」）で、甲又は乙が相手方当事者に開示する秘密情報の漏えい及び不正利用を防止することを目的とする。

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第2条　秘密情報

2.1　本契約における「秘密情報」とは、甲又は乙が相手方当事者に対して、書面、口頭、電子メール等その方法を問わず本開示目的のために開示した情報のうち、開示者が開示の際に秘密である旨を明示した一切の情報をいう。開示の際に秘密である旨を明示しなかった情報（本契約締結前に開示した情報を含む）であっても、開示後に秘密である旨を明示した場合は、その時点から秘密情報に該当するものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(3)　開示を受けた後、相手方当事者から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出した情報

(4)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

2.2　上記2.1に関わらず、下記に該当する情報は、開示者が秘密である旨を明示したか否かに関わらず、常に秘密情報に該当するものとする。

(1)　製品開発・製造・販売に関する企画及び技術資料に関する情報

(2)　原価及び価格決定に関する情報

(3)　経理、財務、人事に関する情報

(4)　顧客、仕入先、外注先、その他の取引先に関する情報

第3条　秘密情報の取扱い

3.1　甲及び乙は、相手方当事者から開示を受けた秘密情報を、相手方当事者から事前に書面による承諾を得ない限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

3.2　上記3.1にかかわらず、甲及び乙は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方当事者に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。ただし、本項に基づき秘密情報を開示する者は、開示部分を適法に開示要求された部分のみに限定しなければならず、かつ、当該情報が開示先においても秘密情報として適切に取り扱われるよう最善を尽くさなければならない。

3.3　上記3.1にかかわらず、甲及び乙は、本開示目的のために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

3.4　甲及び乙は、相手方当事者から開示を受けた秘密情報及び秘密情報を含む書面、記録媒体その他の物（複写物及び複製物を含む。以下「秘密情報等」という）の取扱いについて、次の各号に定める事項を遵守する。

(1)　秘密情報等を、本開示目的以外の目的には使用しない。

(2)　秘密情報等を、善良なる管理者としての注意義務をもって厳重に保管、管理する。

(3)　秘密情報等を複製・複写・翻案・翻訳する場合には、本開示目的の範囲内に限って必要最小限の範囲内で行うものとし、複製・複写・翻案・翻訳された物についても本契約による守秘義務の対象となる。

(4)　秘密情報等の漏えい、紛失、盗難、盗用等の事態が発生し、又はその恐れがあると知った場合には、直ちにその旨を相手方当事者に通知する。

第4条　検査及び事前差止

4.1　甲及び乙は、相手方当事者による本契約の遵守状況を検査するため，相手方当事者に対して書面で事前通知をしたうえで、いつでも相手方当事者の事務所、事業所、その他開示した秘密情報が使用又は保管されている場所に立ち入ることができる。なお、当該検査は、相手方当事者の通常の営業時間内に相手方当事者の業務を妨げないように行わなければならない。

4.2　相手方当事者が本契約に違反し、又は違反する恐れがあると認めたときは、甲又は乙は、相手方当事者に対して、開示した秘密情報の使用差止請求をすることができる。

4.3　前項の差止請求を受けた当事者は、直ちに秘密情報の使用を止め、開示を受けた秘密情報及び秘密情報の派生物を全て直ちに返還し又は引き渡さなければならない。

4.4　本条による使用差止請求は損害賠償の請求を妨げるものではない。

第5条　51818151212121

5181815121212151812121812121212181518181518181512121218181212151512121812181812151812181815181 518181512121215181212181212121218151818151818151212121 51818151 5181815121212151812121812121212181518181518181512121 518181512121215181212181212121218151818151818151

第6条　返還又は破棄

6.1　甲及び乙は、相手方当事者からの要求があった場合又は本契約終了等の理由により不要となった場合には、直ちに秘密情報等を相手方当事者に返還又は破棄するものとする。

6.2　前項に基づき秘密情報等が破棄された場合において、相手方当事者が要求する場合には、破棄した当事者は、破棄されたことを証明する書面を相手方当事者に対して交付するものとする。

第7条　損害賠償

甲及び乙は、本契約に違反した場合には、相手方当事者が必要と認める措置を直ちに講ずるとともに、当該違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害を賠償するものとする。

第8条　差止及び信用回復措置

甲又は乙が本契約に違反した場合は、相手方当事者は違反者に対して違反行為の停止及び権利者の名誉信用を回復するために必要な措置を講じるよう請求することができる。

第9条　期間

9.1　本契約の期間は、本契約の締結の日から________とする。

9.2　本契約の期間が満了する1カ月前までにいずれの当事者からも書面で更新拒絶の意思表示がなされなかったときは、本契約は自動的に更新されるものとする。本契約が更新された場合、当事者らが別途合意した事項を除き、本契約の条項が引き続き適用されるものとする。また、更新後の本契約の期間は、当事者らが別途合意した場合を除き、前項と同じ期間とする。

第10条　通知

10.1　本契約に基づき甲乙間でなされる全ての通知は、書面により、相手方当事者に対する直接交付または相手方当事者が明示または黙示に指定または承認した連絡先への送付により行うものとする。書面には、電子メールその他の電磁的方法を含むものとする。

10.2　前項の連絡先は、相手方当事者に対して書面で通知した場合に限り、変更することができる。

10.3　甲又は乙から他方当事者に対してなされる通知が、本条第1項及び第2項により定まる連絡先に到達したときは、その通知はその宛先となった当事者に受領されたものとみなす。通知の宛先となる当事者が他方当事者に通知せずに連絡先を変更した場合等、当該宛先となる当事者の責めに帰すべき事由により通知が連絡先に到達しなかった場合は、その発送日から1週間を経過した日に当該通知が当該当事者に受領されたものとみなす。

第11条　協議事項

本契約に定めのない事態が生じた場合は、甲及び乙が誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第12条　準拠法

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第13条　合意管轄

甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

甲及び乙は、本契約の合意内容を十分理解したことを相互に確認し、その成立を証するため本契約書を2通作成して双方にて署名押印し、各自1通ずつ保管する。

締結日：_______________________

甲


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法人代表者／代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙


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法人代表者／代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿