特許権譲渡契約書

特許を受ける権利譲渡契約書

契約日：_______________________

譲渡人

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

譲受人

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

第1条（特許権の譲渡）

譲渡人は、譲受人に対して、下記の特許を受ける権利（「本特許を受ける権利」）を譲渡し、譲受人はこれを譲り受ける。

本特許を受ける権利の表示

発明の概要：

________

第2条（譲渡代金）

1　前項の譲渡にかかる譲渡代金は________(________)円とする（「本件代金」）。

2　前項に規定する本件代金に消費税が課税される場合、前項の金額は消費税を含む金額とする。

3　譲受人は、譲渡人に対して、本件代金を、________ に支払わなければならない。

4　前項の支払は、譲渡人が指定する金融機関の口座への振込により支払う。譲渡人から別途指定がない限り、譲渡人が指定する金融機関の口座は下記口座とする。

金融機関名：________

支店名：________

口座種別：普通

口座番号：________

口座名義：________

支払に振込手数料が発生する場合は、譲受人が全額負担する。

第3条（移転登録手続）

譲渡人は、譲受人に対して、譲受人が特許出願をするために必要な協力（書類や情報の交付、書類への署名等）をしなければならない。

第4条（第三者への再譲渡、実施許諾）

1　本契約に基づき本特許を受ける権利が譲渡された後は、譲受人は譲渡人から承諾を得ずに自由にその権利を第三者に再譲渡することができる。

2　本契約に基づき本特許を受ける権利が譲渡された後は、譲受人は譲渡人から承諾を得ずに自由にその権利を第三者に実施許諾することができる。

第5条（表明保証）

1　本契約に別途規定されている事項の他、譲渡人は、譲受人に対して、本契約締結日において下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　譲渡人は上記第1条記載の権利を譲渡することができる完全かつ真正な権原を有していることおり、かつ、譲渡につき何等の制限も存在していないこと

(2)　本特許を受ける権利が有効に存在しており、第三者の著作権、商標権、プライバシー権、名誉権、パブリシティ権、その他いかなる権利も侵害していないこと

(3)　譲渡人は、本特許を受ける権利につき、譲受人以外の第三者に対して譲渡する旨の合意をしていないこと

(4)　本契約又は本特許を受ける権利に関して譲渡人が譲受人に提供した文書及び情報が、真正かつ重要な点において正確であること

(5)　譲渡人は、本特許を受ける権利の権利者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(6)　譲渡人による本契約の締結及び本契約に基づく本特許を受ける権利の譲渡は、法令等、譲渡人自身の定款等の内部規則、及び譲渡人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲渡人は、本契約の締結に関し、法令等及び譲渡人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(7)　譲渡人のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び譲渡人自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(8)　本契約は譲渡人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲渡人に対して執行可能であること

(9)　本特許を受ける権利が有効に存在しており、拒絶査定、取消決定、無効審決、及び取消・無効の判決が存在していないこと

(10)　譲渡人の知る限り、本特許を受ける権利につき拒絶、無効、または取消理由は存在しておらず、また、本特許を受ける権利の拒絶、無効、または取消理由につき第三者からいかなる通知、指摘、または示唆もなされていないこと

(11)　本特許を受ける権利の有効性またはその帰属を争う申立、訴訟、仲裁、審判、調停その他の手続が開始されていないこと

(12)　本特許を受ける権利に第三者のための質権・譲渡担保権等の担保権が設定されていないこと

(13)　本特許を受ける権利に第三者に対して実施許諾権が付与されていないこと

2　本契約に別途規定されている事項の他、譲受人は、譲渡人に対して、本契約締結日において下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　本契約又は本特許を受ける権利に関して譲受人が譲渡人に提供した文書及び情報が、真正かつ重要な点において正確であること

(2)　譲受人は本特許を受ける権利の権利者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　譲受人による本契約の締結及び本契約に基づく本特許を受ける権利の譲受けは法令等、譲受人自身の定款等の内部規則、及び譲受人が当事者となっている契約に違反せず、かつ、譲受人は、本契約の締結に関し、法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　譲受人について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(5)　譲受人のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び譲受人自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(6)　本契約は譲受人に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は譲受人に対して執行可能であること

第6条5181815121212151

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第7条（譲渡人の不保証）

譲渡人は、譲受人又は譲受人から実施許諾もしくは再譲渡を受けた者による本特許を受ける権利を利用した製品の製造・販売から生じるいかなる損害についても、一切の責任を負わないものとする。

第8条（権利の無効、取消）

本特許を受ける権利に関する特許出願が拒絶された場合、又は特許権設定登録後にその無効・取消が確定した場合でも、譲受人は譲渡人に対して、当該事由を理由として本件代金の一部又は全部の返還を請求することはできない。

第9条（債務不履行）

1　譲渡人又は譲受人は、本契約に定める相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、債務不履行又は表明保証違反に基づく本契約の解除は、本契約締結日の翌日から起算して________間に限り行うことができるものとする。

2　前項の場合に、譲渡人又は譲受人が損害を被ったときは、相手方当事者はその実損害額を賠償する義務を負う。ただし、譲受人による本件代金の支払遅延による損害額は、遅延額に対する民法所定の法定利率により算定した遅延損害金とする。

3　本契約には商法526条は適用されないものとする。

第10条（損害賠償の制限）

1　本契約に定める譲渡人の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は譲渡人が本契約に定める義務に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、譲渡人が負う損害賠償義務は、本契約締結日の翌日から起算して________以内に譲受人から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、譲渡人に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

2　本契約に定める譲受人の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は譲受人が本契約に定める義務（ただし代金支払義務の遅延は除く）に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、譲受人が負う損害賠償義務は、本契約締結日の翌日から起算して________以内に譲渡人から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、譲受人に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

第11条（期限の利益喪失）

譲受人が、本件代金を全額支払う前に次の各号のいずれかに該当した場合、譲受人は、直ちに当然に本件代金につき期限の利益を失い、本件代金の残金全額を直ちに一括して支払わなければならない。この場合、譲渡人が譲受人に対して書面で催告したにも関わらず譲受人が直ちに本件代金の残金全額を弁済しなかったときは、譲渡人は直ちに本契約を解除することができる。

(1)　振出しもしくは引受けた手形・小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止もしくは支払不能になったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売申立、強制執行、担保権の実行としての競売、滞納処分、その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡、後見、保佐又は補助の開始があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取り消し等の処分を受けたとき

(5)　合併による消滅、資本の減少、営業の廃止・停止、又は解散決議がなされたとき

(6)　破産手続き、民事再生手続き、会社更生手続き、又は特別清算手続の申立があったとき

(7)　大規模事故、災害、労働争議等の、本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用、又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難いやむを得ない事由があったとき

第12条（連絡）

1　譲渡人及び譲受人の間で本契約に関する通知をする場合は書面で行うこととし、相手方への直接交付、本契約書頭書の連絡先への送付・交付、又はその他の適切な方法で行うものとする。

2　譲渡人及び譲受人は、本契約書頭書の連絡先が変更となった場合は、速やかに他方当事者に書面で通知しなければならない。

第13条（守秘義務）

1　譲渡人及び譲受人は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた技術上又は営業上の情報（「秘密情報」）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

3　譲渡人及び譲受人は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

4　前項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。

5　本条第3項にかかわらず、譲渡人及び譲受人は、本契約を実行するために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第14条（権利義務の譲渡・移転禁止）

譲渡人及び譲受人は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利又は義務を第三者に譲渡又は移転し、又は担保に供してはならない。

第15条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第16条（反社会的勢力の排除）

1　譲渡人及び譲受人は、それぞれ相手方に対し、次の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（まとめて「反社会的勢力」）ではないこと

(2)　自らの役員が反社会的勢力ではないこと

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと

(4)　反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと

(5)　反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと

(6)　この契約に関して、自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2　譲渡人及び譲受人は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。なお、当事者らが本契約の条項で本契約を解除できる期間を制限する旨の合意をした場合でも、その制限は本項に基づく契約解除には適用されないものとする。

(1)　前項(1)ないし(5)の確約に反することが判明した場合

(2)　前項(6)の確約に反する行為をした場合

3　前項の規定により本契約を解除した場合は、相手方に損害が生じても解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により解除者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。なお、当事者らが本契約の条項で、一方当事者が本契約の条項に違反した場合に相手方当事者が損害賠償請求できる期間及び金額を制限する旨の合意をした場合でも、その制限は本項に基づく損害賠償請求には適用されないものとする。

第17条（協議事項）

本契約に定めのない事態が生じた場合は、譲渡人及び譲受人が誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第18条（準拠法）

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第19条（合意管轄）

譲渡人及び譲受人は、本契約に関する一切の紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

この契約を証するため、本契約書を当事者の数と同数作成し、譲渡人及び譲受人が署名押印のうえ、各自1通を保有する。

譲渡人

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譲受人

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