業務委託契約書

業務委託契約書

委託者

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住所：________

受託者

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住所：________

この業務委託契約（「本契約」）は、上記記載の委託者（「委託者」）と受託者（「受託者」）が、下記記載の本件業務の委託に関して、末尾記載の日付で締結するものである。以下、委託者及び受託者を個別に「当事者」、集合的に「当事者ら」とも呼ぶ。

第1条　業務委託

1.1　受託者は、委託者に対して、第3条記載の業務（「本件業務」）を提供し、委託者は、受託者に対して、本件業務提供の対価として下記記載の業務委託料（「本件業務委託料」）を支払う。

1.2　当事者らは、本契約が委託者と受託者または受託者が本件業務のために投入する人材との間に雇用関係を生じさせるものではないことを確認し、合意する。受託者及び受託者が本件業務のために投入する人材が本件業務を履行するにあたっては、委託者の指揮監督下に置かれずに独立した業務受託者として本件業務を履行する。

第2条　受託者が投入するリソース

2.1　受託者が本件業務を履行するために投入するリソースについては、下記のとおりとする。

責任者：受託者は、本件業務を履行するために、下記の人材を責任者として投入することを約束する。

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その他の投入人材：本件業務を履行するために受託者が投入する人材の能力や人数等は、委託者と受託者が別途協議して定める。

その他の投入リソース：受託者が、委託者に対して、本件業務を履行するために投入するリソースについては、受託者が任意に選定して投入することとし、委託者は受託者の選定に異議を述べない。

2.2　受託者は、受託者が本件業務を履行するために投入する全ての人材に対して、本契約における受託者の義務を遵守させなければならない。受託者が本件業務を履行するために投入した人材が本契約に違反する行為を行った場合、受託者自身による契約違反とみなし、受託者自身が責任を負うものとする。

2.3　受託者が投入した人材その他のリソースが本契約に定める条件を満たしていない場合または本件業務の履行に適していない場合は、委託者は受託者に対して当該リソースの交代・変更を要求することができる。この場合、受託者は、直ちにその要求に応じた人材その他のリソースを投入しなければならない。ただし、委託者の要求が合理的理由欠く場合はこの限りでない。

第3条　本件業務の内容

本件業務の内容は、 下記のとおりである。

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第4条　期限・マイルストーン

受託者は、本件業務を履行するにあたっては、下記の期限を遵守しなければならない。

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第5条　本件業務の履行場所及び履行時間

5.1　委託者は、受託者が本件業務を履行する場所及び時間を指定しない。ただし、本件業務の性質上特定の時間または場所で履行されることが必要である部分があるときは、その限りにおいて、委託者と受託者は協議のうえ本件業務を履行する時間／場所を定めることができる。

5.2　前項に関わらず、受託者の業務履行場所が、通信環境、秘密保持、その他の観点から業務履行に適しないと委託者が判断した場合は、委託者は受託者に対して業務履行場所の変更を指示することができる。

第6条　受託者及び委託者の義務

6.1　受託者は、本契約に定められた各条項および適用される法令を遵守し、善良なる管理者の注意をもって本件業務を履行する。

6.2　受託者は、受託者が本件業務のために投入する全ての人材に対して、本契約に定められた各条項及び適用される法令を遵守させ、善良なる管理者の注意をもって本件業務を履行させる。

6.3　受託者は、委託者に対して、本件業務の進捗を報告するものとする。報告の頻度・内容・形式は、受託者と委託者が協議の上合意して定めるものとする。

6.4　委託者は、受託者に対して、本件業務に必要な情報を提供するなど、本件業務の円滑な履行に協力する。

第7条　業務委託の期間

本契約に基づく業務委託の期間（「業務委託期間」）は、下記のとおりとする。

業務委託開始日：末尾記載の本契約締結日

業務委託終了時期：________を最終日とする

第8条　業務委託期間の更新

業務委託期間は、業務委託期間が満了する2週間前までにいずれの当事者も他方当事者に対して書面で更新拒絶の意思表示をしなかったときは、自動的に更新されるものとする。本条に基づき業務委託期間が自動更新された場合、当事者らが別途合意した事項を除き、本契約の条項が引き続き適用されるものとし、更新後の業務委託期間は、当事者らが別途合意した場合を除き、下記の期間とする。

更新後の業務委託期間：________

第9条　業務委託期間中の解約

9.1　委託者及び受託者は、業務委託期間中であっても、30日前までに他方当事者に対して書面通知をすることにより、いつでも本契約を解約することができる。

9.2　前項に基づく解約の効力発生は、解約する当事者が他方当事者に対して________(________) 円のキャンセル料を支払うことを停止条件とする。

9.3　本契約が本条に基づき中途解約された場合、下記のとおりとする。

(1)　中途解約した当事者は解約により相手方に生じた損害を賠償する義務を負わない。

(2)　最後の業務委託料の支払は、解約時までの履行割合に応じて支払う。

第10条　業務委託料

10.1　委託者は、受託者に対し、業務委託料として________ (________) 円を支払うものとする。この業務委託料は消費税込みの金額とする。

第11条　業務委託料の支払

11.1　委託者は、受託者に対して、下記期日に業務委託料を全額一括で支払うものとする。

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11.2　業務委託料を口座振込によって支払うときに振込手数料が発生する場合は、受託者がこれを負担する。業務委託料を現金で支払う場合は、受託者は、現金を受領するのと引き換えに受領を証する書面（領収書等）を委託者に交付しなければならない。業務委託料を口座振込によって支払う場合の振込先口座は、受託者から別途指定がない限り、下記口座とする。

金融機関　________

支店名　________

口座種別：普通

口座番号　________

口座名義　________

第12条　交通費の支給

12.1　委託者は、受託者に対して、前項の業務委託料に加えて、下記のとおり交通費を支払うものとする。

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第13条　費用の負担

本件業務の履行に必要な器具・設備、及び発生する費用は、受託者が負担する。

第14条　再委託

受託者は、委託者が書面で承諾しない限り、本件業務の一部または全部を第三者に再委託してはならない。

第15条　契約不適合責任

15.1　受託者が、本件業務の履行として完成させ委託者に対して提供する義務を負う物（「本件成果物」）を引渡した場合、その本件成果物に瑕疵・損傷・故障・不具合など（「契約不適合」）があったときは、受託者は本条に基づく責任を負う。なお、本件成果物の「引渡し」とは、受託者が委託者に対して本件成果物を引き渡すこと、または、本件成果物の引渡しが不要である場合は受託者が本件成果物を完成させて完成した旨を委託者に対して通知することをいう。

15.2　委託者は、受託者に対して、引渡しを受けた本件成果物に契約不適合があった場合、その契約不適合が委託者の供した材料の性質または委託者の与えた指図によって生じた不適合によるものであるときを除き（ただし、受託者がその材料または指図が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない）、修補等の履行追完を請求することができる。ただし、受託者は、委託者に不相当な負担を課するものでないときは、委託者が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

15.3　前項の場合に、委託者が相当の期間を定めて前項に基づく履行追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、委託者は、その契約不適合が委託者の供した材料の性質または委託者の与えた指図によって生じた不適合によるものであるときを除き（ただし、受託者がその材料または指図が不適当であることを知りながら告げなかったときはこの限りでない）、その不適合の程度に応じて代金減額請求、並びに履行追完義務の不履行を理由とする次条に基づく損害賠償請求及び本契約の解除をすることができる。ただし、次に掲げる場合には、委託者は、催告をすることなく直ちに代金減額請求、損害賠償請求、及び本契約の解除をすることができる。

(1)　履行の追完が不能であるとき。

(2)　受託者が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。

(3)　契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、受託者が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。

(4)　その他、委託者が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。

15.4　前項に基づく損害賠償請求は、履行追完請求に代えて行うこともできるし、履行追完請求とともに行うこともできる。

15.5　本件成果物に契約不適合がある場合、委託者が本件成果物の引渡しを受けたときから6カ月以内に、委託者がその契約不適合を受託者に書面で通知しないときは、委託者は、その不適合を理由として、修補等の履行追完請求、代金減額請求、損害賠償請求、及び本契約の解除をすることができない。ただし、受託者が引渡しの時にその不適合を知り、または重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。

第16条　損害賠償

16.1　委託者が受託者に対して業務委託料の支払を遅延した場合、受託者は、委託者に対し、遅延した金額に対して年14.6%の割合による遅延損害金を請求することができる。この場合1年を365日として計算する。

16.2　前項の場合を除き、委託者または受託者が、自己の責めに帰すべき事由により本契約に違反して相手方に損害を与えた場合は、その損害を賠償する義務を負う。

16.3　受託者が委託者に対して本件業務のために提供した人材が、本件業務の履行中に本契約に違反する行為をした場合は、受託者自身による契約違反とみなし、受託者のみが前項に基づく損害賠償責任を負うものとし、委託者は当該人材個人に対して損害賠償責任を追及することはできない。ただし、当該人材の行為が委託者に対する不法行為に該当する場合等、当該人材が本契約以外の法令または契約に基づき委託者に対して責任を負う場合は、この限りでない。

第17条　免責

17.1　受託者が本契約に従って本件業務を履行したときは、委託者は下記のとおり受託者を免責し、または受託者に対して補償をする。

(1)　委託者が本件業務の成果・結果を利用したことに関連して委託者が受けた損害について、受託者を免責し、受託者に対する損害賠償請求その他の何等の責任追及をしない。

(2)　委託者が本件業務の成果・結果を利用したことに関連して受託者が第三者から損害賠償請求その他の責任追及を受けたときは、委託者は受託者を免責させ、または受託者に対して補償する。

17.2　前項の委託者による免責または補償は、委託者の損害または第三者からの請求が受託者の故意または重過失に起因して発生した場合は、適用しない。

第18条　知的財産権

受託者が本件業務の履行に関連して作成したまたは本件業務を履行する過程で発生した著作物、発明、ノウハウその他の知的財産（「著作物等」）に関する著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む）その他の知的財産権は、すべて委託者に帰属するものとし、受託者は著作者人格権を行使しない。

第19条　守秘義務

19.1　委託者及び受託者は、本契約の有効期間中及び本契約終了後3年間は、本契約の履行に関連して知った相手方の技術上または営業上の情報、並びに本契約の存在及び内容（以下「秘密情報」という）を、相手方から書面で承諾を得た場合を除き、第三者に開示してはならない。事前に書面による承諾を得て開示した場合も、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

19.2　次の各号のいずれかに該当する情報は、前項の「秘密情報」に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、または開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

19.3　本条第1項にかかわらず、委託者及び受託者は、法令に基づき公の機関の処分・命令等により秘密情報の開示要求を受けたときは、速やかに相手方に通知の上、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができるものとする。

19.4　委託者と受託者の間で個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条1項に定める情報をいう）の開示があった場合は、個人情報を受領した当事者はその個人情報を個人情報の保護に関する法律に従って適切に取り扱うものとする。

19.5　受託者は、受託者が委託者に対して本件業務を履行するために提供する全ての人材に対して、本条と同等の守秘義務を負わせる措置を講じなければならない。

第20条　競業避止義務

20.1　「競業行為」とは、受託者が委託者と競合する事業に直接または間接に関与することをいい、具体的には下記を指す。

(1)　自ら事業主（会社、組合、個人事業など、その事業形態を問わない）となり、委託者と競業関係に立つ事業を行うこと

(2)　委託者と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の役員に就任し、または従業員となること

(3)　アドバイザー・コンサルタント・代理人・下請け・業務委託先などの名目を問わず、委託者の秘密情報を委託者と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の利益のために利用すること

20.2　受託者は、本契約による業務委託関係に基づき委託者の秘密情報にアクセスし得る可能性のある立場にあること、及び競業行為を行うことにより委託者に対して損害が生じる可能性があることを認識しており、そのことにつき異議がない。

20.3　前項に鑑み、受託者は、本契約の有効期間中、及び本契約終了後1年間は、競業行為を行ってはならない（「競業避止義務」）。ただし、委託者と競合しないことが明らかである地域において受託者が競業行為を行う場合は、この限りでない。

20.4　受託者は、本契約の有効期間中、及び本契約終了後1年間は、委託者の顧客に対する営業行為を行ってはならない。

20.5　受託者は、本契約の有効期間中、及び本契約の終了後1年間は、委託者の役員または従業員（正社員、パートタイマー、契約社員、派遣社員などの雇用形態を問わず一切の従業員を含む）を勧誘し、退職を促し、またはこれに準じるなんらかの働きかけをしてはならない。

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第22条518181

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第23条　通知

23.1　本契約に基づき委託者または受託者が相手方当事者に対して行う全ての通知は、書面により、相手方当事者に対する直接交付または相手方当事者が明示または黙示に指定または承認した連絡先への送付により行うものとする。書面には、電子メールその他の電磁的方法を含むものとする。

23.2　前項の連絡先は、相手方当事者に対して書面で通知した場合に限り、変更することができる。

23.3　本契約のいずれかの当事者から相手方当事者に対してなされる通知が、本条第1項及び第2項により定まる連絡先に到達したときは、その通知はその宛先となった当事者に受領されたものとみなす。通知の宛先となる当事者が他の当事者に通知せずに連絡先を変更した場合等、当該宛先となる当事者の責めに帰すべき事由により通知が連絡先に到達しなかった場合は、その発送日から1週間を経過した日に当該通知が当該当事者に受領されたものとみなす。

第24条　不可抗力

24.1　地震、落雷、火災、津波、台風、洪水、戦争、暴動、内乱、革命、テロ、感染症、伝染病、ストライキ、ロックアウト、新法令の制定または現行法令の改廃、その他の当事者の合理的支配を超えた事象（「不可抗力」）により生じた本契約の全部または一部の履行遅滞または履行不能については、委託者及び受託者は責任を負わない。ただし、金銭支払債務の履行遅滞または履行不能は不可抗力による免責の対象とならない。

24.2　不可抗力によりその債務が履行遅滞または履行不能となった当事者は、不可抗力による影響が軽減されるようあらゆる合理的な手段を講じなければならない。

24.3　不可抗力による本契約の全部または一部の履行遅滞または履行不能の状態が90日を超えて継続した場合、各当事者は、書面で相手方に通知をすることにより、本契約を解除することができる。

第25条　権利義務の譲渡・移転禁止

委託者及び受託者は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利または義務を第三者に譲渡または移転し、または担保に供してはならない。

第26条　契約の変更

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第27条　反社会的勢力の排除

27.1　委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。

(4)　自らまたは第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為

い　偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為

27.2　受託者は、委託者に対して、本件業務のために投入する人材が反社会的勢力ではないことを確約する。

27.3　委託者または受託者につき、本条第1項または第2項の確約に反する事実が判明した場合、または本契約締結後に自ら、またはその役員が反社会勢力に該当したときは、相手方当事者は、直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対してその損害を賠償する責任を負わない。

27.4　受託者が委託者に対して本件業務を履行するために提供した人材が、本契約締結後に反社会的勢力に該当した場合も、前項と同様とする。

第28条　協議事項

本契約に定めのない事態が生じた場合は、委託者及び受託者が誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第29条　準拠法

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第30条　合意管轄

委託者及び受託者は、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

委託者および受託者は、本契約の合意内容を十分理解したことを相互に確認し、その成立を証するため本契約書を2通作成して委託者および受託者にて署名押印し、委託者・受託者各自1通ずつ保管する。

契約締結日：_______________________

（署名押印欄）

委託者

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受託者

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