株式譲渡契約書

株式譲渡契約書

契約締結日：_____________________

売主

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

買主

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

上記の売主と買主は、下記記載の対象株式の譲渡に関し、頭書の日付で以下の通り合意したので、本株式譲渡契約（「本契約」）を締結する。

第1条（株式の譲渡）

1　売主は、本契約に定める条項に従い、________又は売主と買主が別途書面で合意する日（「譲渡日」）をもって、下記会社（「対象会社」）の下記株式（「対象株式」）を買主に対して譲渡し、買主はこれを譲り受ける。

対象会社の名称：________

対象会社の本店所在地：________

対象株式：対象会社の普通株式　________株

2　前項に基づく譲渡の際、売主は買主に対して、対象株式にかかる全ての株券（「対象株券」）を引渡すものとする。

第2条（譲渡代金額）

売主と買主は、対象株式の譲渡代金（「本件代金」）を総額金________(________)円とすることに合意する。

第3条（売買代金の支払時期及び支払方法）

1　買主は、譲渡日において、売主から対象株券の引渡しを受けるのと引き換えに、売主に対して本件代金全額を支払う。もし、譲渡日に対象株券の引渡しが行われなかった場合は、本件代金の支払はその引渡しまで猶予する。この場合、買主は売主に対して、譲渡日後に対象株券が引き渡されるのと同時に、本件代金を支払うものとする。

2　前項の支払は、売主が指定する口座への振込によって行う。振込手数料が発生する場合、振込手数料は買主の負担とする。売主が別途指定する場合を除き、売主が指定する口座は下記の口座とする。

金融機関名：________

支店名：________

口座番号：________

口座名義：________

第4条　（対象株券の引渡し）

売主は、買主に対して、譲渡日に、買主から本件代金の支払を受けるのと引換えに、対象株券を引き渡す。

第5条（売主の義務及び表明保証）

1　本契約の条項に別途定める他、売主は、譲渡日までに、下記を実施しなければならない。

(1)　売主が買主に対して対象株式を譲渡するために法律、政令、通達、規則、命令、条例、ガイドライン、その他の規則（「法令等」）、対象会社の定款、売主自身の定款その他の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続（株主総会・取締役会・取締役等による決議又は承認等、官公庁その他の第三者による許可・認可・登録・同意、又は官公庁その他の第三者に対する届出・通知等）がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

(2)　対象会社に対して、その地位において最大限可能な限り、通常の業務執行の範囲を超える行為、重要な財産の処分、その他対象会社の財務・資産内容及び運営状況に重要な影響を与える可能性のある事項を、買主の承諾がない限り、行なわせないようにしなければならない。

(3)　譲渡日まで、買主の承諾がない限り、対象株式について買主以外の者と譲渡に関する情報提供、協議、又は交渉を行ってはならない。

2　売主は、買主に対して、下記事項を表明し保証する。

(1)　本契約締結日及び譲渡日において、売主は、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(2)　本契約締結日において、売主による本契約の締結は、法令等、対象会社の定款、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反せず、かつ、売主は、本契約の締結に関し、法令等及び売主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(3)　譲渡日において、売主による本契約に基づく対象株式の譲渡は、法令等、対象会社の定款、売主自身の定款等の内部規則、及び売主が当事者となっている契約に違反せず、かつ、本契約に基づく対象株式の譲渡関し、法令等及び売主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　本契約締結日及び譲渡日において、売主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(5)　本契約締結日において、売主のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び売主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(6)　本契約締結日及び譲渡日において、本契約は売主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は売主に対して執行可能であること

(7)　本契約締結日及び譲渡日において、売主は、対象株式の全てを適法かつ有効に保有する株主として対象会社の株主名簿に記載されており、対象会社の定款に記載されている事項及び売主が買主に対して本契約締結前に開示した事項の他は、買主の他に対象株式についていかなる権利を主張する者も存在せず、対象株式には担保権、買主以外の者との譲渡の約束、譲渡の禁止、その他いかなる制限又は負担も付されておらず、売主が本件株式を完全に譲渡する権限を有していること

(8)　本契約締結日及び譲渡日において、対象会社は、日本法に基づき適法に設立され有効に存続している法人であり、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(9)　本契約締結日及び譲渡日において、対象会社の発行可能株式、発行済み株式、及び付与した新株予約権は下記のとおりであり、下記の発行済株式はすべて有効に発行されたものであり、対象会社にはこれら以外の発行済株式はなく、付与した新株予約権もなく、その付与の決議もしていないこと

発行可能株式総数：________株

発行済株式の総数並びに種類及び数：普通株式：________株

新株予約権：

________

(10)　売主が買主に提供した下記書面は、同書面の日付における対象会社の財務状態及び営業成績を重要な点において正確かつ適正に表示しており、これにつき譲渡日まで重要な点においてな変化が生じておらず、かつそのような変化が生じるおそれがあると合理的に判断される事由又は状況が生じていないこと

________

第6条（買主の義務及び表明保証）

1　本契約の条項に別途定める他、買主は、譲渡日までに、下記を実施しなければならない。

(1)　買主が売主から対象株式を買い取るために法令等、買主自身の定款その他の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に基づき必要となる手続（株主総会・取締役会・取締役等による決議又は承認等、官公庁その他の第三者による許可・認可・登録・同意、又は官公庁その他の第三者に対する届出・通知等）がある場合は、譲渡日までにこれを完了しなければならない。

2　買主は、売主に対して、下記事項を表明し保証する。

(1)　本契約締結日及び譲渡日において、買主は、その財産を所有し、現在行っている事業を実施し、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(2)　本契約締結日において、買主による本契約の締結は、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反せず、かつ、買主は、本契約の締結に関し、法令等及び買主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(3)　譲渡日において、買主による本契約に基づく対象株式の譲受けは、法令等、買主自身の定款等の内部規則、及び買主が当事者となっている契約に違反せず、かつ、買主は、本契約の履行に関し、法令等及び買主の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　本契約締結日及び譲渡日において、買主について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(5)　本契約締結日において、買主のために本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び買主自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名又は記名押印する権限を有していること

(6)　本契約締結日及び譲渡日において、本契約は買主に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は買主に対して執行可能であること

第7条（前提条件）

1　本契約に基づく対象株式の譲渡は、譲渡日において下記条件（「本件条件」）が全て満たされている場合に限り効力を生じるものとする。

(1)　本契約に定める売主及び買主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること

(2)　売主及び買主が本契約に定める義務を全ての重要な点において履行し遵守していること

(3)　本契約締結後に対象会社の財務状態及び営業成績に重大な影響を与える事由が発生していないこと

2　譲渡日において本件条件のいずれかが満たされていない場合、又は譲渡日までに本件条件のいずれかが満たされることが困難であることが判明した場合、買主及び売主は協議の上、譲渡日の延期、本件条件の修正もしくは免除、本契約の解除、又はその他の措置を講じることとする。譲渡日において本件条件のいずれかが満たされておらず、かつ売主と買主の協議が整わなかった場合、本契約は譲渡日の経過とともに自動的に解除されるものとする。

第8条（債務不履行）

1　売主又は買主は、本契約に定める相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。ただし、債務不履行又は表明保証違反に基づく本契約の解除は、譲渡日から________間に限り行うことができるものとする。

2　前項の場合に、売主又は買主が損害を被ったときは、相手方当事者はその実損害額を賠償する義務を負う。ただし、買主による本件代金の支払遅延による損害額は、遅延額に対する民法所定の法定利率により算定した遅延損害金とする。

3　本契約には商法526条は適用されないものとする。

第9条（損害賠償の制限）

1　本契約に定める売主の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は売主が本契約に定める義務に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、売主が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に買主から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、売主に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

2　本契約に定める買主の表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は買主が本契約に定める義務（ただし代金支払義務の遅延は除く）に違反し書面による催告を受けてから相当期間内に違反を是正しなかった場合に、買主が負う損害賠償義務は、譲渡日から________以内に売主から書面で請求を受けた場合に限り発生するものとし、その金額は、買主に故意又は重過失がありかつ違反の程度が重大である場合を除き、________ (________) 円を上限とする。

第10条（解除及び期限の利益喪失の事由）

1　買主が、本件代金を全額支払う前に次の各号のいずれかに該当した場合、買主は、直ちに当然に本件代金につき期限の利益を失い、本件代金の残金全額を直ちに一括して支払わなければならない。この場合、売主が買主に対して書面で催告したにも関わらず買主が直ちに本件代金の残金全額を弁済しなかったときは、売主は直ちに本契約を解除することができる。

(1)　振出しもしくは引受けた手形・小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止もしくは支払不能になったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売申立、強制執行、担保権の実行としての競売、滞納処分、その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡、後見、保佐又は補助の開始があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取り消し等の処分を受けたとき

(5)　合併による消滅、資本の減少、営業の廃止・停止、又は解散決議がなされたとき

(6)　破産手続き、民事再生手続き、会社更生手続き、又は特別清算手続の申立があったとき

(7)　大規模事故、災害、労働争議等の、本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用、又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難いやむを得ない事由があったとき

2　売主が、対象株式を買主に対して引き渡す前に前項各号のいずれかに該当し、それが対象株式を取得する旨の買主の意思決定に重大な影響を与えるものである場合は、買主は、売主に対して書面で通知することで、本契約を解除することができる。

第11条51818151

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第12条（守秘義務）

1　売主及び買主は、本契約締結の検討又は交渉に関連して相手方から開示を受けた情報、本契約締結の事実、本契約の存在及び内容、及び本契約の交渉経緯及び交渉内容に関する事実（「秘密情報」）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

3　売主及び買主は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

4　前項にかかわらず、売主及び買主は、法令等又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。

5　本条第3項にかかわらず、売主及び買主は、本契約を実行するために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

第13条5181815121212151812121812121

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第14条（費用負担）

売主と買主は、本契約に明確に定める場合を除き、本契約の交渉、締結、及び履行に関連して各々に対して発生する費用については、各自がこれを負担するものとする。

第15条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第16条（反社会的勢力の排除）

1　売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。

(2)　自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

(4)　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。

あ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

い　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2　売主又は買主につき、本条第1項の確約に反する事実が判明した場合、又は本契約締結後に自ら、又はその役員が反社会勢力に該当したときは、相手方当事者は、直ちに本契約を解除することができる。この場合、解除により他方当事者に損害が生じたとしても、解除した当事者は他方当事者に対してその損害を賠償する責任を負わない。

第17条（協議条項）

本契約に定めていない事項が生じた場合、又は本契約に定めた事項につき疑義が生じた場合は、民法及び会社法の規定に基づき、売主と買主が協議のうえ解決する。

第18条（準拠法）

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第19条（合意管轄）

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

本契約が成立した証として、本書を２通作成し、又は本書の電磁的記録を作成し、売主及び買主が署名・押印、若しくは電子署名のうえ、各自保管する。

売主

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買主

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