株主間契約書

________(設立予定)の株式に関する株主間契約書

当事者の表示

株主1

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

連絡先メールアドレス：________

株主2

氏名：________

住所：________

連絡先住所：同上

連絡先メールアドレス：________

本________(設立予定)に関する株主間契約書(「本契約」)は、設立予定の株式会社(予定商号：________、以下「本会社」)の株主となる予定である上記に記載した者(以下、個別に「本株主」と、総称して「本株主ら」という)が、本会社について、末尾記載の日付で締結するものである。

第1章　総則

第1.1条　資本金及び持株比率

1.1.1　本会社の資本金は________ (________)円とする。

1.1.2　本株主らは、本会社の株式につき、下記のとおり保有することに合意する。

株主1：________株(________%)

株主2：________株(________%)

（上記の各本株主が保有する本会社の株式の持株比率を、本契約書では単に「持株比率」という。）

第1.2条　定義

タグアロング権（売却参加権）とは、本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却しようとしている本株主に対して、自分が保有する本会社の株式も併せて同金額・同等条件で当該第三者に売却するよう請求する権利をいう。

タグアロング権保有株主とは、タグアロング権を有する本株主のことであり、本契約においては、本株主の全員がタグアロング権保有株主となる。

タグアロング義務株主とは、その保有する本会社の株式を本株主以外の第三者に対して譲渡する場合に、タグアロング権保有株主に対して通知をしてタグアロング権行使の機会を与え、タグアロング権が行使された場合はこれに応じる義務を負う本株主のことであり、本契約においては、本株主の全員がタグアロング義務株主となる。

ドラッグアロング権（強制売却権）とは、ある本株主がその保有する本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却する場合に、他の本株主に対して、その他の株主が保有する本会社の株式も併せて同金額・同等条件で当該第三者に売却するよう請求する権利をいう。

ドラッグアロング権保有株主とは、ドラッグアロング権を有する本株主のことであり、本契約においては、本株主の全員がドラッグアロング権保有株主となる。

ドラッグアロング義務株主とは、ドラッグアロング権が行使された場合にそれに応じる義務を負う本株主のことであり、本契約においては、本株主の全員がドラッグアロング義務株主となる。

ドラッグアロング行使条件とは、ドラッグアロング権保有株主がドラッグアロング権を行使する際に満たされなければならない条件のことであり、本契約においては、下記を指す。

________

拒否権事項とは、本会社に関する一定の事項のうち、それを決議するためには拒否権株主全員の同意を必要とする事項をいい、本契約においては下記事項を指す。

(1)　定款変更

(2)　新株、新株予約権、新株予約権付き社債、その他の本会社の株式を取得できる権利の発行、付与、または処分、並びに増資、減資、株式併合、株式分割、自己株式の取得または処分（ただし、本株主全員があらかじめ同意した範囲内でのストックオプションの発行は除く）

(3)　利益配当、及びその他の剰余金処分

(4)　組織変更、解散、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡または事業の全部の譲受け、及び破産・民事再生・会社更生・特別清算等の法的倒産手続の申立て

(5)　重要な財産の取得、譲渡、賃借権設定、担保設定、放棄、その他の処分

(6)　________ (________)円を超える借入、社債発行、保証、及びこれらに準じるその他の債務負担行為

(7)　________ (________)円を超える金銭の貸付

(8)　本会社の株式の株式市場への上場、及び上場予定市場または幹事証券会社の決定または変更

拒否権株主とは、その全員の同意がなければ拒否権事項を決議することができず、よって同意をしないことにより拒否権事項の決議を妨げることができる株主のことであり、本契約においては、全ての本株主が拒否権株主となる。

デッドロックとは、下記のいずれかが原因で本会社が重要事項に関する有効な意思決定ができず、本会社の正常な運営ができなくなる場合をいう。

(1)　本会社の株主総会決議事項につき、決議に必要な数の株主が賛成しないことにより株主総会の承認を得られない状況が、30日以上継続した場合

(2)　本会社の取締役会決議事項につき、決議に必要な数の取締役が賛成しないことにより承認を得られない状況が、30日以上継続した場合

(3)　本契約に基づき本株主らが拒否権を有する事項につき、本株主のいずれかがが承諾しない状況が30日以上継続した場合

第2章　本会社の運営に関する事項

第2.1条　取締役

2.1.1　本会社の取締役の総数は本契約においては限定せず、法令・定款の定めに従うこととする。

2.1.2　本会社は、取締役会設置会社とする。本株主らは、本会社の取締役に少なくとも下記の頻度で取締役会を開催させ、業務報告をさせなければならない。

取締役会の頻度：3か月に1回以上

2.1.3　各本株主は、本会社の取締役を、下記に定める人数だけ指名する権利を有する。なお、当該株主自身が取締役に就任する場合は、自らを指名したとみなして下記人数に数えるものとする。

株主1：________名の取締役を指名できる

株主2：________名の取締役を指名できる

2.1.4　本会社の代表取締役を選任する際は、本株主である________が指名する者を代表取締役に選任しなければならない。

2.1.5　本会社において、本条に基づく指名に基づいて代表取締役選任及び取締役選任の議案が提出された場合、他の本株主は、その指名された者が選任されるように議決権を行使しなければならず、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。

2.1.6　本条に基づく指名に基づいて選任された代表取締役及び取締役の解任議案は、その指名した株主のみが提出できるものとし、当該株主により解任議案が本会社に提出された場合は、他の本株主はその解任議案が成立するよう議決権を行使しなければならず、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。ただし、当該代表取締役または取締役が本契約に違反した場合、または取締役としての善管注意義務に違反した場合は、他の本株主が解任議案を提出することを妨げない。

第2.2条　従業員株主

2.2.1　本株主である________は、本会社に従業員として雇用される（「株主従業員」）。

2.2.2　本株主らは、株主従業員が本会社の株主である限り、その雇用及び雇用継続に賛成し、かつ、各々が指名した取締役に賛成させなければならない。ただし、当該従業員株主が本契約に違反した場合、または法令・定款・就業規則・雇用契約に基づく解雇事由に該当した場合は、この限りでない。

第2.3条　拒否権

法令及び本会社の定款の規定に関わらず、拒否権事項を決定するためには拒否権株主全員の同意を要する。全ての拒否権株主の同意を得られない場合、本株主らは、当該事項が株主総会の決議事項である場合は当該議案が否決されるように議決権を行使しなければならず、当該事項が取締役会の決議事項である場合は各々が指名した取締役に当該議案を否決するよう議決権を行使させなければならない。

第2.4条　資料・情報の提供

2.4.1　本株主らは、本契約上の権利または自らが保有する株式に関する権利を確保するために合理的に必要である範囲で、本会社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、資産・負債の状況、及びその他の事業に関する事項に関し、本会社に対して報告、資料提出、質問に対する回答を要求する権利を有する。

2.4.2　本株主らは、本会社に対して5営業日前までに通知をしたうえで、本会社の本社・支店・事業所を通常の営業時間内に訪問して本会社の会計帳簿、及び株主としての利益確保及び権利行使に合理的に関連する記録及び施設を、本会社の業務を不当に妨げない方法で、閲覧、謄写、または検査する権利を有する。

2.4.3　本株主らは、他の本株主が有する本条第1項及び2項の権利が実現されるように、自らの株主としての権利を行使し、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。

第3章　株式譲渡

第3.1条　株式の譲渡制限

本株主らは、他方の本株主から書面による事前承認を得ない限り、その保有する本会社の株式の全部または一部を第三者に対して譲渡し、または譲渡を試みてはならない。

第3.2条　タグアロング権（売却参加権）

3.2.1　タグアロング義務株主が、本契約の各条項に従って本会社の株式の全部または一部（本条において「対象株式」という）を第三者（本条において「購入希望者」という）に対して譲渡することを希望する場合（譲渡を希望するタグアロング義務株主を本条において「譲渡希望株主」という）、全てのタグアロング権保有株主に対して、購入希望者の氏名・名称及び住所、譲渡予定価格、並びにその他の主要な譲渡条件を書面で通知しなければならない（本条において「譲渡予定通知」という）。

3.2.2　前項の譲渡予定通知を受領したタグアロング権保有株主は、同通知を受領してから________日以内に、自己の保有株式のうちタグアロング権の行使により売却することを希望する株式数（本条において「対象株式」という）を、譲渡希望株主に対して書面で通知する（「タグアロング通知」）ことにより、タグアロング権を行使することができる。

3.2.3　譲渡希望株主が、前項に定める期間内にタグアロング通知を受領した場合、当該譲渡希望株主は、対象株式全部を、譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格及び同等条件で売却することを、購入希望者に対して申し入れなければならない。

3.2.4　購入希望者が、対象株式の全部を買い取ることを拒否した場合は、譲渡希望株主は、対象株式を購入希望者に対して売却することができない。

第3.3条　ドラッグアロング権（強制売却権）

3.3.1　ドラッグアロング権保有株主が、本契約の各条項に従って本会社の株式の全部または一部を第三者（本条において「購入希望者」という）に対して譲渡することを希望する場合（譲渡を希望するドラッグアロング権保有株主を本条において「譲渡希望株主」という）で、ドラッグアロング行使条件が満たされた場合は、ドラッグアロング義務株主に対して、購入希望者の氏名・名称及び住所、譲渡予定価格、ドラッグアロング義務株主の保有株式のうち強制売却の対象とする株式数（本条において「対象株式」という）、並びにその他の主要な譲渡条件を書面で通知（本条において「ドラッグアロング通知」という）することにより、ドラッグアロング権を行使することができる。ただし、ドラッグアロング権を行使できるのは________以降に限る。

3.3.2　前項に基づきドラッグアロング権が行使された場合、ドラッグアロング通知を受領したドラッグアロング義務株主は、当該通知に記載された数の対象株式を、当該通知に記載された譲渡価格及び同等条件で、当該通知に記載された購入希望者に対して譲渡しなければならない。この場合、当該ドラッグアロング義務株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（本会社からの譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

第3.4条　株式に対する担保設定等の制限

本株主らは、本契約で別途定める場合、または他方の本株主から書面による事前承認を得た場合を除き、その保有する本会社の株式の全部または一部について賃貸、担保設定、その他の処分を行ってはならない。

第3.5条　譲受人に対する本契約の承継

本株主が、本契約に従ってその保有する本会社の株式の全部または一部を本株主以外の者に対して譲渡する場合は、譲受人との間で、本契約の当事者たる地位を譲受人に対して承継する旨の合意をし、その旨の契約書を作成しなければならない。

第4章　オプションの行使

第4.1条　コールオプション

4.1.1　次のいずれかの事由が本株主（「原因株主」）に生じた場合、他の本株主は、原因株主が保有する本会社の株式を買い取る権利（本条において「コールオプション」という）を有する。

(1)　仮差押、仮処分、差押、強制執行、または競売の申立てがなされた場合

(2)　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の法的倒産手続の申立てがなされた場合

(3)　支払不能若しくは債務超過に陥り、または支払停止若しくは手形交換所の取引停止処分が生じた場合

(4)　死亡した場合（なお、この場合、本条の「原因株主」は、死亡した本株主から本会社の株式を相続した相続人と読み替える）

4.1.2　コールオプションの行使は、原因株主に対して、コールオプションに基づき取得を希望する株式数を記載した書面（本条において「コールオプション通知」という）を交付する方法により行う（コールオプションを行使した株主を本条において「オプション行使株主」という）。コールオプション通知を受領した原因株主は、直ちに、当該通知に記載された数の本会社の株式を、オプション行使株主に対して譲渡しなければならない。この場合、原因株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

4.1.3　本条のコールオプション行使に基づく株式の譲渡価格は、1) 原因株主が当該株式を取得した際の取得価格（株式取得後に株式分割、株式併合などがあった場合はそれを調整した価格）、2) 本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価格、3) オプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格、のいずれかからオプション行使株主が選択した金額とする。

第4.2条　デッドロック

4.2.1　デッドロックが発生した場合、本株主らは誠実に協議してこれを解決するよう努めなければならない。協議においては、デッドロックが生じている事項についての意見調整の他、本株主の一方が他方の本株主に対して本会社の株式を譲渡して本会社から離脱する方法も検討しなければならない。

4.2.2　前項に基づく誠実な協議・交渉を30日間継続してもデッドロックが解消されない場合、本株主らはデッドロックを解消するために下記方法（ロシアンルーレット方式）を実行することができる。

(1)　各本株主（「通知株主」）は、その保有する本会社の株式全部を売却する場合の価格を、他方の本株主（「通知受領株主」）に対して書面で通知することができる（「デッドロック通知」）。

(2)　通知受領株主は、デッドロック通知の受領後30日以内（「デッドロック返答期間」）に、 A) デッドロック通知に記載された価格で、通知株主が保有する本会社の株式全部を買い取る、または B) デッドロック通知に記載された価格で、通知受領株主が保有する本会社の株式全部を通知株主に売却する、のいずれかを、書面で通知株主に通知（「返答通知」）しなければならない。

(3)　通知株主が、通知受領株主から、デッドロック返答期間中に上記 A)または B)の返答通知を書面で受領した場合、通知株主と通知受領株主は、直ちに返答通知どおりの株式売買を行い、完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

(4)　通知株主が、デッドロック返答期間中に返答通知を受領しなかった場合、その通知受領株主は A) を選択したものとみなし、通知受領株主はデッドロック返答期間満了時に直ちに通知株主の保有株式全部をデッドロック通知に記載された価格で買い取らなければならず、通知株主はこれを売却しなければならない。この場合、通知株主と通知受領株主は直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

第5章　契約違反、契約終了

第5.1条　契約違反

1　本株主が本契約の条項に違反した場合、その違反した株主は他方の本株主に対して、実際に生じた損害を賠償する義務を負う。

5.1.1　本株主のいずれかが、本契約に基づく義務に重要な点で違反し、他方の本株主から当該違反の是正を求められたにも関わらず30日以内に是正されなかった場合、他方の本株主に対して金________ (________)円の違約金を支払わなければならない。

第5.2条　本契約の終了

5.2.1　本契約は、________（「解約期日」）までは解約することができない。解約期日を経過した後は、各本株主は他方の株主に対して本契約を解約する旨の書面通知（「解約通知」）をすることができ（解約通知をした株主を「解約株主」という）、他方の株主が解約通知を受領してから________日（「解約期間」）が経過したときに、本契約は解約により終了する。

5.2.2　本株主が、前項に基づき解約通知を受領した場合、解約株主が保有する本会社の株式の全部を買い取る権利（本条において「コールオプション」という）を行使することができる。コールオプションの行使は、解約株主に対して、コールオプションに基づき株式全部を買い取る意思を記載した書面（本条において「コールオプション通知」という）を交付する方法により行う（コールオプションを行使した株主を本条において「オプション行使株主」という）。コールオプション通知を受領した解約株主は、直ちに、保有する本会社の株式全部を、オプション行使株主に対して譲渡しなければならない。この場合、解約株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

5.2.3　本条のコールオプション行使に基づく株式の譲渡価格は、本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価格またはオプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格とするが、解約株主が譲渡価格に異議がある場合は、解約株主が選任しオプション行使株主が同意した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格とする。

5.2.4　前項による解約の他、本契約は、以下のいずれかに該当した場合は終了するものとする。

(1)　本株主の全員が本契約を終了させることに書面で合意した場合

(2)　本株主または本株主たる地位を承継した者のうち、本会社の株式を保有する者が1名以下になった場合

(3)　本会社につき解散決議がなされた場合、または破産・民事再生・会社更生・特別清算等の法的倒産手続の申立てがなされた場合

(4)　本会社の株式が金融商品取引所に上場した場合

5.2.5　本株主または本株主たる地位を承継した者が、本契約に基づく株式譲渡により本会社の株式を保有しなくなった場合は、その者については本契約は解除される。

5.2.6　本契約の終了または前項に基づく解除は、将来に向かってのみ効力を生じるものとし、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了または解除前に本契約に基づいて発生した権利及び義務は、本契約の終了または解除によっても影響を受けないものとする。

第6章　一般条項

第6.1条　通知

6.1.1　本契約に基づく全ての通知は、通知の宛先となる本株主本人に対する直接交付、または頭書記載の連絡先への交付、郵送、または電子メール送付により行うものとする。

6.1.2　本株主らは、他方の本株主に対して書面で通知することにより、その連絡先を変更することができる。

6.1.3　本株主のいずれかから他の本株主に対してなされる通知が、本条第1項及び第2項により定まる連絡先に到達したときは、その通知はその宛先となった本株主に受領されたものとみなす。通知の宛先となる本株主が他の本株主に通知せずに連絡先を変更した場合等、当該宛先となる本株主の責めに帰すべき事由により通知が連絡先に到達しなかった場合は、その発送日から1週間を経過した日に当該通知が当該本株主に受領されたものとみなす。

第6.2条　51818151

518181512121215181212181 5181815121212151812121 並びに株主たる地位または本契約の履行に関連して知り得た他の本株主及び本会社の技術上または営業上の秘密（「秘密情報」）を、 51818151212121518121218121212121815181 51818151 5181815121 51818151212121518121218121212121815181815181815121212181 51818151212121518121218121212121 51818151 51818151 518181512121 51818151 51818151212121518121218121212121815181 51818151212121518121218121212121 5181815121 518181512121215181 518181512121215181212181212121218151818151818151212121818121 518181512121215181212181212121218151818151818151212121818121215151212181218181215181

51818151212121518121218121 5181815121212151812121812121

518181512121215181212181212121218151818151818151212121

518181512121215181212181212121218151818151818151

51818151212121518121218121212121815181815181815121212181

51818151212121518121218121

5181815121212151812121812121212181518181 5181815121 51818151212121518121218121212121815181 5181815121212151812121812121212181518181518181512121218181212151 518181512121215181212181212121218151818151818151

51818151212121518121218121212121 518181512121215181212181212121

第6.3条　競業避止義務

6.3.1　本株主らは、本契約の有効期間中、及びその終了後1年間は、競業行為、本会社の顧客に対する営業行為、及び本会社の役員または従業員に対する引き抜き行為（勧誘すること、退職を促すこと、及びこれらに準じるなんらかの働きかけを指す）を行ってはならない。なお、「競業行為」とは、本会社と競合する事業に直接または間接に関与することをいい、具体的には下記を指す。

(1)　自ら事業主（会社、組合、個人事業など、その事業形態を問わない）となり、本会社と競業関係に立つ事業を行うこと

(2)　本会社と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の役員に就任し、または従業員となること

(3)　アドバイザー・コンサルタント・代理人・下請け・業務委託先などの形態及び名目を問わず、本会社の株主として知り得た本会社の内部情報（本会社自身、または本会社の内部の者が収集した、または情報源となった情報のうち、外部に公表することが意図されていないあらゆる情報をいう）を、本会社と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の利益のために利用すること

第6.4条　権利義務の譲渡・移転禁止

本株主らは、事前に他方の本株主から書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利または義務を第三者に譲渡または移転し、または担保に供してはならない。

第6.5条　本契約の変更

本契約は、本株主ら全員の同意がある場合のみ、変更できる。

第6.6条　協議事項

本契約に定めのない事態が生じた場合は、本株主らは誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第6.7条　準拠法

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第6.8条　合意管轄

本株主らは、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所及び東京地方裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

本契約成立の証として、本書を本株主らと同数作成し、各自署名及び押印の上、各1通ずつ保管する。

締結日：________

（署名及び押印）

株主1

______________________________

________

株主2

______________________________

________