株主間契約書

________に関する株主間契約書

当事者の表示

株主1

________

住所：________

株主2

________

住所：________

この________に関する株主間契約書(「本契約」)は、________(「本会社」)の株主である上記記載の者(以下、個別に「本株主」と、総称して「本株主ら」という)が、本会社について、末尾記載の日付で締結するものである。

第1章　本会社の運営に関する事項

第1.1条　取締役の指名

1.1.1　各本株主は、本会社の取締役を、下記に定める人数だけ指名する権利を有する。なお、当該株主自身が取締役に就任する場合は、自らを指名したとみなして下記人数に数えるものとする。

株主1：________名の取締役を指名できる

株主2：________名の取締役を指名できる

1.1.2　本会社の代表取締役を選任する際は、本株主である________が指名する者を代表取締役に選任しなければならない。

1.1.3　本会社において、本条に基づく指名に基づいて代表取締役選任及び取締役選任の議案が提出された場合、他の本株主は、その指名された者が選任されるように議決権を行使しなければならず、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。

1.1.4　本条に基づく指名に基づいて選任された代表取締役及び取締役の解任議案は、その代表取締役または取締役を指名した株主のみが提出できるものとし、当該株主により解任議案が提出されたときは、他の本株主はその解任議案が成立するよう議決権を行使しなければならず、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。ただし、当該代表取締役または取締役が本契約に違反した場合、取締役としての善管注意義務に違反した場合、または法令定款に違反した場合は、他の本株主が解任議案を提出することを妨げない。

第1.2条　従業員株主

1.2.1　本株主である下記の者は、本会社に従業員として雇用される（「株主従業員」）。

________

1.2.2　本株主らは、株主従業員が本会社の株主である限り、その雇用及び雇用継続に賛成し、かつ、各々が指名した取締役に賛成させなければならない。ただし、当該従業員株主が本契約に違反した場合、法令に違反した場合、または就業規則・雇用契約に基づく懲戒解雇事由に該当した場合は、この限りでない。

第1.3条　拒否権

1.3.1　拒否権事項とは、本会社の経営及び業務執行に関する一定の事項のうち、それを決議するためには拒否権株主全員の同意を必要とする事項をいい、本契約においては下記事項を指す。

(1)　定款変更

(2)　新株、新株予約権、新株予約権付き社債、その他の本会社の株式を取得できる権利の発行、付与、または処分、並びに増資、減資、株式併合、株式分割、自己株式の取得または処分（ただし、本株主全員があらかじめ同意した範囲内でのストックオプションの発行は除く）

(3)　利益配当、及びその他の剰余金処分

(4)　組織変更、解散、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡または事業の全部の譲受け、及び破産・民事再生・会社更生・特別清算等の法的倒産手続の申立て

(5)　下記に該当する重要な財産の取得、譲渡、賃借権設定、担保設定、放棄、その他の処分

________

(6)　________ (________)円を超える借入、社債発行、保証、及びこれらに準じるその他の債務負担行為

(7)　________ (________)円を超える金銭の貸付

(8)　本会社の株式の株式市場への上場、及び上場予定市場または幹事証券会社の決定または変更

1.3.2　拒否権株主とは、その全員の同意がなければ拒否権事項を決議することができず、よって同意をしないことにより拒否権事項の決議を妨げることができる株主のことであり、本契約においては、全ての本株主が拒否権株主となる。

1.3.3　法令及び本会社の定款の規定に関わらず、拒否権事項を決定するためには拒否権株主全員の同意を要する。全ての拒否権株主の同意を得られない場合、本株主らは、当該事項が否決されるように議決権を行使しなければならず、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。

第1.4条　資料・情報の提供

1.4.1　本株主らは、本契約上の権利または自らが保有する株式に関する権利を確保するために合理的に必要である範囲で、本会社の財務状態、経営成績、キャッシュフロー、資産・負債の状況、及びその他の事業に関する事項に関し、本会社に対して報告、資料提出、質問に対する回答を要求する権利を有する。

1.4.2　本株主らは、本会社に対して5営業日前までに通知をしたうえで、本会社の本社・支店・事業所を通常の営業時間内に訪問して本会社の会計帳簿、及び株主としての利益確保及び権利行使に合理的に関連する記録及び施設を、本会社の業務を不当に妨げない方法で、閲覧、謄写、または検査する権利を有する。

1.4.3　本株主らは、他の本株主が有する本条第1項及び2項の権利が実現されるように、自らの株主としての権利を行使し、かつ、各々が指名した取締役に行為させなければならない。

第2章　株式譲渡

第2.1条　株式の譲渡制限

本株主らは、________までは、全ての本株主から書面による事前同意を得ない限り、その保有する本会社の株式の全部または一部を本会社の株主以外の第三者に対して譲渡、賃貸、担保設定、その他の処分をしてはならず、これらを試みてもならない。

第2.2条　先買権

2.2.1　先買権とは、本株主のいずれかがその保有する本会社の株式の全部または一部を本株主以外の第三者に対して売却しようとするときに、その売却対象となっている株式を、当該第三者への売却と同金額・同等条件で、当該第三者よりも先に購入することができる権利のことである。

2.2.2　本契約においては、本株主らの全員が先買権を有するものとする（「先買権保有株主」）。

2.2.3　本株主は、その保有する本会社の株式の全部または一部（本条において「対象株式」という）を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という）、自分以外の全ての先買権保有株主に対して、(1) 譲渡を希望する対象株式の数、(2) 1株あたりの譲渡予定価格、(3) 購入希望者の氏名・名称及び住所、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を、書面で通知しなければならない（本条において「譲渡予定通知」という）。

2.2.4　前項に基づき譲渡予定通知を受領した先買権保有株主は、当該通知を受領した日の翌日から起算して10営業日以内（「先買権行使期間」）に、先買権を行使するか否かを記載した書面（先買権を行使する旨の書面を「先買権通知」という）を、譲渡希望株主に対して交付しなければならない。先買権行使期間中に譲渡希望株主に対して先買権通知が交付されたときは、先買権は行使されたものとする。

2.2.5　先買権行使期間中に、譲渡希望株主が、先買権保有株主から先買権を行使しない旨の通知を受領した場合、または当該期間中に先買権保有株主から先買権通知を受領しなかった場合は、譲渡希望株主は対象株式を購入希望者に対して譲渡することができる。ただし、その譲渡価格は譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格を下回ってはならない。

2.2.6　譲渡希望株主は、先買権行使期間内に先買権通知を受領したときは、直ちに、対象株式の全部を、譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格及び同等の譲渡条件で、先買権を行使した株主に対して譲渡しなければならない。この場合、譲渡希望株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（本会社からの譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

第2.3条　タグアロング権（売却参加権）

2.3.1　タグアロング権（売却参加権）とは、本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却しようとする本株主に対して、他の本株主が、自分が保有する本会社の株式も併せて同金額・同等条件で当該第三者に売却することを請求する権利のことである。

2.3.2　本契約においては、本株主の全員がタグアロング権を有するものとする（「タグアロング権保有株主」）。

2.3.3　本株主は、その保有する本会社の株式の全部または一部を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という）、自分以外の全てのタグアロング権保有株主に対して、(1) 譲渡を希望する対象株式の数、(2) 購入希望者の氏名・名称及び住所、(3) 1株あたりの譲渡予定価格、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を書面で通知しなければならない（本条において「譲渡予定通知」という）。

2.3.4　前項に基づき譲渡予定通知を受領したタグアロング権保有株主は、当該通知を受領した日の翌日から起算して10営業日以内（「タグアロング権行使期間」）に、タグアロング権を行使するか否かを記載した書面（タグアロング権を行使する旨の書面を「タグアロング通知」という）を、譲渡希望株主に対して交付することができる。タグアロング権行使期間中に譲渡希望株主に対してタグアロング通知が交付されたときは、タグアロング権は行使されたものとする。

2.3.5　譲渡希望株主は、タグアロング権行使期間内にタグアロング通知を受領したときは、当該譲渡希望株主は、タグアロング通知をした株主が保有する本会社の株式全部を、譲渡予定通知に記載された譲渡予定価格及び同等条件で売却することを、購入希望者に対して申し入れなければならない。

2.3.6　譲渡希望株主は、購入希望者がタグアロング権を行使した株主の保有株式全部を買い取る場合に限り、自己の保有株式を購入希望者に対して売却することができる。

第2.4条　ドラッグアロング権（強制売却権）

2.4.1　ドラッグアロング権（強制売却権）とは、本会社の株式を本株主以外の第三者に対して売却しようとする本株主が、自分以外の本株主に対して、その保有する本会社の株式を同金額・同等条件で当該第三者に売却することを請求する権利のことである。

2.4.2　本契約においては、本株主の全員がドラッグアロング権を有するものとする（「ドラッグアロング権保有株主」）。

2.4.3　ドラッグアロング権保有株主が、その保有する本会社の株式の全部を本株主以外の第三者（本条において「購入希望者」という）に対して譲渡することを希望するときは（譲渡を希望する株主を本条において「譲渡希望株主」という）、他の本株主に対して、(1) 購入希望者の氏名・名称及び住所、(2) 譲渡予定価格、(3) 1株あたりの譲渡予定価格、並びに(4) その他の主要な譲渡条件を書面で通知することにより（本条において「ドラッグアロング通知」という）、ドラッグアロング権を行使することができる。ただし、ドラッグアロング権を行使できるは、下記の要件を満たしたとき以降に限る。

________

2.4.4　前項に基づきドラッグアロング権が行使された場合、ドラッグアロング通知を受領した株主は、その保有する本会社の株式全部を、当該通知に記載された譲渡価格及び同等条件で、当該通知に記載された購入希望者に対して譲渡しなければならない。この場合、ドラッグアロング通知を受領した株主は、直ちに完全な株式移転のために必要な手続（本会社からの譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

第2.5条　譲受人に対する本契約の承継

本株主が、本契約に従ってその保有する本会社の株式の全部または一部を本株主以外の者に対して譲渡するときは、譲受人との間で、本契約の当事者たる地位を譲受人に対して承継する旨の合意をし、その旨の契約書を作成しなければならない。

第3章　オプションの行使

第3.1条　コールオプション

3.1.1　次のいずれかの事由が本株主（「原因株主」）に生じた場合、他の本株主は、原因株主が保有する本会社の株式全部を買い取る権利（本条において「コールオプション」という）を有する。

(1)　仮差押、仮処分、差押、強制執行、または競売の申立てがなされた場合

(2)　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の法的倒産手続の申立てがなされた場合

(3)　支払不能若しくは債務超過に陥り、または支払停止若しくは手形交換所の取引停止処分が生じた場合

(4)　死亡した場合（なお、この場合、本条の「原因株主」は、死亡した本株主から本会社の株式を相続した相続人と読み替える）

3.1.2　コールオプションの行使は、原因株主に対して、コールオプションを行使する意思表示を記載した書面（本条において「コールオプション通知」という）を交付する方法により行う（コールオプションを行使した株主を本条において「オプション行使株主」という）。コールオプション通知を受領した原因株主は、直ちに、その保有する本会社の株式全部を、オプション行使株主に対して譲渡しなければならない。この場合、原因株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

3.1.3　本条のコールオプション行使に基づく株式の譲渡価格は、1) 原因株主が当該株式を取得した際の取得価格（株式取得後に株式分割、株式併合などがあった場合はそれを調整した価格）、2) 本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価格、3) オプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格、のいずれかからオプション行使株主が選択した金額とする。

第3.2条　デッドロック

3.2.1　デッドロックとは、本会社の運営上の重要事項につき、下記のいずれかの原因により有効な意思決定をすることができず、本会社の正常な運営が阻害されている状態をいう。

(1)　決議に必要な数の株主が賛成しないことにより株主総会の承認を得られない状況が30歴日以上継続したとき

(2)　決議に必要な数の取締役が賛成しないことにより承認を得られない状況が30歴日以上継続したとき場合

(3)　本契約に基づき拒否権を有する本株主が承諾しない状況が30日以上継続したとき

3.2.2　デッドロックが発生したときは、本株主らは誠実に協議してこれを解決するよう努めなければならない。協議においては、デッドロックが生じている事項についての意見調整の他、本株主の一部がその保有株式を他の本株主に譲渡して本会社から離脱する方法も検討しなければならない。

3.2.3　前項に基づく誠実な協議・交渉を30歴日間継続してもデッドロックが解消されない場合で、本株主のいずれかの提案があるとき（「提案株主」）は、デッドロックを解消するための下記方法（ロシアンルーレット方式）を実行するものとする。

(1)　提案株主は、その保有する本会社の株式全部を売却する場合の価格を、他方の本株主（「通知受領株主」）に対して書面で通知する（「デッドロック通知」）。

(2)　通知受領株主は、デッドロック通知の受領後30歴日以内（「デッドロック返答期間」）に、 A) デッドロック通知に記載された価格で、提案株主が保有する本会社の株式全部を買い取る、または B) デッドロック通知に記載された価格で、通知受領株主が保有する本会社の株式全部を提案株主に売却する、のいずれかを、書面で提案株主に通知（「返答通知」）しなければならない。

(3)　提案株主が、通知受領株主から、デッドロック返答期間中に上記 A)または B)の返答通知を書面で受領した場合、提案株主と通知受領株主は、直ちに返答通知どおりの株式売買を行い、完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

(4)　提案株主が、デッドロック返答期間中に返答通知を受領しなかったときは、その通知受領株主は A) を選択したものとみなし、通知受領株主はデッドロック返答期間満了時に直ちに提案株主の保有株式全部をデッドロック通知に記載された価格で買い取らなければならず、提案株主はこれを売却しなければならない。この場合、提案株主と通知受領株主は直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

第4章　契約違反、契約終了

第4.1条　契約違反

4.1.1　本株主のいずれかが本契約の条項に違反した場合、その違反した株主は他方の本株主に対して、発生した損害を賠償しなければならない。

4.1.2　本株主のいずれかが、本契約の条項に違反し、他方の本株主から当該違反の是正を求められたにもかかわらず30歴日以内に是正されなかったときは、他方の本株主は、違反した株主が保有する本会社の株式の全部を買い取ることができる（本条において「コールオプション」という）。コールオプションの行使は、違反した株主に対して、コールオプションを行使する意思表示を記載した書面（本条において「コールオプション通知」という）を交付する方法により行う（コールオプションを行使した株主を本条において「オプション行使株主」という）。違反した株主は、コールオプション通知を受領したときは、直ちに、保有する本会社の株式全部を、オプション行使株主に譲渡しなければならない。この場合、違反した株主は、直ちに完全な株式移転に必要な手続（譲渡承認の取得、株主名簿書換請求など）を実施しなければならない。

4.1.3　本条のコールオプション行使に基づく株式の譲渡価格は、1) 違反した株主が当該株式を取得した際の取得価格（株式取得後に株式分割、株式併合などがあった場合はそれを調整した価格）、2) 本会社の直近の貸借対照表上の簿価純資産に基づく本会社の株式1株当たりの純資産価格、3) オプション行使株主が選任した第三者評価人による本会社の株式1株当たりの公正価格、のいずれかからオプション行使株主が選択した金額に、0.8を掛けた金額とする。

第4.2条　本契約の終了

4.2.1　本契約は、________まで有効とする。本株主らは、協議のうえ書面で合意することで、本契約を更新することができる。

4.2.2　本契約は、以下のいずれかに該当したときは終了するものとする。

(1)　本株主の全員が本契約を終了させることに書面で合意したとき

(2)　本契約の当事者が1名のみになったとき

(3)　本会社につき解散決議がなされたとき、または破産・民事再生・会社更生・特別清算等の法的倒産手続の申立てがなされたとき

(4)　本会社の株式が金融商品取引所に上場したとき

4.2.3　本株主または本株主たる地位を承継した者が、本契約に基づく株式譲渡により本会社の株式を保有しなくなったときは、その者については本契約は解除される。

4.2.4　本契約の終了または前項に基づく解除は、将来に向かってのみ効力を生じるものとし、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の終了または解除前に本契約に基づいて発生した権利及び義務は、本契約の終了または解除によっても影響を受けないものとする。

第5章　51818151

第5.1条　5181

5181815121212151812121812121212181518181518181512121218181 5181815121212151812121 5181815121212151812121812121212181 51818151212121518121218121212121815181815181815121

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第5.2条　秘密保持

5.2.1　本株主らは、本契約の存在及び内容、並びに株主たる地位または本契約の履行に関連して知り得た他の本株主及び本会社の技術上または営業上の秘密（「秘密情報」）を、 第三者に開示または漏洩してはならない。ただし、本株主は、本契約の履行またはその検討のために合理的に必要な限度で、本株主本人及びその子会社の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士、その他の専門家・アドバイザーに対して、秘密情報を開示することができる。その場合、開示する本株主は、秘密情報の開示を受けた者がその秘密情報を他の第三者に開示し、または他の目的に使用することがないようにするための合理的措置を講じなければならない。

5.2.2　前項の規定は、以下の情報には適用されない。

(1)　秘密保持義務を負うことなく既に所有している情報

(2)　本契約に違反することなく公知となった情報

(3)　秘密保持義務を負うことなく第三者から入手した情報

(4)　独自に開発した情報

5.2.3　本条第1項の規定に関わらず、本株主は、司法または行政機関から要求された場合、または法的手続及びその他の類似する手続において要求された場合は、その限度において秘密情報を開示することができる。

5.2.4　本条の規定の効力は、本契約の履行完了後も存続する。

第5.3条　競業避止義務

5.3.1　本株主らは、本契約の有効期間中、及びその終了後1年間は、競業行為、本会社の顧客に対する営業行為、及び本会社の役員または従業員に対する引き抜き行為（勧誘すること、退職を促すこと、及びこれらに準じるなんらかの働きかけを指す）を行ってはならない。なお、「競業行為」とは、本会社と競合する事業に直接または間接に関与することをいい、具体的には下記を指す。

(1)　自ら事業主（会社、組合、個人事業など、その事業形態を問わない）となり、本会社と競業関係に立つ事業を行うこと

(2)　本会社と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の役員に就任し、または従業員となること

(3)　アドバイザー・コンサルタント・代理人・下請け・業務委託先などの形態及び名目を問わず、本会社の株主として知り得た本会社の内部情報（本会社自身、または本会社の内部の者が収集した、または情報源となった情報のうち、外部に公表することが意図されていないあらゆる情報をいう）を、本会社と競業関係に立つ他の事業者、またはその提携先企業の利益のために利用すること

第5.4条　権利義務の譲渡・移転禁止

本株主らは、事前に他方の本株主から書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利または義務を第三者に譲渡または移転し、または担保に供してはならない。

第5.5条　本契約の変更

本契約は、本株主ら全員の同意がある場合のみ、変更できる。

第5.6条　協議事項

本契約に定めのない事態が生じた場合は、本株主らは誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第5.7条　準拠法

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第5.8条　合意管轄

本株主らは、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

本契約成立の証として、本書を本株主らと同数作成し、各自署名及び押印の上、各1通ずつ保管する。

締結日：________

（署名押印）

株主1

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株主2

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