商標使用許諾契約書

商標使用許諾契約書

許諾者

________

住所：________

使用者

________

住所：________

第1条（商標使用権の許諾）

1.1　許諾者は、使用者に対して、下記に表示する「________」の商標（「本件商標」）について、下記の使用態様により使用する権利を、下記の地理的範囲内で許諾するものとする。

本件商標の表示

商標登録：第________号

使用許諾に係る商品及び役務の区分並びに指定商品又は指定役務：

________

使用態様の表示

使用者は本件商標を下記の態様でのみ使用することができるものとする。

________

地理的範囲の表示

本条による使用許諾は、地理的な限定をせずに全世界における使用を許諾するものとする。

1.2　前項の使用許諾は通常使用権の非独占的許諾とし、許諾者が使用者の同意なく使用者以外の第三者に対して本件商標の使用を許諾することを妨げない。

第2条（通常使用権の設定登録）

2.1　許諾者は、使用者から請求があったときは、直ちに、前条の通常使用権の設定登録申請を行わなければならない。

2.2　使用者は、許諾者が前項の設定登録申請を行うために必要な協力をしなければならない。

2.3　本条に基づく設定登録申請にかかる費用（弁理士報酬を含む）は、使用者が負担するものとする。

2.4　本契約の有効期間満了前に本件商標にかかる商標権の存続期間が満了する場合は、許諾者はその費用負担にて本件商標の更新登録申請を行わなければならない。この場合、許諾者と使用者は本条に従って通常使用権の設定登録申請を行うものとする。

第3条（単独保有であることの表明保証）

許諾者は、本件商標の商標権者は許諾者のみであることを表明し保証する。

第4条（商標権の帰属の確認）

当事者らは、本件商標の商標権は許諾者に帰属しており、本契約によって使用者に移転するものではないことを確認する。

第5条（使用許諾期間）

5.1　許諾者が使用者に対して本契約に基づき本件商標の使用を許諾する期間（「使用許諾期間」）は下記のとおりとする。

________から________まで

5.2　前項の使用許諾期間は、当事者らが期間満了までに書面で更新の合意をした場合に限り、更新されるものとする。

第6条（使用許諾料）

6.1　使用者は、許諾者に対して、本件商標の使用許諾料として________(________)円を支払うものとする（「本使用許諾料」）。

6.2　前項に規定する本使用許諾料に消費税が課税される場合、前項の金額は消費税を含まない税別金額とする。

6.3　使用者は、許諾者に対して、本使用許諾料を、________ に支払うものとする。

6.4　本件代金を支払う際に振込手数料が発生する場合、使用者がこれを負担する。許諾者から別途指定がない限り、本使用許諾料は下記口座に振り込んで支払う。

金融機関名：________

支店名：________

口座種別：普通

口座番号：________

口座名義：________

第7条（禁止事項）

使用者は、本契約による使用許諾期間中は、以下の各行為をしてはならない。

(1)　本件商標の識別力を喪失又は著しく減退させ、又はその信用を毀損する行為

(2)　本件商標を使用者以外の第三者の商品若しくは役務と混同させ、又は本件商標が付された商品若しくは役務の品質を誤認させるおそれのある行為

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第9条（表明保証）

9.1　本契約に別途規定されている事項の他、許諾者は、使用者に対して、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　本契約締結日において、本件商標が有効に商標登録されており、第三者の著作権、商標権、プライバシー権、名誉権、パブリシティ権、その他いかなる権利も侵害していないこと

(2)　本契約締結日において、許諾者は、本件商標の商標権につき、第三者に対して譲渡する旨の合意をしていないこと

(3)　本契約締結日までに、本契約又は本件商標に関して許諾者が使用者に提供した文書及び情報が、本契約締結日において真正かつ重要な点において正確であること

(4)　本契約締結日において、許諾者は、本件商標権の商標権者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(5)　本契約締結日において、許諾者による本契約の締結及び本契約に基づく商標権の譲渡は、法令等、許諾者自身の定款等の内部規則、及び許諾者が当事者となっている契約に違反せず、かつ、許諾者は、本契約の締結に関し、法令等及び許諾者の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(6)　本契約締結日において、許諾者のために本契約に署名押印する者は、法令等及び許諾者自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること

(7)　本契約締結日において、本契約は許諾者に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は許諾者に対して執行可能であること

9.2　本契約に別途規定されている事項の他、使用者は、許諾者に対して、下記事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。

(1)　本契約締結日までに、本契約又は本件商標に関して使用者が許諾者に提供した文書及び情報が、本契約締結日において、真正かつ重要な点において正確であること

(2)　本契約締結日において、使用者は本件商標の商標権者となり、本契約を締結し、かつ、本契約に基づく義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること

(3)　本契約締結日において、使用者による本契約の締結及び本契約に基づく本件商標の譲受けは法令等、使用者自身の定款等の内部規則、及び使用者が当事者となっている契約に違反せず、かつ、使用者は、本契約の締結に関し、法令等及び譲受人の定款その他の内部規則に従い必要な内部手続をすべて履行していること

(4)　本契約締結日において、使用者について、監督官庁から営業停止、営業免許又は営業登録の停止・取消、その他これらに準じる処分を受けておらず、かつ、破産手続・民事再生手続・会社更生手続・特別清算手続・その他これらに準じる手続の申立又は解散決議がなされておらず、これらの開始原因も存在せず、債務超過、支払不能、又は支払停止の状態にもないこと

(5)　本契約締結日において、使用者のために本契約に署名押印する者は、法令等及び使用者自身の定款等の内部規則に基づき、本契約に署名押印する権限を有していること

(6)　本契約締結日において、本契約は使用者に対して適法かつ有効な拘束力を有し、本契約の各条項は使用者に対して執行可能であること

第10条（第三者の権利処理）

許諾者は、その責任と費用負担により本件商標に含まれる他の権利者の権利処理を行うものとする。本件商標に関して第三者から権利主張、異議・苦情の申立、対価請求、損害賠償請求等がなされた場合、許諾者はその費用負担によりこれを解決するものとし、使用者に損害が生じた場合はこれを賠償するものとする。

第11条（債務不履行）

11.1　許諾者又は使用者は、本契約に定める相手方当事者による表明及び保証が重要な点において虚偽若しくは不正確であった場合、又は相手方当事者が本契約に定める義務に違反し書面による催告をしてから相当期間が経過してもなおその違反が是正されなかった場合は、相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。

11.2　前項の場合に、債務不履行をした当事者は、相手方当事者が被った実損害額を賠償する義務を負う。ただし、使用者による使用料の支払遅延による損害額は、遅延額に対する年14.6%の利率により算定した遅延損害金とする。

11.3　本契約には商法526条は適用されないものとする。

第12条（契約解除）

許諾者及び使用者は、下記の場合は、相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除することができる。

(1)　振出しもしくは引受けた手形・小切手が不渡りとなったとき、又は支払停止もしくは支払不能になったとき

(2)　差押え、仮差押え、仮処分、競売申立、強制執行、担保権の実行としての競売、滞納処分、その他これらに準じる処分を受けたとき

(3)　死亡、後見、保佐又は補助の開始があったとき

(4)　監督官庁から営業停止又は営業免許もしくは営業登録の取り消し等の処分を受けたとき

(5)　合併による消滅、資本の減少、営業の廃止・停止、又は解散決議がなされたとき

(6)　破産手続き、民事再生手続き、会社更生手続き、又は特別清算手続の申立があったとき

(7)　大規模事故、災害、労働争議等の、本契約の履行を困難にする事態が発生したとき

(8)　資産、資力、信用、又は支払能力に重大な変更が生じたとき

(9)　その他前各号に準ずる事由、又は本契約を継続し難いやむを得ない事由があったとき

第13条（連絡）

13.1　許諾者及び使用者の間で本契約に関する通知をする場合は書面で行うこととし、相手方への直接交付、郵送もしくは電子メールによる送付、またはその他の適切な方法で行うものとする。

13.2　許諾者及び使用者は、連絡先が変更となったときは、速やかに他方当事者に書面で通知しなければならない。

第14条（守秘義務）

14.1　許諾者及び使用者は、本契約の締結交渉又は履行に関連して知り得た相手方の技術上又は業務上の情報（「秘密情報」）を、相手方から事前に書面による承諾を得ずに第三者に開示してはならず、また、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。

14.2　前項にかかわらず、開示を受けた当事者が書面による根拠をもって次の各号のいずれかに該当することを立証できる場合、次の各号の情報は、秘密情報に該当しないものとする。

(1)　開示を受けたときに既に保有していた情報

(2)　開示を受けたときに既に公知であった情報

(3)　開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報

(4)　開示を受けた後、開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は開発した情報

(5)　開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

14.3　許諾者及び使用者は、相手方から開示を受けた秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なき限り、第三者に開示してはならない。事前の書面による承諾を得て開示した場合も、その開示者は、開示相手の第三者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

14.4　前項にかかわらず、許諾者及び使用者は、法令等又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所、その他の権限官庁による裁判、規則、もしくは命令にに基づいて秘密情報の開示を求められた場合は、事前に相手方に通知のうえ、秘密情報を開示することができる。

14.5　本条第3項にかかわらず、許諾者及び使用者は、本契約を実行するために必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員、並びに弁護士、公認会計士、税理士その他の専門的アドバイザーに対して秘密情報を開示することができるものとする。この場合、その開示者は、開示相手となる者に本契約と同等の義務を負わせ、これを遵守させなければならない。

14.6　本条に基づく守秘義務は、本契約継続中及び本契約終業後5年間有効とする。

第15条（再使用許諾）

使用者は、許諾者から書面による同意を得ない限り、本件商標を更に第三者に使用許諾してはならない。

第16条（権利義務の譲渡・移転禁止）

許諾者及び使用者は、事前に相手方の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める自らの権利または義務を第三者に譲渡または移転し、または担保に供してはならない。

第17条（契約の変更）

本契約の修正・変更は、全当事者の書面による合意がない限り、効力を生じない。

第18条（反社会的勢力の排除）

18.1　許諾者及び使用者は、それぞれ相手方に対し、次の事項を確約する。

(1)　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（まとめて「反社会的勢力」）ではないこと

(2)　自らの役員が反社会的勢力ではないこと

(3)　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと

(4)　反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていないこと

(5)　反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと

(6)　この契約に関して、自らまたは第三者を利用して、次の行為をしないこと

ア　相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為

イ　偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為

18.2　許諾者及び使用者は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。

(1)　前項(1)ないし(5)の確約に反することが判明した場合

(2)　前項(6)の確約に反する行為をした場合

3　前項の規定により本契約を解除した場合は、相手方に損害が生じても解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により解除者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第19条（協議事項）

本契約に定めのない事態が生じた場合は、許諾者及び使用者が誠意をもって協議し、解決にあたるものとする。

第20条（準拠法）

本契約の有効性、解釈、及び履行については日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

第21条（合意管轄）

売主及び買主は、本契約に関する一切の紛争については、日本の法令に基づき管轄を有する裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

この契約を証するため、本契約書を当事者の数と同数作成し、許諾者及び使用者が署名押印のうえ、各自1通を保有する。

契約日：________

許諾者

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使用者

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