Patti parasociali

Che cosa sono i patti parasociali?

Il patto parasociale è un documento che viene firmato da due o più soci di una società, e serve a regolare i rapporti tra gli stessi soci e tra i soci e la società in maniera diversa rispetto allo Statuto.

Qual è la differenza tra un patto parasociale e uno statuto di Srl?

Un patto parasociale ed uno Statuto di una Srl sono due documenti molto diversi tra di loro.

Lo Statuto è un documento pubblico che serve per determinare il regolamento all'interno della Srl, e per stabilire criteri di voto e di organizzazione.

Un patto parasociale invece è un documento privato che serve ad alcuni soci per determinare alcune condizioni di voto o di organizzazione che possono essere diversi dallo Statuto.

Lo statuto è quindi obbligatorio, mentre il patto parasociale è un documento opzionale.

Nel caso in cui non venga attuato il patto parasociale tra i soci firmatari, vi sarà solamente un problema tra i soci firmatari del patto parasociale e non di tutti i soci all'interno della Srl.

È obbligatorio avere un patto parasociale?

No, non è obbligatorio avere un patto parasociale tra i soci di una Società.

Il patto parasociale si può avere come contratto privato tra due o più soci per regolare alcuni rapporti interni tra di loro, ma non è obbligatorio ai fini dell'organizzazione e del proseguimento della Società.

Che cosa è proibito in un patto parasociale?

In un patto parasociale è proibito andare contro la legge e l'ordine pubblico.

Si potrà invece andare in contrasto con le previsioni dello Statuto, in quanto si possono togliere o aggiungere norme tra due o più soci che magari non sono previste dallo Statuto, oppure che sono previste ma vengono modificate.

Quali sono i requisiti preliminari per poter firmare un patto parasociale?

Per poter firmare un patto parasociale occorrerà che vi sia una Società (sia di persone che di capitali) e che tra alcuni o tutti i soci si vogliono dare regole diverse da quelle previste nello Statuto.

La differenza tra società di persone e di capitali riguarda la responsabilità dei soci: nelle società di persone, i soci sono illimitatamente responsabili, mentre nelle società di capitali la responsabilità è limitata al capitale sottoscritto.

Chi può firmare un patto parasociale?

Un patto parasociale può essere firmato da due o più Soci di una Società (sia di persone che di capitali) e che tra di loro si vogliono instaurare rapporti diversi da quelli previsti nello Statuto.

Di solito i soci che firmano un patto parasociale sono i Soci di maggioranza con quelli di minoranza.

Qual è la durata di un patto parasociale?

Un patto parasociale ha una durata massima di 5 anni, con la possibilità di rinnovo.

Vi è la possibilità di poter recedere da un patto parasociale dando un preavviso generalmente di almeno 6 mesi.

Che cosa si deve fare una volta compilato il documento di patto parasociale?

Una volta compilato il documento di patto parasociale questo dovrà essere firmato tra i Soci che ne fanno parte e che lo sottoscrivono.

Il documento dovrà essere conservato dai Soci per tutta la durata del Patto parasociale, che non può essere superiore ai 5 anni.

Non si deve effettuare nessun tipo di altra formalità in quanto il documento è privato.

In base alle norme previste dallo statuto della società, a volte si rende obbligatorio che il patto venga posto a conoscenza degli altri soci. Se questo è obbligatorio per le società quotate in borsa, lo è sicuramente meno per le piccole e medie imprese, dove nella maggior parte dei casi non vi è l'obbligatorietà di dover mettere a conoscenza degli altri soci la firma del patto parasociale.

 

Si deve andre dal Notaio per firmare un patto parasociale?

No, non si deve andare dal Notaio per firmare un patto parasociale, in quanto questo è un contratto privato tra due o più Soci di una Società, ma che rimarrà privato ed usato solamente tra di loro.

 

Qual è il contenuto dei patti parasociali?

Un patto parasociale deve contenere:

• Sindacati: vi sono essenzialmente due tipi fondamentali di patti che sono i sindacati di voto e i sindacati di blocco. Si parla di sindacati perché è possibile per le parti strutturarsi in un vero e proprio sindacato con un comitato, un presidente ed un segretario, che effettueranno da direzione e controllo rispetto a quanto previsto nel patto parasociale. Vediamo la differenza tra questi tipi di sindacati:
  • Sindacati di voto : questi tipi di sindacati serve fondamentalmente a regolare le intenzioni di voto dei soci all'interno della società stessa, ovvero, disciplinare come voteranno i soci sia all'interno dell'assemblea, sia per l'elezione del consiglio di amministrazione o altri organi societari. Attraverso i sindacati di voto si vuole garantire la stabilità della governabilità societaria.
  • Sindacati di blocco: questi tipi di sindacati servono invece a disciplinare la libertà del socio di poter vendere o meno le sue partecipazioni societarie. che può variare dalla vendita anticipata al blocco di vendita.

Altri tipi di sindacati di blocco possono essere la clausola di gradimento con cui si sottomette l'ingresso di un socio al gradimento di un altro socio o dell'organo amministrativo, e le cosiddette clausole di co-vendita (tag-along e drag-along):

• Tag-along right (diritto di co-vendita): è un clausola che favorisce al socio di minoranza, in quanto si da un diritto a quest'ultimo di poter vendere le sue partecipazioni societarie, nel caso in cui il socio di maggioranza ricevesse un'offerta congrua. Questo significa quindi, che il socio di minoranza può vendere alle stesse condizioni e allo stesso prezzo del socio di maggioranza, nel caso in cui lo volesse.
• Drag-along right (obbligo di co-vendita): è invece una clausola che obbliga al socio di minoranza a vendere le sue partecipazioni societarie nel caso in cui il socio di maggioranza trovasse un acquirente. Questa clausola favorisce nettamente il socio di maggioranza in quanto potrebbe vendere il pacchetto completo di azioni o quote, o per lo meno una parte consistente, che rende sicuramente più appetibile la vendita della società.
• Altri sindacati: Oltre ai sindacati di voto e di blocco vi sono anche altri tipi di sindacati che possono essere considerati come quelli di gestione o controllo. Questo tipo di sindacati si utilizzano maggiormente per disciplinare il controllo della società, piuttosto che per disciplinare i rapporti tra i soci.
• Altre clausole: Vi sono inoltre altre clausole quali quella che disciplina l'eventuale distribuzione degli utili in maniera diversa rispetto a quanto previsto dallo statuto, disciplinare l'ingresso di nuovi soci, finanziare la società.

Normativa di riferimento

Articolo 2341 bis e 2341-Ter del codice civile, oltre al 1341 e 1342 relativo ai contratti.

Per quanto concerne le società quotate in borse: Articoli 122 e 123 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico di disposizioni in materia finanziaria"

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