Manleva amministratori Società SRL o SPA

La dichiarazione libertaria di responsabilità per amministratori , o manleva, è una dichiarazione attraverso la quale si libera l'amministratore uscente di una Società (SRL o SPA) da eventuali responsabilità per gli atti commessi durante il suo mandato.

Generalmente, questa manleva o dichiarazione liberatoria di responsabilità arriva a seguito di una delibera da parte dell'assemblea dei soci della società.

Secondo la Corte di Cassazione, la manleva non può riguardare atti generici e futuri, ma dovrà riguardare atti passati e devono essere indicati specificamente nella lettera. Infatti, questo genere di lettera, si scrive quando vi è un avvicendamento tra amministratori.

La dichiarazione di manleva con cui la società rinuncia ad agire verso l'ex amministratore e lo solleva dalle conseguenze pregiudizievoli di eventuali azioni da parte di terzi, è valido purché l'oggetto, come detto, sia determinato. Pertanto, si considerano nulle le delibere di manleva generiche e poco specifiche da ogni responsabilità degli amministratori da parte della società, se non circoscritte ad ipotesi ben individuate. La lettera infatti, deve recare un contenuto determinato e fare riferimento espresso a fatti od atti fonte di responsabilità per gli amministratori.

La stessa manleva può riguardare anche una società controllante e gli amministratori della società controllata. Questo significa che la società controllante, ossia la società che detiene in tutto o in parte le quote della società controllata, può manlevare gli amministratori di quest'ultima.

In questa maniera si esclude la responsabilità degli amministratori della società controllata da ogni azione di responsabilità promossa dai soci, dai creditori della controllata o dalla società controllata stessa. In particolare, l'esonero della responsabilità può riguardare gli atti compiuti dagli amministratori della società controllata in esecuzione delle direttive della società controllante, cosa che molto spesso accade.

In entrambi i casi, sia che gli amministratori siano della società controllata o della società che effettivamente firma la lettera di manleva, non saranno ritenuti responsabili per un determinato atto compiuto nell'esercizio della loro funzione.

Ovviamente la manleva viene meno nel caso in cui vi sia un atto compiuto con dolo o colpa grave da parte dell'amministratore. In questo caso non vi sarà nessuna dichiarazione che possa essere valida, e l'amministratore o gli amministratori ne risponderanno di fronte all'autorità giudiziaria.

 

Come utilizzare questo documento:

Attraverso questo documento si potrà:

• Indicare i dati della società manlevante;

• Indicare i dati della società controllata;

• Indicare se la manleva ricade sugli amministratori della società manlevante o di una controllata;

• Indicare il nome dell'amministratore o degli amministratori;

• Indicare l'atto per cui l'amministratore verrà manlevato;

Una volta firmato il documento, questo dovrà essere redatto in duplice copia per entrambe le parti. L'amministratore dovrà conservarlo in caso di eventuali richieste risarcitorie da parte del manlevante.

 

Normativa di riferimento:

Art. 2393, c.6 codice civile.

Sentenza Corte di Cassazione 20884/2010.

 

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