23 giugno 2023
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Quando una o più persone vogliono iniziare la loro attività commerciale, molte sono i dubbi e le domande su qual è il tipo migliore di società per iniziare.
Attraverso questa guida, cerchiamo di fare chiarezza, brevemente, sui tipi di SRL e sui vantaggi e svantaggi di ognuna, così che ogni persona o gruppo di persone possano scegliere il tipo di SRL più vantaggioso per loro.
Nel panorama giuridico Italiano vi sono due grandi gruppi di società: le società di capitali e le società di persone.
La differenza sostanziale che si ha tra questi tipi di società si ha nel fatto che la società di capitali ha come peculiarità quella di avere il suo patrimonio completamente distinto dal patrimonio dei soci che ne fanno parte. Ciò significa che i soci rischieranno solamente quanto immesso all'interno della società, ovvero l'ammontare che hanno deciso in un primo momento di inserire all'interno della Società. La Società avrà un patrimonio personale e sarà la Società stessa ad assumere obblighi giuridici nei confronti di terzi.
La società di persone invece riguarda qualsiasi tipo di società che si vuole creare tra una o più persone, andando comunque a mischiare il patrimonio personale dal patrimonio societario. Tipico esempio di una società di persone è la comunione di beni tra coniugi, dove il patrimonio della società è costituito dal patrimonio dei singoli. Ciò significa che se la società ha debiti superiori al suo patrimonio, si potrà attaccare il patrimonio dei singoli.
Tornando alle Società di capitali, nel panorama giuridico italiano, al momento vi sono tre tipi di società di capitali: Società Responsabilità Limitata, chiamata con l'acronimo SRL, Società per Azioni, con acronimo S.p.a., ed infine Società accomandita per azioni, detta S.a.p.a.
Partendo dall'ultima, che tra le tre è anche la meno utilizzata, si tratta di un modello basato sulla Società per Accomandita semplice. In quella di capitali, vi sono alcuni soci, detti accomandanti, che hanno una responsabilità illimitata del patrimonio, ed altri, detti acommandatari, che rispondono limitatamente alla quota conferita.
Per quanto riguarda le S.p.a., il capitale sociale è rappresentato da azioni e questo deve essere almeno di 50.000€. E' la struttura societaria utilizzata dalle grandi aziende in quanto consente un trasferimento di azioni molto più semplice rispetto alla SRL, e consente la possibilità di entrare al mercato del capitale di rischio. Ci occuperemo delle S.p.a. in un'altra sede.
Le SRL sono il tipo di società più diffuso nel panorama giuridico italiano ed europeo, per le sue caratteristiche di società che separa il patrimonio personale da quello societario ma allo stesso tempo permette una gestione più semplice della società stessa. Approfondiremo il tutto nei punti successivi.
La Società a Responsabilità Limitata (SRL), disciplinata nel Codice Civile dagli articoli 2462-2483, rappresenta la forma più flessibile e diffusa tra le società di capitali, destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni più ridotte.
La SRL presenta caratteristiche intermedie tra società di capitali e società di persone, condividendo con le prime la possibilità di avere i soci che rispondono limitatamente alla propria quota delle obbligazioni sociali, e con le società di persone la forte autonomia statutaria nella disciplina dei rapporti interni tra soci.
Per questo motivo, le SRL sono sicuramente il tipo di società più diffuso in Italia, perché permettono una conduzione autonoma della Società e allo stesso tempo non si permette che il capitale personale venga intaccato da eventuali debiti instaurati dalla Società stessa.
Le SRL possono essere composte da uno o più soci, nel caso in cui vi sia un unico socio questa si chiamerà SRL unipersonale. Nonostante il nome distinto, non cambia assolutamente nulla da un punto di vista giuridico della SRL, se non per quanto riguarda l'Assemblea dei Soci e le decisioni sull'Amministrazione.
Ad oggi le SRL sono di 3 tipi: SRL ordinarie, SRL ordinarie a capitale minimo, SRL semplici. A queste bisogna aggiungere le SRL innovative, che possono essere sia SRL ordinarie che semplici. La differenza tra i vari tipi di SRL si effettuerà in seguito.
Le principali caratteristiche delle SRL, sono:
a) il capitale sociale è diviso in quote e non in azioni come per una S.p.a.;
b) tutte le quote possono essere sottoscritte od acquisite successivamente da un unico socio (si parla in tal caso di società a responsabilità limitata unipersonale);
c) le quote possono essere di importo diverso, ma non possono essere oggetto di sollecitazione all'investimento del pubblico risparmio;
d) i titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali;
e) Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare del capitale sociale;
f) Le decisioni vengono prese con deliberazione assembleare, ma l'atto costitutivo può derogare a tale norma.
Le SRL possono essere costituite per contratto o con atto unilaterale, purché l'atto costitutivo rispetti i requisiti indicati dalla legge. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono responsabili verso di essi per i danni che possono essere causati, tale responsabilità non si estende a chi dimostri di essere esente da colpa o che abbia fatto constare il proprio dissenso.
In base all'art. 2464 c.c., possono essere oggetto di conferimento, ossia di poter immettere nella Società, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica: denaro, crediti, beni mobili ed immobili, ma anche prestazioni di opera o di servizi in favore della società, per le quali si richiede la presentazione di una polizza d'assicurazione o di una fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti dal socio.
Al momento della costituzione, è possibile conferire solamente il 25% del capitale sociale, per poi effettuare i conferimenti in un secondo momento. Mentre per una SRL semplice, come vedremo, si dovrà effettuare il conferimento immediato.
Come visto, ad oggi, vi sono tre tipi di SRL: la SRL ordinaria, SRL ordinaria a capitale minimo e la SRL semplice. A questi si deve aggiungere anche la SRL innovativa, che può essere considerata sia come SRL ordinaria che SRL semplice.
Tra la SRL ordinaria e la SRL ordinaria a capitale minimo, l'unica differenza che si ha è quella relativa al capitale sociale. Quest'ultima infatti partirà con un capitale minimo inferiore per poi arrivare, attraverso delle procedure obbligatorie, ad avere il capitale minimo di 10.000€
Fino al 2012, esisteva nel nostro ordinamento solamente la SRL ordinaria con capitale sociale a 10.000€. Nel biennio 2012-2013, in piena crisi economica si è intervenuto costituendo la SRL ordinaria a capitale ridotto, dette SRLCR, che prevedeva la possibilità, per gli over 35, di costituire una Società a 1€. Successivamente, si è introdotta la possibilità di costituire la SRL semplice, dette SRLS, ai minori di 35 anni. Successivamente si è stabilito per l'abrogazione delle SRLCR, che rientravano nella fattispecie delle SRLS. Ciò però che non è stato abrogata, è stata la possibilità di costituire una SRL ordinaria con capitale inferiore ai 10.000€, che sono tuttavia in vigore.
Vi è inoltre, un altro tipo di SRL, che in realtà non si distingue ma si aggiunge alle altre, ossia la SRL innovativa. Questa può essere sia una SRL ordinaria che una SRL semplice, ma deve avere, come vedremo, nel suo oggetto sociale una connotazione prettamente innovativa.
Vediamo quindi, quali sono i punti in comune e di differenza tra le varie SRL.
La SRL ordinaria è la SRL "storica", ossia quella sempre presente nel nostro ordinamento. Questo tipo di Società presenta alcuni vantaggi, come ad esempio il fatto di essere molto più libera normativamente rispetto alle altre, ed avere maggiora autonomia, ma anche altri svantaggi, primo fra tutti, i costi che si devono sostenere.
La SRL ordinaria consente sicuramente di avere più vantaggi da un punto di vista di decisioni dei soci. Questa infatti è il tipo di Società dove i soci stessi sono liberi di poter modificare lo statuto della società nella maniera che loro desiderano, senza nessun vincolo se non di quelli imposti dalla legge.
Inoltre, vi è la possibilità di decidere liberamente il Consiglio di Amministrazione e i suoi poteri, oltre al fatto che i soci possono essere sia persone fisiche che persone giuridiche.
Rispetto alla SRLS però, i costi sono notevolmente maggiori: una costituzione normale di solito oscilla tra i 1500-2000€, più altre spese quali diritti camerali, imposta di registro e bolli che fanno lievitare il prezzo fino a 3.000€. Per questo si è intervenuto dando la possibilità di poter scegliere altri tipi di Srl.
Originariamente prevista come unica alternativa alla S.p.a., oggi anche questa ha subito profonde modifiche, specie nella parte del suo capitale sociale. L'art.2463, c.3 e 4 hanno infatti previsto che anche per le SRL ordinarie vi è la possibilità di aprirle con un capitale sociale di 1€, salvo però poi rispettare alcuni vincoli per tornare al capitale di 10.000€.
La SRL ordinaria deve essere infatti costituita con un capitale sociale minimo pari a 10.000,00 euro. Nel caso in cui venga costituita con questo capitale, vi è la possibilità di versare solamente il 25% del capitale e non obbligatoriamente in denaro. Ciò significa che si può costituire una SRL ordinaria con un conferimento iniziale di 2500€, che può essere in beni mobili, immobili e qualsiasi altro bene suscettibile di denaro.
Tale regola non si applica per le società unipersonali ossia una SRL con un unico socio. Infatti, in caso di SRL ordinaria unipersonale, si dovranno versare interamente i 10.000€ previsti dal capitale sociale
La SRL ordinaria a capitale minimo può essere costituita invece con un capitale minimo di 1€. Ovviamente, il conferimento, deve essere effettuato immediatamente e esclusivamente in denaro.
Ogni anno deve essere accantonata a riserva legale obbligatoria una quota almeno pari al 20% degli utili conseguiti, fino a quando questa non abbia raggiunto, unitamente al capitale sociale, l'ammontare di 10.000€. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite.
Questo significa che si può iniziare con un conferimento di 1€, ma poi ogni anno si deve immettere il 20% degli utili nel capitale sociale fino ad arrivare alla quota di 10.000€.
Le Società a Responsabilità Limitata Semplice (SRLS) sono state introdotte in Italia nel 2012 con la volontà di dare la possibilità a chi non poteva permetterselo di poter costituire una società. Il capitale sociale infatti, oscilla tra 1 e 9999€.
La differenza che si ha rispetto alla SRL ordinaria a capitale ridotto riguarda i costi molto bassi per la sua costituzione: non si paga notaio ed i costi totali ammontano a circa 250-300€ per la sua costituzione. Originariamente questo tipo di SRL erano previste per gli under 35, ma ora la normativa è stata abolita, ed ogni persona potrà costituire una SRLS nel caso lo volesse.
Nonostante quindi i costi ridotti, le SRLS presentano dei problemi da un punto di vista del controllo e dell'agilità. Infatti non sono ammesse persone giuridiche come soci, il che rappresenta un problema per molte Start-up che hanno come obiettivo proprio quello di fare entrare delle società all'interno del capitale.
Inoltre, lo Statuto della SRLS deve essere quello standard, il quale non potrà essere modificato in nessuna voce, dando alla SRLS quindi un carattere molto più statico rispetto alla SRL ordinaria. Lo statuto infatti non permette alcuna personalizzazione delle clausole e i soci devono sottostare a regole predefinite per la gestione della società.
Altre rigidità si hanno altresì nel caso in cui un nuovo socio volesse entrare nella società, o nel caso in in cui i soci volessero aumentare il capitale, o se questo diventi maggiore di 10.000€. Si dovrà in questo caso passare obbligatoriamente alla SRL ordinaria, effettuando quindi un passaggio di nuovo due volte.
Altra novità introdotta nel 2012, riguarda la possibilità di poter costituire una SRL innovativa, specialmente per chi vuole fondare una Start-up. Questo tipo di SRL, come visto, può essere sia SRL ordinaria che SRLS, e quindi non è una vera e propria SRL a se stante, ma gode comunque di alcuni notevoli vantaggi.
Ma, non tutte le SRL possono diventare SRL innovative. Per poter essere considerate come tali occorre che vengano rispettate le presenti regole previste dall'art. 25 comma 2 L. 221/2012:
a) è costituita e svolge attività d'impresa da non più di sessanta mesi;
b) è residente in Italia o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;
c) a partire dal secondo anno di attività della Startup innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
d) non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
e) ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
f) non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda.
Inoltre, SRL innovativa, deve soddisfare almeno uno dei seguenti criteri, ossia quelli previsti dal comma 2 dell'art. 25 del D.l. n. 179/2012:
a) sostenere spese in ricerca e sviluppo in misura pari o superiore al 15 per cento del maggiore importo tra il costo e il valore totale della produzione;
b) impiegare personale altamente qualificato in possesso di dottorato di ricerca per almeno un terzo della propria forza lavoro ovvero in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell'art. 4 del d.m. n. 270/2004
c) essere titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purchè tali privative siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa.
Se ricorrono questi elementi, costituire una SRL innovativa è sicuramente un'ipotesi conveniente, in quanto si può costituire direttamente online presso la camera di commercio e quindi si hanno delle riduzioni notevoli di costi quali: corrispettivo per il notaio, diritti camerali e spese di bolli.
Tendenzialmente le spese si aggirano tra i 1000€ e i 3000€.
Inoltre, per mantenere lo status di SRL innovativa, è necessario che venga effettuata la compilazione della dichiarazione annuale di conferma dei requisiti di Startup innovativa; ossia dovrà essere effettuato ogni anno, cosi come la comunicazione semestrale per l'aggiornamento o la conferma delle informazioni di Startup innovativa, ossia ogni semestre.
La startup innovativa presente numerosi vantaggi, anche da un punto di vista fiscale, sia per la stessa SRL che per gli investitori. Brevemente, perché i vantaggi fiscali sono molti, tra i più importanti ci sono quelli di poter avere un credito di imposta del 35% sulle assunzioni a tempo indeterminato, così come un credito d'IVA. Inoltre, vi sono numerosi vantaggi fiscali anche per gli investitori, sia persone fisiche che persone giuridiche.
Alle persone fisiche che investono o hanno investito in startup innovative nell'anno 2020 è riconosciuta una detrazione a fini IRPEF (ovvero calcolata sul reddito) pari al 50% della somma investita per un valore massimo di investimento pari a 1.000.000 di euro. Se invece è una società (persona giuridica) ad investire in una startup innovativa, questa gode di una deduzione sull'imponibile IRES pari al 30% per un importo di investimento massimo pari a 1.800.000 di euro.
Un punto forse negativo, per il mantenimento della SRL innovativa, è quello che non si possono distribuire utili per 5 anni, ossia per la durata delle agevolazioni fiscali, altrimenti si perde lo status di start-up innovativa e si ritorna allo status di SRL ordinaria o SRLS nel caso in cui si sia costituita così.
Abbiamo visto in questa breve guida quindi quali sono i tipi di SRL nel nostro ordinamento che variano a seconda delle esigenze dei soci.
Infatti, se si ha una start-up tecnologica forse la SRL innovativa è quella che può fare al caso, ma la mancata distribuzione degli utili per 5 anni potrebbe frenare molte persone. Stessa cosa per una SRLS, il fatto di essere così rigida sicuramente non aiuta al suo successo.
La SRL ordinaria è sicuramente la più flessibile e la più libera da vincoli, ma ha dei costi notevolmente superiori rispetto alle altre.
La speranza quindi è che con questa guida vi sia più chiarezza e si possa scegliere in base alle proprie esigenze qual è la Società più conveniente per ogni persona.
| SRL ordinaria | SRLS | SRL innovativa | |
| Capitale sociale | 1€ | Min. 1€, max. 9999€ | 1€ |
| Soci | Persone fisiche e giuridiche | Solo persone fisiche | Persone fisiche e giuridiche |
| Costituzione | Atto notaio | Atto notaio e statuto standard | Online |
| Corrispettivo atto notarile | 1500-2000€ | 1€ | Online |
| Diritti camerali | 130-150€ | 130-150€ | Assenti |
| Imposta di registro | 200€ | 200€ | 200€ |
Articoli 2462-2483 Codice Civile.
Art. 25, Legge 17 dicembre 2012, n. 221: "Conversione, con modificazioni, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, recante ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese"