STATUTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA "________"
SOCIETÀ UNIPERSONALE
Art. 1 - Denominazione
1. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "________", società unipersonale
Art. 2 - Sede sociale
1. La Società ha sede legale nel Comune di ________.
2. La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle imprese.
3. L'organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all'estero, unità locali, comunque denominate, quali, a titolo di esempio, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza.
4. Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.
5. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
Art. 3 - Oggetto sociale
1. La società ha per oggetto l'esercizio dell'attività di:
2. La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, e cosi' fra l'altro: compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, ipotecarie ed immobiliari compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili registrati, immobili e diritti immobiliari; ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società, privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; - concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi; - assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2361 del C.C., della legge 197/91 e del T.U. in materia bancaria e creditizia, mai ai fini del collocamento, ed esclusa ogni attività di cui alla legge 1/91. Ogni attività che possa essere considerata finanziaria sarà esercitata esclusivamente al fine di realizzare l'oggetto sociale e mai nei confronti del pubblico, ai sensi della vigente legislazione in materia.
Art. 4 - Durata
1. La Società è costituita a tempo indeterminato.
2. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso, con preavviso di centottanta giorni da esercitarsi mediante invio di comunicazione, trasmessa all'indirizzo della sede sociale con qualsiasi mezzo che assicuri la prova dell'avvenuto ricevimento.
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI
Art. 5 - Capitale sociale
1. Il capitale sociale della società è di: € (________) ed è diviso in partecipazioni senza valore nominale unitarie e indivisibili ai sensi dell'articolo 2468 del C.C.
2. I conferimenti, sia in sede di costituzione che in decisione di aumento di capitale verranno effettuati esclusivamente in denaro, in base all'art. 2464, c. 3 del codice civile.
3. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società; in tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Società.
4. I versamenti sulle quote vengono richiesti ai soci dall'organo amministrativo della Società nei termini e nei modi che questo riterrà più convenienti. In caso di mancato o ritardato versamento nei termini fissati, si applica il disposto dell'art. 2466 del codice civile.
Art. 6 - Aumento di capitale
1. Il capitale potrà essere aumentato:
La decisione di aumentare il capitale può essere presa dall'assemblea dei soci, con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, oppure dall'organo amministrativo, se gli è stata data la facoltà ai sensi dell'art. 2481 del C.C.
2. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
3. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art. 2482 ter. C.C. In tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.
4. La delibera di aumento di capitale deve indicare le modalità del conferimento in denaro che i soci dovranno effettuare. Non potranno essere conferiti gli elementi suscettibili di valutazione economica differenti dal denaro.
5. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
6. Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
7. All'organo amministrativo non è attribuita la facoltà di aumentare il capitale ex art. 2481 del C.C., pertanto questa è una facoltà che spetta solamente ai soci.
Art. 7 - Riduzione di capitale
1. Il Capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante delibera dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, entro i limiti previsti dall'art. 2482 Cod. Civ.
2. In caso di riduzione del Capitale per perdite ex art. 2482 bis Codice Civile, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della Società (e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del revisore, se nominati) qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinunzia a detto deposito deve essere confermata in sede Assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
Art. 8 - Finanziamento dei soci
1. I soci, in accordo con l'organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della società mediante versamenti effettuati sotto qualsiasi forma, come, ad esempio, versamenti in conto capitale, a copertura delle perdite, ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia e nel rispetto dei limiti e criteri stabiliti dagli organismi pubblici competenti in materia di raccolta del risparmio.
2. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
3. Salvo diversa determinazione da parte dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. Si applica in ogni caso quanto previsto dagli art. 2467 e 2468 del Codice Civile.
Art. 9 - Partecipazioni sociali
1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 10 - Trasferimento delle partecipazioni per atto fra vivi
1. Per trasferimento per atto tra vivi s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, donazione e simili.
2. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi. In caso di trasferimento a terzi, agli altri soci non spetta il diritto di prelazione per l'acquisto regolato dal presente statuto. Pertanto qualsiasi persona potrà entrare a far parte della società una volta che si sia effettivamente finalizzato l'acquisto da parte del terzo delle partecipazioni societarie del socio alienante.
Art. 11 - Trasferimento delle partecipazioni mortis causa
1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto, questi dovranno nominare un rappresentante comune, che continuerà l'attività sociale e parteciperà alle decisioni societarie. negli stessi termini e condizioni del socio defunto.
TITOLO III - RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO
Art. 12 - Recesso del socio
1. Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473 c.1 e 2481-bis C.C., e negli altri casi previsti dalla legge. Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni, nei casi di cui agli artt. 2469 c. 2 e 2473 c. 2 C.C.
2. Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro 15 giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della delibera che lo legittima ovvero, nel caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una deliberazione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.
3. Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso.
4. Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le disposizioni di cui all'art. 2473 c. 3 e 4 C.C. oltre a quelle contenute nel presente statuto.
5. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall'art. 2473 ultimo comma C.C.
Art. 13 - Esclusione del socio
1. Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:
2. Per la valida costituzione dell'assemblea e per la il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all'assemblea.
3. La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l'esclusione avrà effetto decorsi 15 giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro.
4. Il socio escluso ha diritto alla quota di liquidazione della partecipazione.
5. Si applicano all'esclusione del socio le disposizioni in tema di liquidazione del socio recedente di cui sopra, restando esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale ex art. 2473 bis del C.C.
6. Nel caso in cui non si possa procedere alla liquidazione con le modalità sopra previste, la decisione di esclusione è inefficace.
Art. 14 - Liquidazione delle partecipazioni
1. Nelle ipotesi previste dagli articoli precedenti del presente statuto ("trasferimento partecipazioni mortis causa", "recesso del socio" ed "esclusione del socio"), le partecipazioni saranno rimborsate al socio o agli eredi in proporzione al patrimonio sociale.
2. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento del decesso del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa l'esclusione. Ai fini della determinazione del valore della quota occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.
3. In caso di disaccordo la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese. Si applica il primo comma dell'art. 1349 C.C.
4. Per quanto attiene al rimborso delle partecipazioni si farà riferimento a quanto previsto dagli artt. 2473 e 2473 bis del C.C.
5. Nel caso non fosse possibile il rimborso delle partecipazioni mediante utilizzo di riserve si farà ricorso alla riduzione del capitale e si applicherà l'art. 2482 C.C., e qualora neppure sulla base di esso risulti possibile il rimborso della quota del socio receduto, la società si scioglierà ai sensi dell'art. 2484, comma primo n. 5 del C.C.
TITOLO IV - DECISIONI DEI SOCI
Art. 15 - Decisioni dei soci
1. I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno il 50% più uno del capitale sociale.
2.Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione.
Art. 16 - Diritto di voto
1. Ciascun socio, iscritto nel Registro delle Imprese, ha un diritto di voto proporzionale alla sua partecipazione al capitale.
2. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
3. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, che dovrà essere conservata dalla società. La delega non può essere rilasciata col nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia eventualmente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.
4. Se la delega viene conferita per la singola assemblea, ha effetto anche per le successive convocazioni. E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci (o al revisore) se nominati, ne ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o che la controllano o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
Art. 17 - Modalità di convocazione assemblea dei soci
1. Devono essere assunte in forma assembleare tutte le decisioni adottate dai soci, con particolare riferimento a quelle aventi per oggetto le materie di cui all'art. 2479 c. 4 e c.5 del C.C., quelle relative alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione e quelle concernenti tutti gli altri argomenti per i quali la legge espressamente preveda tale procedura.
2. L'assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino il 50% più uno del capitale sociale le proposte si considerano accolte qualora approvate da tanti soci che rappresentino almeno il 50% più uno del capitale sociale.
3. Per le decisioni in merito a diritti particolari si farà riferimento a quanto disposto dall'art. 2468 C.C., mentre per quanto riguarda le operazioni sul capitale sociale ci si atterrà a quanto regolato dagli artt. 2481 e seguenti del C.C.
4. L'assemblea verrà convocata dall'amministratore unico, ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione, o dal vice presidente se nominato, su delibera del consiglio di amministrazione stesso; in caso di impossibilità dei soggetti così indicati, la convocazione potrà essere operata dal collegio sindacale, se esistente, od anche da un socio.
5. L'assemblea si terrà nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
6. La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno (8) giorni prima, o quanto meno giunto a destinazione almeno (5) giorni prima di quello stabilito per l'adunanza, spedito con lettera raccomandata A/R o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio che risulta dal Registro delle Imprese.
7. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati, a pena di nullità, il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'ordine del giorno delle materie che verranno trattate.
8. In assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita con la partecipazione dell'intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori ed i sindaci (se nominati) siano presenti od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e i sindaci (se nominati) che non partecipino all'adunanza dichiareranno per iscritto di essere informati in merito alla riunione ed agli argomenti da trattarsi nel corso di essa, e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.
Art. 18 - Svolgimento assemblea
1. L'assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione dell'organo amministrativo, dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore più anziano (nel caso in cui vi siano due o più amministratori). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2. L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
3. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
4. E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
Art. 19 - Presidenza dell'assemblea, verbale
1. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato. In mancanza, l'assemblea sarà presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
2. Al Presidente dell'assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all'art. 2371 C.C. In particolare spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea.
3. Il verbale dell'assemblea è redatto nell'osservanza di quanto prescritto dall'art. 2375 C.C.
TITOLO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
Art. 20 - Modalità di amministrazione
1. La società può essere amministrata, alternativamente:
2. Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli amministratori.
3. I soci, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.
4. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
5. L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
6. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l'eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell'organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.
7. Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l'intero consiglio, ma quando l'amministrazione è stata affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri.
8. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 21 - Presidenza
1. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione od in sua assenza od impedimento, se nominati, dal vice presidente o dal consigliere delegato od uno dei consiglieri delegati se più di uno, o diversamente dal membro più anziano d'età.
2. Per la validità delle deliberazioni del consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.
3. I partecipanti alla riunione possono intervenire mediante l'utilizzo di sistemi collegamento audiovisivo che assicurino l'individuazione di tutti i partecipanti di ciascun punto del collegamento, la possibilità per ciascuno di essi di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria nonché di esaminare e deliberare con contestualità. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il presidente e il segretario.
Art. 22 - Poteri organo amministrativo
1. L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente statuto riservano espressamente ai soci.
2. L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, ovviamente entro i limiti dei poteri che ha l'organo amministrativo.
3. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma dell'art. 2381 del C.C., a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il comitato esecutivo ovvero l'amministratore o gli amministratori delegati potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che risulteranno dalla delega conferita dal consiglio di amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa. Non sono delegabili, ai sensi dell'art. 2381 del C.C., le seguenti attribuzioni (che restano pertanto di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione):
4. Nel caso di nomina di più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, potranno essere attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in via congiunta.
Art. 23 - Rappresentanza
1. La firma e la rappresentanza sociale spettano all'amministratore unico od al presidente del consiglio di amministrazione o, qualora sia stato eletto, al vice presidente, in caso di assenza o di impedimento del presidente, o al consigliere o ai consiglieri eventualmente delegati, nei limiti e con le modalità fissate dai soci, ovvero dal consiglio di amministrazione, salvo quanto stabilito al comma successivo.
2. La rappresentanza attiva e passiva della società ed i relativi poteri deliberanti avanti qualsiasi giurisdizione civile, penale ed amministrativa di qualsiasi grado e sede (anche per cassazione o revocazione), competono all'amministratore unico od al presidente del consiglio di amministrazione o ad un amministratore delegato, se nominato diversamente dal presidente. In caso di assenza o di impedimento del presidente o del amministratore delegato, il potere verrà conferito al vice presidente se nominato, o al consigliere o ai consiglieri Delegati, con facoltà di nominare e revocare avvocati, procuratori legali ed in particolare con facoltà di costituzione di parte civile, di presentare denunce, esposti e querele.
Art. 24 - Compenso
1. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un'indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci in occasione della nomina o con apposita decisione successiva.
2. Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso (sentito il parere del collegio sindacale, se nominato). I soci possono anche determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
3. All'organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di una indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.
Art. 25 - Decisioni
1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei membri in carica. In caso di parità di voto prevale quello del presidente o di chi ne fa le veci, salvo nel caso di organo amministrativo composto da due membri.
2. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, designato da chi presiede la riunione anche tra estranei al consiglio.
TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO DA PARTE DEI SOCI
Art. 26 - Collegio sindacale
1. Qualora ne sussista l'obbligo ai sensi di legge, oppure qualora i soci decidessero di avvalersi di un organo di controllo, sarà nominato un Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati con decisione dei soci e funzionante ai sensi di Legge e del presente statuto.
2. Detto Collegio Sindacale sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti previsti dal dall'art. 2397,c.2 del C.C.
3. La retribuzione dei Sindaci è fissata dall'assemblea all'atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
4. Qualora la legge lo consenta, il Collegio Sindacale esercita anche il controllo contabile.
5. La retribuzione dell'Organo esercitante le funzioni di controllo contabile è fissata dall'assemblea all'atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
Art. 27 - Revisore
1. Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Il compenso del revisore è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
2. Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
3. L'incarico può essere revocato con decisione dei soci.
4. Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt. 2409 ter e 2409 sexies del C.C.
5. Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall'art. 2429,c.2 del C.C.
Art. 28 - Controllo da parte dei soci
1. In qualsiasi momento ciascun socio ha diritto di avere dall'organo amministrativo notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, nel pieno rispetto di quanto disposto dall'art. 2476 C.C.
TITOLO VII - ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO ED UTILI
Art. 29 - Esercizi Sociali
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 30 - Bilancio
1. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
2. Il bilancio dovrà essere sottoposto alla discussione dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 c. 2 del C.C.
Art. 31 - 52888 2 888852258
2. 288 52888 22228 5885825228 558 88852882, 5252222 88 2% (882852 225 82222) 55 528282552 5885 5882585 822582 8822 58 55228522822222 528 882822 58 52 858222 528 85282582 8288582 25288822 5588'552. 5288 8.8. 2 288 282225588 58258 58852222522228 5288825528 558 5288, 8222 52828528 5 5225225528222 528 85282582 8288582. 58 25222 85882 852 8 5288 5288825822 52288 82288588 252828522228 5 258252 58 5882582 8255255825582 2 225 58255 528282528222, 222552 5882222522 58 25255588 82 25222 25 82 25522 58 8588288888 28258828.
5. 5 588852258 8555222 58882888 252882 85 85885 52885 8288225 2 252882 82 85882 2822255822222 528822522 5588'252522 52282882552882. 5 588852258 222 58882888 228 85828522282 558 282522 82 858 588222252 288288888, 88 25288588222 5 258252 52885 528822&525582;.
TITOLO VIII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 32 - Scioglimento e liquidazione
1. La società si scioglie:
2. Gli effetti dello scioglimento si determinano:
3. Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall'assemblea straordinaria con le maggioranze previste per la modifica dello statuto.
4. In tutti i casi di scioglimento, l'assemblea dei soci, con apposita delibera da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica dello statuto, stabilisce:
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori, si applica l'art. 2489 C.C.
5. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione (previa eliminazione della causa di scioglimento) con delibera dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modifiche dello statuto. La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa delibera, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso.
6. Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle Assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la fase della liquidazione.
TITOLO IX - LEGGE APPLICABILE
Art. 33 - Foro competente
1. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la aocietà, anche se promosse da amministratori e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise dal tribunale competente in materia territoriale in base all'art. 4 del D.Lgs 27 giugno 2003, n. 168 così come modificato dall'art. 1, co. 1, lett. e), del D.L. 24 gennaio 2012, n.1.
TITOLO X - DISPOSIZIONI FINALI
Art. 34 - Domicilio dei soci
1. Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.
2. Ai fini delle validità delle convocazioni, comunicazioni e quant'altro previsto dal presente statuto e dalla legge, per domicilio dei soci s'intende la via, numero civico, codice avviamento postale e Comune (ed eventualmente frazione) di residenza o domicilio del socio, quale risulta dall'atto costitutivo, dall'atto di acquisto delle quote (nel caso di acquisto per atto tra vivi) o dalla dichiarazione di successione del socio deceduto (nel caso di acquisto mortis causa).
S'intendono altresì domicilio del socio, se successivamente comunicati da questo all'organo amministrativo della società, che provvede a trascriverli sul libro soci e rilasciare al socio comunicante idonea ricevuta, i seguenti altri indirizzi:
8. 5 8288 852 222 25522882522 588'522828825528222 55222 5858222 58 58252 55288 52282882552258 2228282 85882 88282822222 52288 522558 8288588 2 58 8228582552, 52852 2552822 25222888228828 58 8252 2855885, 8 88858 8288588 25 8 528522228 52852888 588'522828825528222.
Art. 35 - Disposizioni finali
1. Le disposizioni del presente Statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se non presuppongono necessariamente la pluralità dei soci e se compatibili con le vigenti norme di Legge in tema di Società uni-personale. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti dall'art. 2470 C.C. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista dalla legge. Le dichiarazioni degli Amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. Negli atti e nella corrispondenza deve essere indicato se la Società ha un unico socio, ai sensi dell'art. 2250 C.C.
2. Per quanto non previsto e disciplinato nel presente statuto, si applica la la legge vigente in materia.
STATUTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA "________"
SOCIETÀ UNIPERSONALE
Art. 1 - Denominazione
1. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "________", società unipersonale
Art. 2 - Sede sociale
1. La Società ha sede legale nel Comune di ________.
2. La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle imprese.
3. L'organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all'estero, unità locali, comunque denominate, quali, a titolo di esempio, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza.
4. Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.
5. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
Art. 3 - Oggetto sociale
1. La società ha per oggetto l'esercizio dell'attività di:
2. La società può compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, e cosi' fra l'altro: compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, ipotecarie ed immobiliari compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili registrati, immobili e diritti immobiliari; ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società, privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; - concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi; - assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2361 del C.C., della legge 197/91 e del T.U. in materia bancaria e creditizia, mai ai fini del collocamento, ed esclusa ogni attività di cui alla legge 1/91. Ogni attività che possa essere considerata finanziaria sarà esercitata esclusivamente al fine di realizzare l'oggetto sociale e mai nei confronti del pubblico, ai sensi della vigente legislazione in materia.
Art. 4 - Durata
1. La Società è costituita a tempo indeterminato.
2. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso, con preavviso di centottanta giorni da esercitarsi mediante invio di comunicazione, trasmessa all'indirizzo della sede sociale con qualsiasi mezzo che assicuri la prova dell'avvenuto ricevimento.
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI
Art. 5 - Capitale sociale
1. Il capitale sociale della società è di: € (________) ed è diviso in partecipazioni senza valore nominale unitarie e indivisibili ai sensi dell'articolo 2468 del C.C.
2. I conferimenti, sia in sede di costituzione che in decisione di aumento di capitale verranno effettuati esclusivamente in denaro, in base all'art. 2464, c. 3 del codice civile.
3. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società; in tal caso, la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la Società.
4. I versamenti sulle quote vengono richiesti ai soci dall'organo amministrativo della Società nei termini e nei modi che questo riterrà più convenienti. In caso di mancato o ritardato versamento nei termini fissati, si applica il disposto dell'art. 2466 del codice civile.
Art. 6 - Aumento di capitale
1. Il capitale potrà essere aumentato:
La decisione di aumentare il capitale può essere presa dall'assemblea dei soci, con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, oppure dall'organo amministrativo, se gli è stata data la facoltà ai sensi dell'art. 2481 del C.C.
2. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
3. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art. 2482 ter. C.C. In tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.
4. La delibera di aumento di capitale deve indicare le modalità del conferimento in denaro che i soci dovranno effettuare. Non potranno essere conferiti gli elementi suscettibili di valutazione economica differenti dal denaro.
5. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
6. Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
7. All'organo amministrativo non è attribuita la facoltà di aumentare il capitale ex art. 2481 del C.C., pertanto questa è una facoltà che spetta solamente ai soci.
Art. 7 - Riduzione di capitale
1. Il Capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante delibera dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo, entro i limiti previsti dall'art. 2482 Cod. Civ.
2. In caso di riduzione del Capitale per perdite ex art. 2482 bis Codice Civile, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della Società (e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del revisore, se nominati) qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinunzia a detto deposito deve essere confermata in sede Assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
Art. 8 - Finanziamento dei soci
1. I soci, in accordo con l'organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della società mediante versamenti effettuati sotto qualsiasi forma, come, ad esempio, versamenti in conto capitale, a copertura delle perdite, ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia e nel rispetto dei limiti e criteri stabiliti dagli organismi pubblici competenti in materia di raccolta del risparmio.
2. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
3. Salvo diversa determinazione da parte dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. Si applica in ogni caso quanto previsto dagli art. 2467 e 2468 del Codice Civile.
Art. 9 - Partecipazioni sociali
1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Art. 10 - Trasferimento delle partecipazioni per atto fra vivi
1. Per trasferimento per atto tra vivi s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, donazione e simili.
2. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi. In caso di trasferimento a terzi, agli altri soci non spetta il diritto di prelazione per l'acquisto regolato dal presente statuto. Pertanto qualsiasi persona potrà entrare a far parte della società una volta che si sia effettivamente finalizzato l'acquisto da parte del terzo delle partecipazioni societarie del socio alienante.
Art. 11 - Trasferimento delle partecipazioni mortis causa
1. Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto, questi dovranno nominare un rappresentante comune, che continuerà l'attività sociale e parteciperà alle decisioni societarie. negli stessi termini e condizioni del socio defunto.
TITOLO III - RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO
Art. 12 - Recesso del socio
1. Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473 c.1 e 2481-bis C.C., e negli altri casi previsti dalla legge. Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni, nei casi di cui agli artt. 2469 c. 2 e 2473 c. 2 C.C.
2. Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro 15 giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della delibera che lo legittima ovvero, nel caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una deliberazione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.
3. Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso.
4. Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le disposizioni di cui all'art. 2473 c. 3 e 4 C.C. oltre a quelle contenute nel presente statuto.
5. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall'art. 2473 ultimo comma C.C.
Art. 13 - Esclusione del socio
1. Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i 2/3 del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:
2. Per la valida costituzione dell'assemblea e per la il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all'assemblea.
3. La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l'esclusione avrà effetto decorsi 15 giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro.
4. Il socio escluso ha diritto alla quota di liquidazione della partecipazione.
5. Si applicano all'esclusione del socio le disposizioni in tema di liquidazione del socio recedente di cui sopra, restando esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale ex art. 2473 bis del C.C.
6. Nel caso in cui non si possa procedere alla liquidazione con le modalità sopra previste, la decisione di esclusione è inefficace.
Art. 14 - Liquidazione delle partecipazioni
1. Nelle ipotesi previste dagli articoli precedenti del presente statuto ("trasferimento partecipazioni mortis causa", "recesso del socio" ed "esclusione del socio"), le partecipazioni saranno rimborsate al socio o agli eredi in proporzione al patrimonio sociale.
2. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento del decesso del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa l'esclusione. Ai fini della determinazione del valore della quota occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.
3. In caso di disaccordo la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese. Si applica il primo comma dell'art. 1349 C.C.
4. Per quanto attiene al rimborso delle partecipazioni si farà riferimento a quanto previsto dagli artt. 2473 e 2473 bis del C.C.
5. Nel caso non fosse possibile il rimborso delle partecipazioni mediante utilizzo di riserve si farà ricorso alla riduzione del capitale e si applicherà l'art. 2482 C.C., e qualora neppure sulla base di esso risulti possibile il rimborso della quota del socio receduto, la società si scioglierà ai sensi dell'art. 2484, comma primo n. 5 del C.C.
TITOLO IV - DECISIONI DEI SOCI
Art. 15 - Decisioni dei soci
1. I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno il 50% più uno del capitale sociale.
2.Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione.
Art. 16 - Diritto di voto
1. Ciascun socio, iscritto nel Registro delle Imprese, ha un diritto di voto proporzionale alla sua partecipazione al capitale.
2. Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
3. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, che dovrà essere conservata dalla società. La delega non può essere rilasciata col nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia eventualmente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.
4. Se la delega viene conferita per la singola assemblea, ha effetto anche per le successive convocazioni. E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci (o al revisore) se nominati, ne ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o che la controllano o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
Art. 17 - Modalità di convocazione assemblea dei soci
1. Devono essere assunte in forma assembleare tutte le decisioni adottate dai soci, con particolare riferimento a quelle aventi per oggetto le materie di cui all'art. 2479 c. 4 e c.5 del C.C., quelle relative alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione e quelle concernenti tutti gli altri argomenti per i quali la legge espressamente preveda tale procedura.
2. L'assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino il 50% più uno del capitale sociale le proposte si considerano accolte qualora approvate da tanti soci che rappresentino almeno il 50% più uno del capitale sociale.
3. Per le decisioni in merito a diritti particolari si farà riferimento a quanto disposto dall'art. 2468 C.C., mentre per quanto riguarda le operazioni sul capitale sociale ci si atterrà a quanto regolato dagli artt. 2481 e seguenti del C.C.
4. L'assemblea verrà convocata dall'amministratore unico, ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione, o dal vice presidente se nominato, su delibera del consiglio di amministrazione stesso; in caso di impossibilità dei soggetti così indicati, la convocazione potrà essere operata dal collegio sindacale, se esistente, od anche da un socio.
5. L'assemblea si terrà nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
6. La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno (8) giorni prima, o quanto meno giunto a destinazione almeno (5) giorni prima di quello stabilito per l'adunanza, spedito con lettera raccomandata A/R o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio che risulta dal Registro delle Imprese.
7. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati, a pena di nullità, il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza e l'ordine del giorno delle materie che verranno trattate.
8. In assenza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita con la partecipazione dell'intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori ed i sindaci (se nominati) siano presenti od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e i sindaci (se nominati) che non partecipino all'adunanza dichiareranno per iscritto di essere informati in merito alla riunione ed agli argomenti da trattarsi nel corso di essa, e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.
Art. 18 - Svolgimento assemblea
1. L'assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione dell'organo amministrativo, dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore più anziano (nel caso in cui vi siano due o più amministratori). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2. L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
3. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
4. E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea (sia ordinaria che straordinaria) con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
Art. 19 - Presidenza dell'assemblea, verbale
1. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato. In mancanza, l'assemblea sarà presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
2. Al Presidente dell'assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all'art. 2371 C.C. In particolare spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea.
3. Il verbale dell'assemblea è redatto nell'osservanza di quanto prescritto dall'art. 2375 C.C.
TITOLO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
Art. 20 - Modalità di amministrazione
1. La società può essere amministrata, alternativamente:
2. Il tipo di amministrazione e il numero degli amministratori sono stabiliti dai soci contestualmente alla nomina degli amministratori.
3. I soci, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.
4. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
5. L'organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
6. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l'eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell'organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.
7. Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l'intero consiglio, ma quando l'amministrazione è stata affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri.
8. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
Art. 21 - Presidenza
1. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione od in sua assenza od impedimento, se nominati, dal vice presidente o dal consigliere delegato od uno dei consiglieri delegati se più di uno, o diversamente dal membro più anziano d'età.
2. Per la validità delle deliberazioni del consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.
3. I partecipanti alla riunione possono intervenire mediante l'utilizzo di sistemi collegamento audiovisivo che assicurino l'individuazione di tutti i partecipanti di ciascun punto del collegamento, la possibilità per ciascuno di essi di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria nonché di esaminare e deliberare con contestualità. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il presidente e il segretario.
Art. 22 - Poteri organo amministrativo
1. L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente statuto riservano espressamente ai soci.
2. L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, ovviamente entro i limiti dei poteri che ha l'organo amministrativo.
3. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma dell'art. 2381 del C.C., a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il comitato esecutivo ovvero l'amministratore o gli amministratori delegati potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che risulteranno dalla delega conferita dal consiglio di amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa. Non sono delegabili, ai sensi dell'art. 2381 del C.C., le seguenti attribuzioni (che restano pertanto di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione):
4. Nel caso di nomina di più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, potranno essere attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in via congiunta.
Art. 23 - Rappresentanza
1. La firma e la rappresentanza sociale spettano all'amministratore unico od al presidente del consiglio di amministrazione o, qualora sia stato eletto, al vice presidente, in caso di assenza o di impedimento del presidente, o al consigliere o ai consiglieri eventualmente delegati, nei limiti e con le modalità fissate dai soci, ovvero dal consiglio di amministrazione, salvo quanto stabilito al comma successivo.
2. La rappresentanza attiva e passiva della società ed i relativi poteri deliberanti avanti qualsiasi giurisdizione civile, penale ed amministrativa di qualsiasi grado e sede (anche per cassazione o revocazione), competono all'amministratore unico od al presidente del consiglio di amministrazione o ad un amministratore delegato, se nominato diversamente dal presidente. In caso di assenza o di impedimento del presidente o del amministratore delegato, il potere verrà conferito al vice presidente se nominato, o al consigliere o ai consiglieri Delegati, con facoltà di nominare e revocare avvocati, procuratori legali ed in particolare con facoltà di costituzione di parte civile, di presentare denunce, esposti e querele.
Art. 24 - Compenso
1. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un'indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci in occasione della nomina o con apposita decisione successiva.
2. Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso (sentito il parere del collegio sindacale, se nominato). I soci possono anche determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
3. All'organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di una indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.
Art. 25 - Decisioni
1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei membri in carica. In caso di parità di voto prevale quello del presidente o di chi ne fa le veci, salvo nel caso di organo amministrativo composto da due membri.
2. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, designato da chi presiede la riunione anche tra estranei al consiglio.
TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO DA PARTE DEI SOCI
Art. 26 - Collegio sindacale
1. Qualora ne sussista l'obbligo ai sensi di legge, oppure qualora i soci decidessero di avvalersi di un organo di controllo, sarà nominato un Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati con decisione dei soci e funzionante ai sensi di Legge e del presente statuto.
2. Detto Collegio Sindacale sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti previsti dal dall'art. 2397,c.2 del C.C.
3. La retribuzione dei Sindaci è fissata dall'assemblea all'atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
4. Qualora la legge lo consenta, il Collegio Sindacale esercita anche il controllo contabile.
5. La retribuzione dell'Organo esercitante le funzioni di controllo contabile è fissata dall'assemblea all'atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
Art. 27 - Revisore
1. Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Il compenso del revisore è determinato dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del suo ufficio; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.
2. Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
3. L'incarico può essere revocato con decisione dei soci.
4. Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt. 2409 ter e 2409 sexies del C.C.
5. Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall'art. 2429,c.2 del C.C.
Art. 28 - Controllo da parte dei soci
1. In qualsiasi momento ciascun socio ha diritto di avere dall'organo amministrativo notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, nel pieno rispetto di quanto disposto dall'art. 2476 C.C.
TITOLO VII - ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO ED UTILI
Art. 29 - Esercizi Sociali
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 30 - Bilancio
1. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
2. Il bilancio dovrà essere sottoposto alla discussione dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 c. 2 del C.C.
Art. 31 - 52888 2 888852258
2. 288 52888 22228 5885825228 558 88852882, 5252222 88 2% (882852 225 82222) 55 528282552 5885 5882585 822582 8822 58 55228522822222 528 882822 58 52 858222 528 85282582 8288582 25288822 5588'552. 5288 8.8. 2 288 282225588 58258 58852222522228 5288825528 558 5288, 8222 52828528 5 5225225528222 528 85282582 8288582. 58 25222 85882 852 8 5288 5288825822 52288 82288588 252828522228 5 258252 58 5882582 8255255825582 2 225 58255 528282528222, 222552 5882222522 58 25255588 82 25222 25 82 25522 58 8588288888 28258828.
5. 5 588852258 8555222 58882888 252882 85 85885 52885 8288225 2 252882 82 85882 2822255822222 528822522 5588'252522 52282882552882. 5 588852258 222 58882888 228 85828522282 558 282522 82 858 588222252 288288888, 88 25288588222 5 258252 52885 528822&525582;.
TITOLO VIII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 32 - Scioglimento e liquidazione
1. La società si scioglie:
2. Gli effetti dello scioglimento si determinano:
3. Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall'assemblea straordinaria con le maggioranze previste per la modifica dello statuto.
4. In tutti i casi di scioglimento, l'assemblea dei soci, con apposita delibera da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica dello statuto, stabilisce:
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori, si applica l'art. 2489 C.C.
5. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione (previa eliminazione della causa di scioglimento) con delibera dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modifiche dello statuto. La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa delibera, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso.
6. Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle Assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la fase della liquidazione.
TITOLO IX - LEGGE APPLICABILE
Art. 33 - Foro competente
1. Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la aocietà, anche se promosse da amministratori e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise dal tribunale competente in materia territoriale in base all'art. 4 del D.Lgs 27 giugno 2003, n. 168 così come modificato dall'art. 1, co. 1, lett. e), del D.L. 24 gennaio 2012, n.1.
TITOLO X - DISPOSIZIONI FINALI
Art. 34 - Domicilio dei soci
1. Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.
2. Ai fini delle validità delle convocazioni, comunicazioni e quant'altro previsto dal presente statuto e dalla legge, per domicilio dei soci s'intende la via, numero civico, codice avviamento postale e Comune (ed eventualmente frazione) di residenza o domicilio del socio, quale risulta dall'atto costitutivo, dall'atto di acquisto delle quote (nel caso di acquisto per atto tra vivi) o dalla dichiarazione di successione del socio deceduto (nel caso di acquisto mortis causa).
S'intendono altresì domicilio del socio, se successivamente comunicati da questo all'organo amministrativo della società, che provvede a trascriverli sul libro soci e rilasciare al socio comunicante idonea ricevuta, i seguenti altri indirizzi:
8. 5 8288 852 222 25522882522 588'522828825528222 55222 5858222 58 58252 55288 52282882552258 2228282 85882 88282822222 52288 522558 8288588 2 58 8228582552, 52852 2552822 25222888228828 58 8252 2855885, 8 88858 8288588 25 8 528522228 52852888 588'522828825528222.
Art. 35 - Disposizioni finali
1. Le disposizioni del presente Statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se non presuppongono necessariamente la pluralità dei soci e se compatibili con le vigenti norme di Legge in tema di Società uni-personale. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti dall'art. 2470 C.C. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel Registro delle Imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista dalla legge. Le dichiarazioni degli Amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione. Negli atti e nella corrispondenza deve essere indicato se la Società ha un unico socio, ai sensi dell'art. 2250 C.C.
2. Per quanto non previsto e disciplinato nel presente statuto, si applica la la legge vigente in materia.
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